收购交易基本情况 - 公司通过支付现金收购股权及增资方式完成对天启鸿源51%股权收购，总对价49,000万元（其中24,000万元收购33.76%股权，25,000万元增资）[1] - 交易于2022年5月12日完成工商变更，天启鸿源纳入合并报表范围[1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2022-2024年度，累计承诺净利润32,100万元[2] - 未达承诺时补偿机制：现金补偿上限24,000万元，超出部分以股权补偿[2] - 超额完成时奖励规则：超出部分净利润的50%奖励核心团队，上限9,800万元[3][4] 业绩完成情况 - 2022-2024年实际净利润分别为-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，累计34,294.82万元，完成率106.84%[4] - 超额完成2,194.82万元，计提核心团队奖励金1,097.41万元[5]

公司动态 - 青岛虹佳新能源科技有限公司近日成立 法定代表人为胡洋 注册资本为250万元 [1] - 公司经营范围包括电动汽车充电基础设施运营 充电桩销售 发电技术服务 电力行业高效节能技术研发 电力设施器材销售等 [1] - 该公司由东方雨虹(002271)间接全资持股 [1] 行业布局 - 东方雨虹通过新设子公司进入新能源领域 业务覆盖充电桩运营及电力技术服务 [1] - 新公司业务方向与电动汽车配套基础设施及电力节能技术直接相关 [1]

控股股东股份质押及解除质押情况 - 控股股东梁丰直接持有公司股份531,510,881股，占总股本24.87%，本次质押及解质后累计质押311,050,000股，占其持股比例58.52%，占总股本14.55% [1][3] - 梁丰及其一致行动人合计持有961,571,752股（占总股本44.99%），累计质押404,050,000股，占其持股比例42.02%，占总股本18.91% [1][5] - 本次质押82,250,000股（占梁丰持股15.47%/总股本3.85%），质权人为华能贵诚信托（31,250,000股）和中信证券（51,000,000股），全部用于置换原有质押融资 [2][3] 股份置换与解质计划 - 预计2025年7月完成置换并解除质押108,400,000股，届时梁丰累计质押比例将降至38.13%（持股比例）和9.49%（总股本） [2][5] - 2025年7月4日已解除质押87,000,000股，占梁丰持股16.37%/总股本4.07% [3] - 置换后融资余额将从19.67亿元降至13.67亿元，未来一年到期质押股份对应融资余额6亿元 [5] 质押股份结构与风险控制 - 梁丰及其一致行动人质押股份中无限售股或冻结股，未质押股份占比57.98% [5] - 未来一年到期质押股份占梁丰持股58.52%（311,050,000股）/总股本14.55%，融资余额19.67亿元 [5] - 控股股东资信状况良好，还款来源为自有及自筹资金，质押股份无平仓或强制过户风险 [5][6] 对公司经营的影响 - 质押事项不影响公司主营业务、融资授信、持续经营能力及实际控制权 [6] - 不涉及非经营性资金占用、违规担保或重大资产重组补偿义务 [6] - 公司将持续关注质押情况并履行信息披露义务 [6]

董事高级管理人员减持股份结果 减持前持股情况 - 董事、副总经理周石俊直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事、副总经理、核心技术人员杨颖直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事会秘书、副总经理刘义君直接持有公司股份44,700股，占总股本0.0205% [1] 减持计划实施结果 - 周石俊、杨颖、刘义君合计减持38,500股，占总股本0.0176% [2] - 个人减持比例均未超过减持前持股的25% [2] - 减持计划与公告一致，未提前终止且达到最低减持数量 [2] 减持计划背景 - 减持原因为个人资金需求，通过集中竞价交易方式实施 [1] - 计划减持上限为38,739股（占总股本0.0177%），实际减持38,500股接近上限 [1][2] 公告流程 - 减持计划于2025年5月1日披露，2025年7月2日完成 [1][2] - 减持结果通过《股份减持结果告知函》正式通知公司 [2]

回购股份价格调整 - 公司因实施2024年年度权益分派，将回购股份价格上限从80元/股调整为79.01元/股，调整公式为（调整前价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）[2] - 调整后的价格上限于2025年6月26日生效，现金红利经差异化分红计算后为0.9906元/股，流通股份变动比例为0[2] - 回购资金总额范围为7,000万元至10,000万元，按调整后价格测算，回购数量下限约885,964股，上限约1,265,662股[3] 权益分派实施细节 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利10元（含税），股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为6月26日[1] - 分红基数以总股本扣除回购专用账户股份后的217,005,886股为基准，摊薄后虚拟每股现金红利为0.9906元[2] - 本次仅进行现金分红，未涉及资本公积金转增股本或送红股，因此流通股份数量未发生变化[2] 回购方案背景 - 公司于2025年4月通过股份回购议案，计划使用自有资金或专项贷款回购股份，用于员工持股计划或股权激励[1] - 原回购价格上限为80元/股，调整后为79.01元/股，其他回购条件（如期限、用途）未变更[3] - 回购实施将根据市场情况择机进行，并严格遵循《上市公司股份回购规则》及交易所监管要求[4]

违规担保基本情况 - 控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司未经审批程序为安徽汇祥建安建设工程有限公司泗县分公司与泗县三鼎新型建材有限公司的《混凝土采购合同》提供担保，构成违规担保 [1] - 违规担保事项在2024年审计过程中被发现，公司此前未履行信息披露义务 [1] - 具体违规担保内容详见公司公告编号2025-009和2025-037 [1] 涉诉案件进展情况 - 公司已就泗县三鼎新型建材有限公司诉公司承担连带责任担保一案向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉 [1] - 案件于2025年5月28日进行了二审开庭审理和谈话，截至公告披露日尚未收到二审判决书 [1] - 公司将持续跟进案件进展并及时履行信息披露义务 [1] 公司已采取的措施 - 公司已督促相关责任人整改并持续追踪案件进展 [2] - 后续将完善内部控制制度，加强印章管理和对外担保审批流程 [2] - 公司承诺杜绝类似违规行为再次发生，维护股东利益 [2]

薪酬管理原则 - 薪酬水平需符合公司经营发展情况和业绩水平，并与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符 [1] - 薪酬分配与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符 [1] - 薪酬水平需与公司持续健康发展的目标相符 [1] - 薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩 [1] 董事薪酬构成 - 在公司任职的非独立董事根据具体职务和工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴 [1] - 未在公司任职的非独立董事原则上不领取薪酬，经股东会批准可发放津贴 [2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议批准，不参与内部绩效考核 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬由基本工资和绩效奖金构成 [2] - 基本工资标准综合考虑职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素 [2] - 绩效奖金根据个人绩效考核、公司经营与可持续发展情况、行业和市场情况确定 [2] 薪酬确定程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案 [2] - 薪酬与考核委员会根据绩效考核结果提出具体报酬数额和奖励方式，报董事会审议 [2] - 董事会审议高级管理人员薪酬方案，股东会审议董事薪酬方案 [2] 薪酬发放与调整 - 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员按内部制度发放薪酬，独立董事津贴按季度发放 [3] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平变动、社会物价增长水平、公司收入规模及盈利情况、发展战略或组织结构调整、个人绩效表现等 [5] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期激励 [5] - 股权激励计划需载明董事、高级管理人员可获授的权益数量及占比 [5] - 激励对象为董事、高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [5] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案，报董事会或股东会审议批准 [5] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生效 [7]

公司治理结构 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会审议，最终由股东会决定 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督审计工作，并每年向董事会提交履职评估报告 [8] - 公司解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议，再由股东会表决 [20] 会计师事务所选聘标准 - 会计师事务所需具备独立资格、固定场所、健全内控制度及良好执业记录等7项条件 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并设定合理响应时间 [9] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [10] 审计费用与信息披露 - 审计费用可因物价指数、业务规模变化调整，降幅超20%需披露原因 [15] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [17] - 更换会计师事务所需在第四季度前完成，并披露前任所情况及变更原因 [18][22] 审计质量与风险控制 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满五年后需强制轮换五年 [16] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用大幅波动等高风险情形 [23] - 会计师事务所若出现重大执业缺陷、分包转包等行为将被解聘且十年内不得续聘 [25] 制度执行与监督 - 选聘及解聘相关文件需保存至少十年，确保过程可追溯 [18] - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济处罚或纪律处分 [24] - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [26][27]

会议议程 - 现场会议召开时间为2025年6月30日星期一下午14:00，网络投票时间为当日交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议地点为上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [2] - 会议议程包括宣布大会开始、宣读会议须知、推举监票员和计票员、审议议案、统计表决结果等环节 [2][3] 会议议案 议案一：募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度（2025年修订）》以规范资金使用管理，提高效率并防范风险 [7][8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [7] 议案二：股权激励计划调整 - 2022年激励计划第三个行权期未达业绩目标：2024年归母净利润11.91亿元（目标54亿元），营业收入134.48亿元（目标215亿元） [8][11] - 注销股票期权5,280,900份，回购注销限制性股票766,296股 [11] - 因2024年权益分派（每10股派1.70元），调整股票期权行权价格至15.26元/股，限制性股票回购价格至23.19元/股 [9][10] 议案三：公司章程修订 - 因回购注销限制性股票766,296股，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本同步调整 [12][13] - 修订《公司章程》第七条和第二十一条关于注册资本及股份总数的条款 [13] 议案四：债务融资工具发行 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种 [14][15] - 募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等合规用途 [14] - 授权管理层办理注册发行相关事宜，包括确定发行条款、选聘中介机构等 [16][17] 募集资金管理制度要点 - 募集资金需专户存储，不得与非募集资金混用 [20][21] - 闲置募集资金可进行现金管理，但需投资于安全性高、流动性好的产品 [24][25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议，并披露新项目可行性分析 [27][28] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购 [31]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月30日下午15:00-16:00通过网络文字互动形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） [1][3] - 投资者可在2025年6月27日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@ronbaymat.com提交问题 [1][4] 参会人员 - 副董事长刘相烈、财务负责人杨扬、董事会秘书俞济芸、独立董事聂昕将出席 [2] - 如有特殊情况参会人员可能调整 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于会议时间登录上证路演中心在线参与互动 [2][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议内容及召开情况 [4] 信息披露背景 - 公司已发布2024年年度报告及摘要（2025年4月10日）和2025年第一季度报告（2025年4月30日） [1] - 说明会旨在让投资者更全面了解公司2024年度及2025年一季度经营成果与财务状况 [2]