关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 维护公司及股东利益 确保关联交易符合公允公平公正公开原则 [1] - 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 关联人确认标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由关联自然人担任高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董监高及其近亲属 以及可能影响公司利益的其他自然人 [2] - 潜在关联人指未来12个月内可能成为关联人的主体 [2] - 董事会需对关联关系实质进行判断 而不仅基于法律形式 [2] 关联交易类型 - 涵盖资产购买出售 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [4] - 其他可能引起资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 关联交易定价原则 - 交易价格应遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成或协议价 [5][6] - 必须取得合法有效的定价依据 不得向关联人提供优于第三方的条件 [6][11] - 需充分披露定价依据及保证公允性的措施 [5] 审批权限划分 - 小额交易（关联法人300万元以下/0.5%净资产 关联自然人30万元以下）由总经理批准 [7] - 一般交易（关联法人300-3000万元/0.5%-5%净资产 关联自然人30万元以上）需董事会批准 [8] - 重大交易（关联法人3000万元以上/5%净资产 关联自然人300万元以上）须股东大会批准 [8] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议 [8] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审批标准 [9] - 累计达股东大会标准的需进行审计或评估 [9] 独立董事作用 - 交易金额超300万元或5%净资产时 需独立董事发表意见 [9][12] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9][12] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东按公司章程表决 [12][13] - 特殊情况需回避但无法回避时 应征得监管机构同意 [12][13] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上/0.5%净资产需两日内披露 [16] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议条款 累计交易金额等16项要素 [16][17] - 重大关联交易需在10个工作日内报告审计委员会 [18] 制度执行保障 - 审计委员会每年至少组织一次关联交易专项审计 [15] - 违反制度人员将依据法律法规和公司制度处罚 [18] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规 [1] - 募集资金涵盖公开发行证券及非公开发行证券所募资金 但不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] - 保荐人在持续督导期间需履行募集资金管理监督职责 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须集中存放于董事会决定的专项账户 [1] - 专户禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 资金到账后两周内需与保荐人及金融机构签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 对账单提供 大额支取通知等条款 [2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [2] - 协议终止后两周内需重新签订并报备上交所 [2] 募集资金使用规范 - 公司需明确资金使用申请 审批权限 决策程序及信息披露要求 [3] - 必须按发行文件承诺的计划使用资金 [3] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并在定期报告中披露进展 [3] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途或被关联方占用 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经专项审计 保荐人意见及董事会审议 [5] - 闲置资金补充流动资金需满足不影响投资计划 单次金额不超净额50% 时间不超6个月等条件 [5] - 补充流动资金超募集金额10%时需股东大会审议 [6] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及独立董事 保荐人意见 [6] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序但需在年报披露 [8] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东大会审议 [8] - 节余资金低于500万或净额5%可免程序但需在定期报告中披露 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东大会审议 [8] - 改变资金用途的情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 [8] - 仅变更实施地点可免程序但需董事会审议及公告 [9] - 新项目必须投资于主营业务并进行审慎可行性分析 [9] - 变更项目需在董事会审议后2交易日内公告原因 新项目详情 投资计划及审批情况等 [9] - 涉及关联交易 收购资产时需额外披露并避免同业竞争 [10] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 项目进度及定价依据等 [10] 募集资金监督与披露 - 董事会每半年度需核查募投进展并出具专项报告 [10] - 专项报告需经董事会审议并在2交易日内报备及公告 [11] - 保荐人每半年度需进行现场调查 年度需出具核查报告涵盖资金存放 使用 项目进度及合规性 [11] - 董事会审计委员会或独立董事可聘请注册会计师进行专项审核 [12] - 审核发现违规时需公告违规情形及应对措施 [12] 附则与适用范围 - 本办法适用于通过子公司实施的募投项目 [12] - 违反制度导致损失时将追究相关人员责任 [13] - 办法经股东大会批准后生效 修订需同等程序 [13] - 与后续法律法规冲突时以新规为准 [13] - 本办法由董事会负责解释 [13]

内部控制目标 - 确保公司遵守国家法律法规合法经营 [1] - 保障公司资产安全完整 [1] - 保证财务报告及相关信息真实完整 [1] - 提高公司经营效率和效果 [1] - 促进公司实现发展战略 [1] 内部控制原则 - 全面性原则：覆盖所有业务和事项的决策执行监督全过程 [1] - 重要性原则：重点关注重要业务事项和高风险领域 [1] - 审慎性原则：坚持合法合规经营防范化解风险 [2] - 制衡性原则：在治理结构机构设置权责分配业务流程方面形成相互制约监督 [2] - 合理性原则：与经营规模业务范围竞争状况风险水平相适应 [2] - 有效性原则：制度具有高度权威性问题得到及时反馈纠正 [2] 内部控制要素 - 内部环境：包括治理结构机构设置权责分配内部审计人力资源政策企业文化 [2] - 目标设定：根据长期发展战略制订内部控制目标并层层分解 [2] - 风险评估：及时识别系统分析经营活动中的风险 [2] - 控制活动：采取规避降低分担接受等风险应对方式 [3] - 信息与沟通：及时准确收集传递内部控制相关信息 [3] - 检查监督：定期不定期监督检查评价有效性发现缺陷改进 [3] 内部环境建设 - 完善公司治理结构确保股东会董事会等机构合法运作科学决策 [4] - 董事会负责内部控制建立健全和实施 [4] - 经理层负责组织领导内部控制日常运行 [4] - 董事会下设审计委员会负责审查监督内部控制 [6] - 编制内部管理手册明确权责分配 [6] - 加强内部审计保证机构设置人员配备独立性 [6] - 制定实施可持续发展人力资源政策包括聘用培训薪酬考核晋升奖惩等 [6] - 加强文化建设倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新团队协作 [7] - 加强法制教育建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度 [7] 控制活动范围 - 涵盖所有营运环节包括销售收款采购付款生产管理固定资产管理存货管理预算管理等 [9] - 建立专门管理制度包括印章使用票据领用预算管理资产管理担保管理等 [9] 风险评估机制 - 全面系统持续收集信息及时进行风险评估 [9] - 识别内部风险包括人力资源因素管理因素自主创新因素财务因素安全环保因素 [10] - 识别外部风险包括经济因素法律因素社会因素科学技术因素自然环境因素 [10] - 采用定性与定量相结合方法分析排序风险确定关注重点 [10] - 根据风险分析结果结合风险承受度确定风险应对策略 [11] - 持续收集风险变化信息及时调整风险应对策略 [11] 控制措施类型 - 不相容职务分离控制形成相互制约工作机制 [11] - 授权审批控制明确权限范围审批程序责任 [12] - 会计系统控制保证会计资料真实完整 [14] - 财产保护控制采取记录保管盘点核对等措施确保安全 [15] - 预算控制实施全面预算管理制度 [15] - 运营分析控制定期开展运营情况分析 [15] - 绩效考评控制科学设置考核指标体系 [15] 重点关注控制活动 - 对控股子公司实行严格管理控制包括控制架构经营策略协调业绩考核重大事项报告等 [16] - 加强资金内部控制募集资金与其他资金分开管理 [17] - 关联交易内部控制遵循平等自愿等价有偿公平公开公允原则 [17] - 对外担保内部控制遵循合法平等自愿公平互利诚信原则 [18] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 [19] - 按照上市规则要求做好信息披露工作 [20] 信息与沟通机制 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通 [20] - 通过内部渠道获取内部信息通过外部渠道获取外部信息 [20][21] - 在内部各管理级次责任单位业务环节之间以及与外部各方进行沟通反馈 [21] - 利用信息技术促进信息集成共享 [21] - 建立反舞弊机制明确重点领域关键环节职责权限 [21] - 建立举报投诉制度和举报人保护制度 [22] 检查监督安排 - 内审部负责内部控制制度监督与检查定期检查缺陷评估效果效率 [22] - 每年进行一次检查监督不定期开展专项检查 [23] - 形成内部审计报告向董事会报告 [23] - 董事会审议评估形成内部控制自我评价报告 [23] - 中介机构年度审计时对内部控制出具评价意见 [23] - 内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 [24]

董事会秘书的职责 - 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 [8] - 处理公司信息披露事务 督促执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 [8] - 协调公司与投资者关系 接待投资者来访 回答咨询 提供公司披露资料 [8] - 筹备董事会会议和股东会会议 准备和提交相关会议文件 [8] - 参加董事会会议 制作会议记录并签字 [8] - 负责与信息披露相关的保密工作 制定保密措施 [8] - 保管公司股东名册 董事名册 持股资料以及会议文件和记录 [8] - 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规 [8] - 提醒董事会避免作出违规决议 必要时将个人意见记载于会议记录 [8] - 为公司重大决策提供咨询和建议 [8] - 履行《公司法》要求的其他职责 [8] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德和个人品德 [4] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [4] - 禁止任职情形包括《公司法》第178条规定情形 最近三年受证监会处罚 交易所公开谴责或三次以上通报批评 及其他不合适情形 [5] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [3] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 [10] - 出现任职禁止情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规或公司章程造成重大损失时 公司应在1个月内解聘 [11] - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [12] - 离任前需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件和待办事项 [12] - 未完成离任手续前仍承担董事会秘书责任 [12] 董事会秘书空缺的处理 - 空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 [13] - 指定前由法定代表人代行职责 [13] - 空缺超过3个月后由法定代表人代行职责直至正式聘任 [13] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 [4] - 董事 高级管理人员及有关人员应当支持配合其工作 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 要求有关部门和人员及时提供资料和信息 [5] 证券事务部的设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务 [14] - 董事会秘书担任证券事务部负责人 [14]

对外担保定义与范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 公司及其控股子公司的对外担保总额涵盖公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 担保对象资格要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力且符合业务互保或重要业务关系条件 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人需经董事会或股东会批准方可提供担保 [2] 股东会审批情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审批 [2] - 连续12个月累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且需三分之二以上表决权通过 [2] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批且关联股东需回避表决 [2] 董事会审批要求 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [3] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意且全体独立董事三分之二以上同意 [3] 担保风险控制措施 - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] - 董事会在担保决策前需掌握债务人资信情况并进行风险分析 [3] - 公司董事需重点关注控股子公司参股公司股东是否按股权比例同比例担保 [4] 信息披露与记录要求 - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表专项说明和独立意见 [4] - 董事会秘书需详细记录董事会和股东会讨论表决情况 [4] - 公司需及时披露董事会或股东会决议及对外担保总额等担保信息 [4] 担保申请与执行流程 - 银行借款担保申请需由财务部向总经理提交包含被担保人财务状况等内容的书面申请 [4][5] - 办理担保业务需向金融机构提交公司章程及董事会或股东会决议等材料 [5] - 所有担保均需订立书面合同并妥善保管 [5] 担保日常管理机制 - 财务部门为担保日常管理部门 需建立分户台账并定期报告担保实施情况 [5] - 出现被担保人未履行还款义务或破产等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 [6] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况并建立财务档案 [6] - 担保到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 [7] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [8] - 董事需对违规担保产生的损失承担法律连带责任 [8] - 因决策失误或工作失职造成损失将追究责任 [8] - 担保造成经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与生效 - 控股子公司对外担保比照本制度执行并及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度经股东会审议通过后生效并由董事会负责解释 [8]

包装印刷板块市场表现 - 8月15日包装印刷板块整体上涨0.76%，领涨股京华激光涨幅达10.02% [1] - 上证指数当日上涨0.83%至3696.77点，深证成指上涨1.6%至11634.67点 [1] - 板块内涨幅居前个股包括康欣新材(9.96%)、英联股份(5.25%)、宏裕包材(3.48%) [1] - 跌幅最大个股为顺灏股份(-4.62%)和集友股份(-2.19%) [2] 个股交易数据 - 京华激光成交额达4.32亿元，成交量16.38万手 [1] - 英联股份成交额4.53亿元，成交量28.58万手 [1] - 顺灏股份成交额8.60亿元，成交量101.28万手 [2] - 康欣新材成交额1.66亿元，成交量61.75万手 [1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入6928.54万元，游资净流出4074.91万元，散户净流出2853.63万元 [2] - 京华激光主力净流入占比30.76%，但游资和散户分别净流出6174.90万元和7122.81万元 [3] - 英联股份主力净流入7771.77万元，占比17.14% [3] - 康欣新材主力净流入3821.92万元，占比23.05% [3] - 东峰集团主力净流入3314.50万元，占比14.61% [3]

天眼查App显示，近日，墨澜包装科技（南通）有限公司成立，法定代表人为徐明慧，注册资本50万人 民币，经营范围为许可项目：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；纸制品制造；纸制品销 售；办公用品销售；广告制作；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 ...

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，以提升治理效能和精简管理流程 [1] - 该决议已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，且需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [1] - 《公司章程》修订通过后，《监事会议事规则》即行废止，监事会停止履职，监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [2] 公司章程条款修订 - 修订了公司法定代表人相关规定，明确代表公司执行事务的董事或总裁为法定代表人，并规定了法定代表人辞任及新任程序 [3][4] - 调整了股东权利与义务条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任，并增加了股东滥用权利的责任追究机制 [5][29] - 完善了股份发行与转让规则，强调公平公正原则，明确面额股以人民币标明面值，并规定了股份集中存管安排 [11] 股东会与股东大会机制调整 - 将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并相应修订了会议召集、提案审议及表决程序的相关条款 [35][36][43] - 明确了股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产处置及发行债券等事项，并规定部分职权不得授权行使 [36][37] - 优化了股东会通知和召开流程，要求召集人在会议召开前特定时间内公告通知，并确保会议地点和提案的稳定性 [50][59] 董事会与高级管理人员职责 - 修订了高级管理人员的定义，明确包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会确认的其他管理人员 [9] - 加强了董事及高级管理人员在股东会中的责任，要求其就股东质询作出解释说明，并规定了其股份转让限制 [16][75] - 调整了董事会审计委员会的职能，赋予其原属监事会的部分监督职权，包括提议召开临时股东会及代表公司提起诉讼等 [44][58] 股份管理与财务资助规则 - 明确了公司股份回购的情形及程序，包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等，并规定了回购后的股份处理方式 [12][13] - 完善了公司提供财务资助的规则，允许在特定条件下为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本总额的10% [11] - 加强了股份变动信息披露要求，规定持有5%以上股份的股东在股份质押或权益变动时需履行报告义务 [30][31]

投资授权 - 公司董事会批准使用不超过人民币35,000万元闲置自有资金进行委托理财 [2] - 授权额度有效期为自董事会审议通过之日起一年 资金可滚动使用 [2][3] - 投资金额包含收益再投资部分 任一时点不得超过授权上限 [2][3] 投资标的与机构 - 委托理财资金将投资于信用级别高、流动性好的金融工具 [3] - 合格受托机构包括商业银行、证券公司、基金公司及信托公司等专业理财机构 [3] - 理财产品类型涵盖银行、信托、证券、基金、期货及保险资产管理机构发行的产品 [3] 资金管理与风控 - 公司财务中心与投资部将实时跟踪理财产品进展并分析投资投向 [4] - 内部审计部门定期检查委托理财资金使用情况并向审计委员会报告 [5] - 通过分散投资标的和选择高资信机构控制操作风险与市场风险 [3][4] 公司运营影响 - 委托理财不影响公司正常经营运作资金需求与主营业务开展 [5] - 资金来源于闲置自有资金 未使用募集资金或银行信贷资金 [3] - 此举旨在提高资金使用效率并实现资金保值增值 [2][5] 治理程序 - 议案经董事会5票同意、0票反对审议通过 无需提交股东大会 [2] - 公司法定代表人被授权签署相关文件 管理层负责具体实施 [2][3] - 独立董事有权对投资产品进行不定期检查或聘请专业机构审计 [5]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入6.20亿元，同比下降12.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3,330万元，同比增长23.14% [2] - 基本每股收益0.0314元/股，同比增长23.14% [2] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [2] - 总资产26.15亿元，较上年度末下降6.46% [2] 业务结构分析 - 分行业收入：省中烟工业公司收入3.63亿元（占比58.54%），其他业务收入0.53亿元（占比8.51%） [23] - 分产品收入：印刷品收入2.98亿元（占比48.07%），镀铝纸收入1.86亿元（占比30.03%），新型烟草收入1,020万元（同比增长277.83%） [23] - 分地区收入：西南地区收入1.79亿元（占比28.88%），海外地区收入0.91亿元（同比增长33.31%） [23] 战略布局与业务发展 - 坚持"环保低碳新材料+生物大健康"双翼发展战略 [6][11] - 主营业务涵盖特种环保纸研发生产、印刷品业务、工业大麻精深加工和新型烟草研发销售 [6] - 通过对外投资参股北京轨道辰光科技有限公司，实现从单一制造业向多元化拓展 [7] 工业大麻业务进展 - 全资子公司云南绿新拥有云南省工业大麻加工许可证和非药品类易制毒化学品生产备案证明 [8] - 美国子公司Kinneloa Holdings Inc.获准开展工业大麻加工制造业务 [9] - E1011 Labs推出加热不燃烧Nano Joints系列产品，并获得相关专利证书 [9] - 2025年7月国家卫健委首次将大麻二酚（CBD）纳入罕见病诊疗指南 [3] 新型烟草业务进展 - 孙公司绿新丰取得电子烟代加工企业许可证，参股公司美众联取得电子烟产品生产企业许可证 [11] - 子公司顺灏怡隆取得电子烟品牌持有企业内销许可证，"燚龙"品牌产品已在上海地区上市 [11] - 产品包括换弹式雾化电子烟烟弹和烟具，主要出口北美、欧洲、亚洲等多个国家和地区 [11] 研发与技术创新 - 截至报告期末共获得专利402项（发明专利38项，外观专利30项，实用新型专利334项） [13] - 申报中专利52项（发明专利19项，实用新型专利33项） [13] - 技术中心为上海市市级技术中心，并被评定为中国包装行业国家级研发中心 [13] - 转移纸产品通过OK compost工业级和家园级认证 [14] 行业发展趋势 - 全球烟草包装市场规模预计2031年达到101.5亿美元，年复合增长率1.9% [3] - 全球医用大麻市场2025年预计收入210.4亿美元，2025-2029年复合增长率1.65% [3] - 美国受监管大麻市场2025年对经济贡献预计超过1,236亿美元，同比增长约9% [3] - 电子烟监管政策趋严，美国FDA要求自2025年1月1日起只有通过PMTA审核的产品才能进入美国市场 [5] 生产能力与质量体系 - 在上海、福建、云南等地拥有生产基地，具备就近服务市场的能力 [22] - 取得CNAS、IQNET、IAF认可的《质量管理体系认证证书》 [18] - 建立ISO9001质量、ISO14001环境、ISO45001职业健康安全、FSC-COC森林产销监管链管理体系 [19] - 检测中心通过ISO17025认证，专业检测能力达到行业先进水平 [19]