公司业务发展 - 公司针对人形机器人行业的丝杠和减速器等关键零部件加工工艺特点，定制开发了人形机器人行业数控机床 [1] - 公司开发的数控机床主要用于人形机器人谐波减速器（刚轮、端盖）、空心杯电机壳体、制动器、行星滚柱丝杠及螺母等核心零件加工 [1] - 公司成立专门团队与最终用户协同研发专机及加工工艺 [1]

股价表现 - 截至2025年5月13日收盘，科德数控报收于77.33元，下跌2.68%，换手率2.17%，成交量2.2万手，成交额1.72亿元 [1] 资金流向 - 5月13日主力资金净流出717.68万元，占总成交额4.17% [3] - 游资资金净流入1000.56万元，占总成交额5.82% [3] - 散户资金净流出282.88万元，占总成交额1.64% [3] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入605,474,164.58元，同比增长33.88% [4] - 归属于上市公司股东的净利润129,893,922.73元，同比增长27.37% [4] - 研发投入162,634,800元，占营业收入26.86% [4] 分红及资本运作 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），并以资本公积金每10股转增3股 [4] - 公司将于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议多项议案 [4] 行业及市场 - 2023年中国五轴联动数控机床市场规模约112亿元，近五年年均复合增长率达15.52% [2] - 目前国内五轴机床市场以外资品牌为主，进口替代空间大 [2] - 公司产品下游行业覆盖航空航天、新能源汽车、能源、精密模具、船舶、半导体、医疗等领域 [2] 公司战略及优势 - 公司业绩增长依靠精准战略定位、持续技术创新、市场拓展和供应链体系 [2] - 公司自主研发数控系统、关键功能部件，具备核心技术自主可控 [2] - 2024年国内市场订单中民用领域占比接近40%，民企客户数量占比超过50% [2] - 产品价格从百万元到千万元不等，市场竞争力强 [2] 未来发展规划 - 公司将形成以五轴联动数控机床为核心，延伸柔性自动化产线业务 [2] - 布局数控系统、功能部件，售前售后服务等多点盈利体系 [2] 关联交易 - 公司预计2025年度与控股股东及其控股子公司发生日常关联交易，预计总金额141,000,000元 [4] 审计机构 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构和内部控制审计机构 [4]

定增方案重大调整 - 华中数控发布定增修订稿 控股股东卓尔智造不再参与认购 此举一定程度不符合大股东低位认购的利益逻辑 [2] - 原定增方案拟募集资金不超过10亿元 卓尔智造原计划认购30%-40%的发行股份 [3] - 修订后募资金额降低30%至7亿元 继续采用询价发行方式 [6] 大股东退出定增的多重原因 - 公司被美国财政部OFAC列入SDN清单 大股东担忧海外业务受制裁风险 [6] - 监管问询函重点关注卓尔智造资金来源等问题 退出可降低审核难度加速定增落地 [7] - "卓尔系"资金链紧张 旗下上市公司卓尔智联资产负债率达79.36% 年初刚认购3.12亿港元新股偿债 [7] - 实控人阎志在汉商集团和华中数控的股权质押比例分别达18.81%和10.04% [7][8] 公司经营与财务状况 - 2024年净利润亏损幅度扩大304.37% 扣非净利润连续五年为负 2024年达-1.77亿元 [10][13] - 公司营收17.82亿元同比下滑15.71% 其中机器人业务收入7.11亿元(占比39.9%)同比下滑36.39% [13] - 持续依赖政府补助 2020-2024年补助收入分别为1.59亿/1.25亿/1.33亿/1.83亿元 [13] - 股价从2023年高点61.92元(较2022年低点15.64元上涨300%)腰斩 [5][6] 募投项目规划 - 原计划募资10亿元 其中5亿用于五轴数控系统项目 2.5亿用于工业机器人项目 2.5亿补充流动资金 [5] - 项目总投资额10.42亿元 拟使用募资额10亿元 [5] - 修订后募资总额降至7亿元 工业机器人项目拟投入从2.5亿降至1.5亿 补流金额从2.5亿降至0.5亿 [6]

会议基本信息 - 会议时间为2025年5月12日19:00 - 20:00，地点为线上电话会议 [2] - 参与单位及人员包括中欧薛承沛、上证报陈其珏等众多机构人员 [2] - 公司接待人员为公司董事、副总经理、董事会秘书方俊锋先生 [2] 并购情况 - 恒而达对SMS公司的并购以其出售全部资产及业务为前提，采取直接彻底的资产转让模式，接收整体业务和资产并剥离潜在风险 [3] 产品情况 产品应用范围 - Heligrind SH系列磨床适用于各类丝杠螺母、螺纹环规等内螺纹磨削，也适用于单头和多头传动蜗杆等外螺纹磨削 [4] - Flutegrind SF型磨床适用于螺纹刀具的沟槽磨削 [4] - HDM型数控滚刀铲齿车床适用于滚刀和齿条铣刀等齿轮切削刀具的成型加工 [4] - SM50型数控测量机可对螺纹刀具磨削质量进行几何检测及相关数值评估 [4] 客户网络 - SMS公司构建了遍布全球的客户网络，覆盖工具制造、齿轮加工及驱动技术等高精密零部件生产领域的行业领先企业 [5] 产品规划 - SMS公司正推进小型丝杠螺纹磨床专机计划，其Heligrind SH60系列磨床可应对大部分中小型零部件加工需求，未来将推更多针对性专机 [10][11] - 2025年初加盟的盖泽博士将领导SMS技术团队研发磨齿机 [9] 合作原因 - 恒而达技术与行业背景优势明显，磨床工艺获SMS公司认可 [6] - 双方发展战略契合，恒而达方案能发挥双方优势，支持SMS提升生产水平、推进研发量产及导入中国供应链 [7] - 恒而达保证SMS公司管理与团队稳定，保留现有组织架构、管理层及全体员工 [7] 本土化推进 - SMS公司计划近期向恒而达发送采购清单和技术文件，双方共同推进中国供应链落地整合 [8] - SMS公司派遣1 - 2名技术专家与恒而达团队协作进行中国供应链测试及国产化机型试制 [8] 市场相关 品牌 - 根据资产交易协议，SMS公司交易后将旗下业务、资产、技术等转入新公司，品牌将延续 [12] 竞争关系 - 目前SMS公司与莱斯豪尔、克林贝格等企业不存在直接竞争关系 [13] 丝杠产品进展 - SMS公司在数控螺纹磨床有深厚技术沉淀，恒而达将整合其优势加快丝杠产品研发及产业化 [14] - 恒而达丝杠产品发展逻辑明确，后续将依托直线导轨副产品销售网络推向市场 [14]

公司业务规划 - 巩固工业母机板块各子公司细分领域领先地位，加大技术研发，推动子公司协同发展，拓展上游核心功能部件领域 [2] - 目前主业不涉及机器人领域 [4] 业务竞争优势与应用领域 - 机床业务、数据标注业务具备竞争优势，机床产品应用于多个领域，航天壹亘聚焦高端五轴联动机床等领域 [3] - 齐重数控拥有 10 大类、26 个系列、600 多个品种机床产品，应用于多个领域 [8] 各业务业绩情况 - 2024 年投资的浙江海晟药业、合肥欣奕华智能机器部分或全部退出并实现投资收益，部分已投资项目申报 IPO 或处上市辅导阶段 [3] - 2024 年中能数投受市场竞争影响未盈利 [3] - 热热数据 2024 年营业收入突破 5100 万元，较同期增长 86.71%，2025 年一季度营业收入 1567 万元，同比增长 39.80% [3] 合作与上市相关情况 - 与某港股上市公司战略合作细节仍在沟通，热热文化暂无科创板上市计划，公司未与超聚变谈借壳上市 [3][4] 立案调查与整改情况 - 因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案，已对相关年度合并财务报表更正，各项生产经营活动正常 [4] - 高度重视问题，反思不足并积极整改，持续深耕主业强化竞争力 [4][6][9] 数据业务布局与团队建设 - 热热数据具备大模型成品数据集业务，未来发力新兴领域，积累行业成品数据集 [5] - 完善团队建设，计划邀多领域人才加盟，助力拓展国内外市场 [6] 数据标注基地建设 - 已建成北京、成都等数据标注基地，武汉 L4 级别大模型基地预计 2025 年 6 月投入运营 [7] 公司注册地址变更 - 2022 年 3 月注册地址由浙江杭州变更至浙江衢州，将与地方政府开展创投与资管合作 [9] 财务资助与信息披露问题 - 向齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司提供财务资助，因未披露借款合同重大进展被关注，将加强学习提高信息披露质量 [10][11] 股权交易与业绩补偿 - 后续按约定办理航天壹亘股权交接，交易完成后将持有 75%股权 [12] - 业绩补偿方承诺不晚于 2025 年 6 月 30 日支付 4143.59 万元补偿款，公司将督促并及时披露进展 [12] 资产减值与增持计划 - 按规定对相关资产进行减值测试，若有达到披露标准情况将及时披露 [13] - 已对欣豪润成地产公司借款计提坏账准备，将及时披露后续进展 [15] - 股份增持计划实施期为 2025 年 5 月 1 日 - 2025 年 11 月 1 日，部分董事、高管已完成，其他仍在进行中 [15] 航天壹亘业务情况 - 航天壹亘产品应用于多个战略新兴领域，与旗下其他公司形成差异化产品矩阵互补，可产生多维度业务协同 [16]

会议基本信息 - 会议时间为2025年5月11日19:00 - 20:30，地点为线上电话会议，参与人员达284人，公司接待人员为董事、副总经理、董事会秘书方俊锋先生 [2] SMS公司情况 - 创立于1995年，是德国有限责任公司，注册资本10万欧元，现有股东两名，Norbert Schmitz持股75%，Reto Ziegler持股5.1%，公司自持19.9% [4] - 创立初期从事机械式螺纹磨床数控化翻新改造业务，2006年起业务重心转移至研发和制造数控螺纹磨床，产品体系包括内螺纹磨削、外螺纹磨削等五类磨床 [4][5][6] - 客户主要为工具制造、齿轮加工及驱动技术等高精密零部件生产领域的国际领先企业，如瑞典Sandvik、德国EMUGE - Werk等 [7] 收购相关情况 - 公司在丝杠产品生产设备选型和市场调研中发现SMS公司，其因扩张后市场需求未达预期和加息影响资金紧张，于2025年2月启动自我管理破产程序，公司认为项目有投资价值 [3] - 采用购买资产方式而非股权交割，因股权交易尽职调查范围广、耗时长、不确定性大，资产交易常见且成熟，有助于优化财务结构、减轻债务负担 [8] - 截至2024年12月31日，SMS公司高精度数控磨床相关资产账面价值约840万欧元，最终交易对价为850万欧元 [10] - SMS公司选择恒而达是因其有“机床基因”，且为其定制可行的交割及运行方案，与发展规划匹配度高 [11] 收购意义及后续计划 - 意义在于构建“欧洲技术、中国智造、全球市场”业务布局，拓展智能数控装备产业产品矩阵，提升创新能力，加快丝杠产品研发及产业化推进速度 [14] - 短期内帮助恢复日常生产经营，后续从开源、节流、增效三方面盘活资产：开源是利用中国客户基础和生产要素资源开发中国市场并落产；节流是推动与中国产业生态耦合降低成本，利用融资环境降低融资成本；增效是提高模块化等生产水平，整合研发资源丰富产品种类 [11][12][13] 其他问题 - 螺纹磨床售价受多种因素影响，公司将优化成本结构，确保客户获得匹配品质和效益 [15] - 丝杠产品是滚动功能部件业务规划重要部分，后续将加快产业化推进速度，借直线导轨副产品销售网络投放市场 [15] - 交易需取得商务、发改部门批准、备案和登记，具体风险详见相关公告 [17] - 与SMS公司约定保留现有组织架构、管理层及全体在职员工，遵守规定，提供培训和支持保证研发人员稳定 [17]

公司概况与行业地位 - 日发机床在中国轴承制造装备领域市场占有率名列前茅，并成为国际著名轴承供应商的重要合作伙伴 [4] - 公司秉承"重点赛道占头部、核心业务上规模"的远景目标，致力于成为智能制造领域的标杆企业 [4] - 产品在精度和性能方面达到国内领先水平，获得客户和业内专家高度评价 [4] 产品与技术进展 - 数控螺纹磨床于2023年研发完成，用于加工新能源汽车、人形机器人等行业的丝杆与螺母 [4] - 已具备丝杆、螺母加工的数控磨削设备生产能力，部分设备已交付客户使用 [4][5] - 与贝斯特、五洲新春等客户签署合同或达成战略合作，与其他意向客户进行技术交流 [4] - 因下游行业如人形机器人仍处早期阶段，数控磨削设备尚未实现持续产能释放 [5] 意大利MCM公司情况 - 全球领先的卧式加工中心制造商，产品包括四轴/五轴卧加、铣车磨复合卧加等 [6] - 产品适用于航空航天、汽车、能源等领域的高精度加工 [6] - 自主研发JFMX监控系统，可实现无人值守柔性化、智能化生产 [6] Airwork公司飞机扣押事件 - 5架飞机仍被扣留在俄罗斯境内 [6][7] - 与俄罗斯客户Aviastar谈判出售飞机未果，与保险公司协商赔偿未达成一致 [6][7] - 正在准备诉讼资料，将根据进展及时公告 [7]

公司战略与业务布局 - 公司聚焦高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件业务，持续推动产能建设、技术创新和市场开拓 [2] - 通过技术迭代、AI赋能和多元化行业布局保持创新能力，致力于解决高端装备领域"卡脖子"问题 [2] - 现有四大通用技术平台产品和四大专用技术平台产品，下游应用领域广泛，增强行业抗风险能力和核心竞争力 [2] 财务与研发表现 - 2024年实现营业收入6.05亿元，同比增长33.88% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.30亿元，同比增长27.37% [2] - 研发投入1.63亿元，同比增长8.47% [2] 产品与技术优势 - 国内唯一具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的上市公司 [2] - 自研高端数控机床已广泛应用于航空航天、能源、汽车等产业 [2] - 实现五轴数控系统、伺服驱动等关键零部件自主可控，整机产品自主化率达85% [3] 市场环境与需求 - 关税政策未对经营产生不利影响，反而增强国内用户对国产设备的认可度 [3] - 在"两新""两重"政策带动下，中国市场对高端数控机床需求保持旺盛 [3] - 新兴产业和新技术领域持续拉动高端产品需求 [3] 产能扩张计划 - 2024年定增募集资金到位，正有序推进产能扩建 [3] - 以立式加工中心KMC800为参照，预计2025年年产能达500-550台 [3] - 银川和沈阳厂区预计2024年二季度末投入使用，将进一步释放产能 [3] 未来发展策略 - 随着产能释放，将加强高档数控系统及关键功能部件的对外销售推广 [4] - 利用完善的服务体系保障客户现场运作，同时提升盈利能力 [4] - 持续关注并购重组机会，寻求优秀标的进行业务整合以形成优势互补 [4]

收购交易概述 - 恒而达拟以现金方式收购德国SMS公司高精度数控磨床业务及相关资产，交易对价850万欧元（约合人民币6935.66万元）[1] - 收购资产包括研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产，并承接特定合同权利义务及相关人员[1] - 交易由恒而达全资子公司德国SPV公司实施，资金来源为自有或自筹资金，不涉及发行股份及配套募集资金[1] SMS公司背景 - SMS公司成立于1995年，注册资本10万欧元，股东包括Norbert Schmitz（75%股份）和Reto Ziegler（5.1%股份），剩余19.9%由SMS公司持有[1] - 公司自2006年起专注于数控螺纹磨床研发制造，具备独立磨床研发制造能力和配套数控系统软件开发能力[1][2] - SMS客户主要为工具制造（如丝锥、钻头）、齿轮加工及驱动技术（如滚珠丝杠、行星滚柱丝杠）等高精密零部件生产领域的国际领先企业[2] 目标资产详情 - 目标资产为SMS公司高精度数控磨床相关资产、特定合同权利义务及员工，截至2024年12月31日相关有形和无形资产账面价值约840万欧元[2] - SMS公司已形成稳定成熟的工艺控制能力和规模化的国际交付能力，其产品以加工精度、效率、良品率著称[2][3] 交易目的与战略意义 - 收购将加速恒而达国际化布局，新增海外研发和生产基地，强化智能数控装备核心技术及工艺解决方案创新能力[3] - 整合SMS技术优势可高起点推进滚珠丝杠副及行星滚柱丝杠副等滚动功能部件产品的研发及产业化[3] - 公司计划构建"欧洲技术、中国制造、全球市场"的业务布局，丰富智能数控装备产业产品矩阵[3]

交易概述 - 恒而达拟以现金方式收购德国SMS Maschinenbau GmbH公司名下高精度数控磨床业务 交易对价850万欧元（约合人民币6935 66万元） [1] - 收购资金来源为自有或自筹资金 不涉及发行股份及配套募集资金 [1] - 交易完成后将通过德国SPV公司承接SMS公司的有形资产 知识产权 员工及特定合同权利义务 [1] 交易进展 - 交易已通过公司第三届董事会第四次会议审议 无需提交股东大会审议 [1] 业务影响 - 收购标的为高精度数控磨床业务 属于精密制造领域 [1] - 交易将增强公司在数控磨床领域的技术实力和资产规模 [1]