协议概况 - 公司与广东金力智能传动技术股份有限公司（金力传动）及其股东吕志峰、黎冬阳签署《意向协议书》，拟通过股份转让及增资方式合计持有目标公司不低于15%股份 [2] - 交易完成后目标公司将成为公司参股子公司，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交董事会和股东会审议 [3] - 交易最终价格参考2025年4月30日为基准日的评估报告，初步预估目标公司整体估值20亿元 [6] 目标公司基本情况 - 金力传动成立于2011年，注册资本7,025.6万元，主营微型智能传动模组、微型减速电机及一体化解决方案，具备微小模数齿轮箱等精密部件研发能力 [3][4] - 2024年财务数据（未审计）：总资产71,883.25万元（同比+42.9%），净利润6,549.22万元（同比+480.6%），营业收入59,818.55万元（同比+98.5%） [5] - 股东为自然人吕志峰和黎冬阳，无失信记录且与公司无关联关系 [5][6] 交易方案细节 - 交割条件包括完成内部审批、签署正式协议、目标公司无重大不利变化及尽调满意等 [6] - 特殊约定：公司享有IPO前优先认购权、优先受让权及股份补偿条款，并可提名1名董事且对重大议案有一票否决权 [7] - 业务协同条款：目标公司海外某客户业务需通过公司实施，双方公开结算价格 [8] 战略影响 - 目标公司在微型智能传动领域技术领先，有助于公司快速切入智能传动、人形机器人等新兴领域 [8] - 交易将增强公司盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力，符合全体股东利益 [8]

总则 - 公司为构建和谐社会推进可持续发展制定社会责任制度依据《公司法》《证券法》等法律法规[2] - 社会责任涵盖对股东债权人职工客户供应商社区及环境资源的责任[2] - 经营中需平衡经济效益与利益相关方权益践行绿色发展理念[3] 股东和债权人权益保护 - 公司需完善治理结构公平对待股东优化股东会时间地点及网络投票便利股东参与[6][7] - 严格执行信息披露规定避免选择性披露并制定稳定分红政策回报股东[8][9] - 财务决策需兼顾债权人利益及时通报重大信息并配合债权人了解公司状况[10][11] 职工权益保护 - 遵守劳动法建立薪酬激励体系保障职工劳动权利[12] - 禁止强迫劳动及歧视行为实行特殊群体保护并提供安全卫生的工作环境[13][14][16] - 建立工资增长机制足额缴纳社保开展职业培训支持职工参与公司治理[15][17][18] 供应商客户和消费者权益保护 - 禁止虚假宣传及侵犯知识产权保证产品安全性并警示潜在风险[19][20] - 对缺陷产品需立即报告主管部门并采取补救措施[21] - 建立反商业贿赂程序保护个人信息提供优质售后服务[23][24][25] 环境保护和可持续发展 - 推进节能减排技术改造以最小资源消耗获取最大效益[26][27] - 制定环保政策专人负责环保体系超标排放需缴纳费用并治理[28][29] - 环境违规事件如处罚诉讼等需在2日内披露[9] 公共关系和社会公益事业 - 设立专门机构协调社区关系参与环保教育扶贫等公益活动[31][32] - 接受政府及公众监督关注媒体评论[33] 制度建设与信息披露 - 董事会定期检查社会责任执行情况形成报告与年报同步披露[34][35] - 独立董事可对社会责任履行提出建议[36] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行解释修订权归董事会[37][38] - 制度自董事会审议通过后生效[39]

公司重大事项内部报告制度总则 - 制度旨在规范重大事项内部报告流程 确保信息披露及时真实准确完整 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括公司及子公司参股公司 报告义务人需在重大事件发生时第一时间向董事长董事会秘书报告 [1] - 报告义务人涵盖公司董事高管部门负责人 子公司及参股公司的董事监事高管 以及其他可能知情人士 [1][2] 重大事项范围与标准 - 关联交易累计计算标准：与自然人单笔超30万元 与法人单笔超300万元且占净资产0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁需报告情形：涉案金额超1000万元且占净资产10%以上 或可能显著影响股价 [4] - 经营风险事项包括：重大亏损债务违约 资产减值超30% 业务停顿 涉嫌犯罪被调查等 [4] - 交易类事项需上报标准：资产总额/营收/净利润占比超10%且绝对值分别超1000万元/100万元 财务资助与对外担保无论金额均需上报 [6] 报告程序与流程 - 报告路径：义务人→部门联络人→董事会办公室→董事会秘书→履行披露审批程序 [8][10] - 保密要求：信息呈报前知悉人员不超3人 需标注保密字样或签署保密协议 [7] - 披露预案：董事会秘书需及时制定预案 必要时召集董事会会议 [8][11] 管理责任与处罚机制 - 信息报送责任：各部门及下属机构需确保信息及时准确完整 第一责任人与联络人负连带责任 [11][16] - 违规处罚：未及时上报造成不良影响者 将面临批评警告经济处罚直至法律责任 [13] - 持续培训：董事会秘书需定期组织信息披露与公司治理培训 [12][21] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [13] - 配套工具：设置《重大事项报告单》模板 包含事由联系人处理意见等字段 [14]

子公司管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强对子公司的管理，规范内部运作，维护公司和投资者利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 子公司定义为公司控股或实际控制的被投资公司，控制标准包括持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[1] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格执行本办法，并及时做好管理、指导、监督工作[1] 子公司管理基本原则 - 建立有效控制机制，对治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提升整体效率和抗风险能力[2] - 子公司需逐层建立对下级子公司的管理办法，并接受公司监督，分支机构管理参照执行[2] - 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法执行负责，职能部门需及时指导监督[2] 子公司规范运作要求 - 子公司需依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，全资子公司可不设股东会[3] - 子公司需按章程召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议需有与会人员签字[3] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况等信息，年度汇报需在会计年度结束后30日内完成[4] 子公司重大事项管理 - 子公司实施购买/出售资产、对外投资等事项前需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会批准[5] - 子公司需建立档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文本[5] - 子公司董事会、股东会等重大会议议题需提前报公司董事会秘书审核披露[4] 子公司人事管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程执行并可调整[7] - 子公司需设置内部管理机构并报公司备案，员工劳动合同由子公司直接签订[7] - 子公司招聘及离职手续自主办理，控股子公司需定期向公司汇总人员统计表[7] 子公司财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部指导，会计核算需遵循《企业会计准则》及公司财务规定[7] - 子公司需定期向公司报送财务报告，包括年度（20日内）、半年度（15日内）、季度（10日内）及月度（8日内）报告[8] - 子公司需控制与关联方资金往来，避免非经营占用，异常情况需及时提请公司董事会处理[8] 子公司投资管理 - 子公司对外投资需接受公司指导监督，需进行可行性论证并控制投资风险[10] - 投资项目实施时需按批准额度控制，每季度至少向公司汇报一次进展[10] - 子公司进行委托理财、股票等投资前需经股东会批准，未经批准不得从事[10] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露及重大事项报告制度[11] - 子公司需及时提供可能影响公司股票的重大信息，内容需真实、准确、完整[11] - 重大事项需在董事会决议、协议签署等时点及时向公司董事会秘书报告[11] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构，审计部负责执行控股子公司审计[12] - 审计内容包括法律法规执行、管理制度落实、内控建设、经营业绩及高管离任审计[13] - 子公司需配合审计工作，不得阻挠，审计意见送达后必须执行[13] 子公司考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度，制定绩效考核与薪酬管理制度并报备公司[14] - 年度结束后需对高级管理人员考核并根据结果实施奖惩[14] - 高管履职不当造成损失的，公司有权要求子公司董事会处罚并追究赔偿责任[14] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议[14] - 本办法由董事会解释和修订，自董事会决议通过之日起执行[14]

募集资金基本情况 - 公司2020年非公开发行A股股票实际发行74,906,367股，发行价格为每股8.01元，共募集资金599,999,999.67元，扣除承销、保荐等费用10,288,111.86元后，实际募集资金净额为589,711,887.81元 [1] - 募集资金已由大信会计师事务所验证并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户管理 [1] 募集资金投资项目变更情况 - "航空零部件制造基地建设项目"原定使用募集资金27,000万元，后因生产工艺优化等因素调整为17,000万元，变更经董事会、监事会审议及股东大会通过 [2] - "新都区航飞航空结构件研发生产项目"原定建设周期24个月，完工时间由2023年末调整至2024年末，募集资金承诺投入金额从14,725.91万元调整至10,776.56万元，剩余资金及投资收益合计4,509.69万元用于永久补充流动资金 [3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年6月20日，"航飞航空飞机柔性装配研发及生产基地项目"已达到预定可使用状态，募集资金账户余额为4,078.67万元（含利息及理财收益、未支付款项等） [5][6] - 节余原因包括项目费用管控有效降低成本、闲置资金现金管理取得收益、部分合同款项尚未支付等 [6] 节余募集资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金4,078.67万元永久补充流动资金，用于日常生产经营，未支付款项将通过自有资金支付 [6] - 节余资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户，终止监管协议 [7] 审议程序及机构意见 - 董事会、监事会审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金事项，认为该决策有利于提高资金使用效率，符合公司发展需要 [8] - 保荐机构国泰海通证券认为公司已履行必要审批程序，相关事项符合监管规定，无异议 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长赵俊主持，应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事吴长顺、丁嘉宏以通讯方式参会[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，高级管理人员列席会议[1] 董事会审议议案 - **延长定向增发决议有效期**：将2024年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期延长12个月至2026年7月14日，原决议由2024年第一次临时股东大会通过[1][2] - **延长董事会授权有效期**：同步延长授权董事会办理定向增发具体事宜的有效期12个月至2026年7月14日，两项议案均获独立董事专门会议通过[2][3] - **表决结果**：两项关联议案均以6票同意通过，关联董事赵俊、黄圣哲、戴菊玲回避表决，需提交股东会审议[2][3] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年7月11日在江苏省宜兴市总部召开2025年第三次临时股东会，审议上述延期议案[3] - 股东会通知详情通过《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露[3] 文件备查 - 第五届董事会第二十次会议决议作为公告备查文件[3][5]

日常关联交易基本情况 - 2025年度公司及子公司预计与关联方海尔集团、SIGRINER AUTOMATION、上海浩疆发生日常关联交易，总金额不超过2,620万元人民币 [1] - 向海尔集团及其下属企业销售产品、采购原材料及服务的关联交易预计不超过1,820万元人民币 [1] - 向SIGRINER AUTOMATION销售产品的关联交易预计不超过500万元人民币 [1] - 向上海浩疆销售产品的关联交易预计不超过300万元人民币 [2] 关联交易类别和金额 - 向海尔集团采购原材料：控制柜外壳、人机界面外观设计等，预计不超过130万元人民币 [3] - 向海尔集团采购服务：预计不超过400万元人民币 [3] - 向海尔集团销售产品：减速机、变频器、机器人本体等，预计不超过1,290万元人民币 [3] - 向SIGRINER AUTOMATION销售电梯控制系统及相关配件，预计不超过500万元人民币 [4] - 向上海浩疆销售变频器等工业控制驱动产品，预计不超过300万元人民币 [4] 关联人介绍和关联关系 - 海尔集团：注册资本31,118万元，2024年总资产4,768.7亿元，净资产1,583.4亿元，2024年营业收入3,395.9亿元，净利润215.7亿元 [5] - SIGRINER AUTOMATION：注册资本100万马来西亚林吉特，2025年3月末总资产580.7万元人民币，净资产302.1万元人民币，2025年1-3月营业收入166.7万元人民币，净利润27.2万元人民币 [6] - 上海浩疆：注册资本200万元人民币，2025年3月末总资产2,394.1万元人民币，净资产2,234.4万元人民币，2025年1-3月营业收入717.0万元人民币，净利润48.9万元人民币 [7] 关联交易主要内容 - 与海尔集团的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [8] - 与SIGRINER AUTOMATION的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [8] - 与上海浩疆的关联交易定价依据市场公允价格，结算方式为协议结算 [9] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 日常关联交易为正常经营所需，符合公司实际经营和未来发展需要 [10] - 交易价格依据市场公允价格确定，不会对公司独立性产生不利影响 [10] - 公司主要业务不会因关联交易对关联方产生依赖或被控制 [10] 独立董事专门会议审核意见 - 2025年关联交易为日常经营性业务，符合公司经营发展需要 [10] - 定价基础公允，符合公司和全体股东利益 [10] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [10]

《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》 修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《上海新时达电气股份有 限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律法规、规范性文件的规定，上海新时达 电气股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，拟对《上海新时达电气股份有限 公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）相关条款进行修订，并将名称变更 为《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"），具体内容 如下： 修改前 修改后 第一条 为规范上海新时达电气股份有限公司的 公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民 第一条 为规范上海新时达电气股份有限 公司（以 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 下简称"公司"）行为，保证股东会依法行使职 权，根 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、 公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 《上市公司 ...

公司基本情况 - 铜陵精达特种电磁线股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司 股票代码600577 于2002年9月11日在上交所挂牌上市 [8][9] - 公司注册资本2,149,125,221股 实际控制人为李光荣 通过直接或间接方式合计持股9.28% [22][23] - 公司主要从事电磁线的研发、制造和销售业务 报告期内主营业务未发生重大不利变化 [24][25] 本次可转债发行概况 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过112,622万元 用于4个新能源产业项目及补充流动资金 [12][16] - 募投项目包括4万吨新能源产业铜基电磁线项目、高效环保耐冷煤铝基电磁线项目等 均符合国家产业政策 [16][18] - 发行方案已获董事会、股东大会审议通过 尚需上交所审核及证监会注册 [5][6][7] 公司治理与独立性 - 公司设有健全的股东大会、董事会、监事会及专门委员会 机构独立运行 [14][20] - 业务、资产、人员、财务、机构均独立于实际控制人 具备完整业务体系 [19][20][21] - 报告期内关联交易定价公允 与实际控制人控制企业不存在同业竞争 [26][27][28] 财务与法律合规 - 最近三年归母净利润分别为38,130.61万元、42,645.29万元 具备持续盈利能力 [12][15] - 报告期内无重大环保、安全生产及产品质量处罚记录 [34][35] - 公司及控股子公司、董监高均不存在重大诉讼或行政处罚 [37][38] 资产与子公司情况 - 拥有27家全资或控股子公司 包括精达香港、恒丰越南等境外子公司 [24][25][29] - 持有土地使用权、专利权等主要财产权属清晰 [29][30] - 实际控制人所持部分股份存在质押情况 合计质押7,600万股 占总股本3.54% [23]

IPO受理概况 - 6月23日至24日深交所和北交所共受理19家IPO，其中深交所主板1家（福恩股份）、创业板4家（贝特利、联亚药业、欣兴工具、高特电子）、北交所14家（南方乳业等）[1] - 2025年至今三大交易所共受理80家IPO，其中上交所14家、深交所17家、北交所49家[2] 杭州福恩股份（深主板） - 主营业务：全球生态环保面料供应商，主打再生面料产品，2024年营收18.13亿元，扣非净利润2.55亿元[4][6] - 股权结构：王氏家族通过直接和间接方式合计控制83.89%表决权，控股股东湃亚控股持股36.57%[5] - 财务表现：2022-2024年营收波动（17.64亿→15.17亿→18.13亿），扣非净利稳定在2.2-2.7亿区间，2024年ROE达29.64%[6][7] - 募资计划：拟募资12.5亿元用于再生环保面料一体化项目和高档环保材料研究院建设[11][12] 苏州贝特利（创业板） - 主营业务：电子材料和化工新材料研发，产品应用于光伏、新能源汽车等领域，2024年营收25.21亿元（3年CAGR 99%）[14][16] - 客户集中度：前五大客户占比从2022年21.23%升至2024年68.32%，最大客户上海银浆占比33.12%[20][21] - 财务特征：2024年经营活动现金流净额为-1.64亿元，研发投入占比从4.39%降至1.39%[17][18] - 募资用途：7.93亿元用于特种导电材料扩产和研发中心建设，含1亿元补流[23] 南通联亚药业（创业板） - 业务模式：专注复杂药物制剂的高端仿制药，2024年营收8.66亿元，扣非净利1.81亿元（同比+108%）[26][28] - 客户依赖：Ingenus和国药控股两大客户合计占2024年营收83.65%，前五大客户占比95.43%[31][32] - 研发投入：2022-2024年研发费用率从18.7%降至11.74%，仍高于行业平均水平[29] - 募投方向：9.5亿元用于产业化基地和药物研发项目[34] 南方乳业（北交所） - 行业地位：贵州乳制品企业，2024年营收18.17亿元，低温乳制品占比超60%[36][38] - 财务指标：毛利率从24.44%提升至28.15%，2024年经营性现金流4.1亿元[39] - 客户结构：前五大客户占比仅13.09%，均为非关联方商贸公司[41][42] - 募资计划：9.8亿元用于奶牛养殖基地和营销网络建设[43][44] 中健康桥（北交所） - 产品特点：心脑血管疾病用药为主，毛利率超90%，2024年营收4.47亿元[46][48] - 销售渠道：75.85%收入来自五大医药集团，中国医药集团占比41.57%[52][53] - 研发投入：费用率从8.78%降至3.11%，拟投入3亿元用于创新药研发[50][55] - 上市标准：符合北交所"市值2亿+两年净利均超1500万+ROE≥8%"要求[51] 行业特征分析 - 新能源产业链：贝特利（光伏材料）、高特电子（储能BMS）呈现高增长，2024年营收增速分别达10.93%和17.92%[16][104] - 医药行业：联亚药业和中健康桥均表现出高毛利特征（87.4%/92.66%），但客户集中度差异显著（95.43% vs 75.85%）[29][50] - 传统制造业：欣兴工具（刀具）和德硕科技（电动工具）毛利率稳定在17-18%，研发投入约2-5%[78][96] - 材料科技：新纳科技（二氧化硅）和康美特（电子封装材料）营收规模10-12亿元，研发费用率7%左右[60][114]