股东大会合法性确认 - 广东信达律师事务所对欧派家居2024年年度股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序合法性出具法律意见书，确认其符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [1][2][17] - 股东大会现场会议于2025年5月28日14:30在公司会议室召开，董事长姚良松缺席，由副董事长姚良柏主持 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年5月28日9:15-15:00 [4] 股东参与情况 - 现场会议出席股东及代理人共14名，代表有表决权股份454,745,722股（占比75.0744%）[5] - 网络投票股东383名，代表股份30,932,670股（占比5.1067%），身份经交易所系统认证 [5] - 其他出席人员包括公司董事、监事、高管及信达律师 [6] 议案表决结果 - 全部议案均获高比例通过，同意票占比普遍超过99.96%，反对票最高占比0.1537% [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 特别决议议案（如《关于修订<公司章程>的议案》）获出席股东三分之二以上通过 [9][16] - 关联交易议案中，关联股东姚良松、姚良柏等依法回避表决 [10][11] 中小股东表决数据 - 中小股东对议案同意率普遍高于99.43%，反对票最高占比0.4444% [9][10][11][12][13][14][15][16] - 关键议案如公司章程修订获中小股东99.5996%支持率 [9]

公司业绩与财务表现 - 2024年一季度公司收入34.5亿元，同比降低4.8%，净利润3.08亿元，同比增长41.3%，扣非净利润2.66亿元，同比增长86.2% [1] - 2024年全年营业收入189.25亿元，同比下降16.93%，净利润25.99亿元，同比下降14.38%，为公司成立三十年来首次收入利润双下滑 [2] - 2024年毛利率从2023年的34.16%提升至35.91% [2] - 截至2024年3月底合同负债28.96亿元，较2023年底19.64亿元增长47.4% [1] 业务发展策略 - 公司计划拓展存量房业务，措施包括在成熟社区开设门店、与当地中介机构合作、推出更新方案、增加产品风格满足年轻消费者需求 [1] - 目前新房业务继续萎缩，一、二线城市客户中非新房业务占比已超过一半 [1] - 海外业务收入占比约2%，主要布局中国大陆周边地区及澳大利亚、东南亚、中东等地，欧美市场拓展难度较大 [3] - 海外业务非公司核心战略，目前仍以国内市场为主 [3] 政策影响与订单情况 - "国补"政策自2024年10月持续实施，促进消费并带来大量订单 [1] - 合同负债将在未来逐步转为收入，存在时间差，部分订单可能延后至二、三季度甚至更晚体现 [2] - 各地补贴政策存在差异和额度限制，企业加大营销力度争取有限补贴 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月6日13:00-14:45通过上证路演中心视频直播及网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可提前在2025年5月29日至6月5日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱olozq@olo-home.com提交问题 [1][3] 会议内容 - 公司将解读2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况及财务指标 [2] - 管理层将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 参会人员 - 董事长NINA YANTI MIAO、副董事长兼总经理汪春俊、副总经理兼董事会秘书徐涛、财务总监黄宁泉及独立董事黄奕鹏将出席 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心网站在线互动 [3] - 说明会实录及主要内容会后将在上证路演中心展示 [3] 联系方式 - 投资者关系联系人李盛春 电话025-52718000 邮箱olozq@olo-home.com [3]

品质战略升级 - 公司2025年发起"品质季"系列营销 围绕"扩大身体舒适面"主题推出多款质价兼优新品 通过沉浸式场景体验演绎舒适生活理念 [1] - 以"好品好价"重塑市场竞争逻辑 在行业同质化内卷中开辟差异化破局路径 [1] QMS系统部署 - 产业集群智造基地完成QMS质量管理系统部署 全面覆盖生产链路各环节 实现业务流程到数据分析的闭环管理 [1] - QMS系统通过信息化与流程融合构建全链路质控体系 以数据驱动打通组织壁垒 赋能质量管控与供应链协同 [5] - 系统贯穿产品全生命周期关键节点 包括标准化管理 来料检验 成品组装检验等9大环节 提供规范化基准与流程指引 [7] 数字化质控优势 - 当前家居行业仅头部企业具备完整部署QMS能力 因需应对高频非标件生产场景的动态工艺适配与实时监测 [5] - 系统内置预防与纠正机制 深度集成MOM SRM等管理系统 统一内外质量标准 实现高效协同生产 [9] - 依托IT技术贯通全链路质量数据 构建统计分析体系 提升生产过程管控效率与风险预防能力 [9] 品控体系强化措施 - 连续两年开展QCC品管圈活动 推动供应商自驱管理 将优秀解决方案沉淀为标准化流程 [10] - 重金投入建设CNAS认证的国家级质量检测中心 检测能力覆盖1100余项指标 [13] 品质战略成效 - 数字化管理体系与质量文化生态使生产效能与供应链协同效率双向提升 [18] - 618大促期间通过风险矩阵动态配置资源 建立售后数据实时回流机制优化前端品控 [18] - 品质溢价能力打破行业价格内卷僵局 抢占品质消费新红利高地 [18] 行业引领作用 - 通过QMS等数字化工具探索 加速上下游从"分散制造"向"协同质造"转型 [18] - 为行业输出可复制的品质管理范式 树立"质量效益双提升"可持续发展标杆 [18]

权益分派方案 - 每股现金红利分配比例为0.20元（含税），以总股本222,690,000股为基数，共计派发现金红利44,538,000元 [1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期为2025年5月30日（股权登记日）和2025年6月3日（除权除息日及红利发放日） [1][5] - 差异化分红送转未实施，所有股东按统一标准分配 [5] 分配实施细节 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的由结算公司暂存 [1] - 有限售条件股东包括浙江梦天控股有限公司、嘉兴梦家投资管理合伙企业等，其红利发放同样遵循上述规则 [2] 税务处理 - 个人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [2][3] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股红利0.18元；其他境外股东需自行申报纳税，税后每股0.20元 [3][6] - 沪港通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.18元 [6] 咨询方式 - 权益分派相关问题可联系公司证券部，电话0573-84721158 [6]

公司章程修订 - 公司于2025年5月23日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议 [1] - 修订目的是完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况 [1] - 新《公司章程》内容已在巨潮资讯网披露 [1] 治理结构调整 - 新章程启用后，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使 [2] - 拟新增1名职工代表董事，董事会成员从7名增至8名（含3名独立董事和1名职工代表董事） [2] 程序安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜 [1] - 备查文件已按规定公告 [2]

核心观点 - 该制度旨在规范公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的行为，确保合规性并维护证券市场秩序 [1][2] - 制度明确了股份锁定、信息披露、减持计划等具体要求，并规定了违规行为的责任与处罚措施 [3][15][16] 适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等） [2][3] - 涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，包括融资融券交易的信用账户股份 [2] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时点（如任职、离任、个人信息变更等）向深交所申报个人信息 [4] - 买卖公司股票前需提前两个交易日书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性 [5] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告，内容包括变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [6][9] 股份锁定与变动管理 - 上市满一年后，董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [8] - 禁止转让的情形包括：上市交易起一年内、离任后半年内、涉嫌违法违规被调查期间等 [8][10] 减持计划 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括减持数量、时间区间、价格区间等 [11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [11] 责任与处罚 - 违规行为可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [16] - 短线交易（6个月内买卖）所得收益归公司所有，董事会将收回收益并披露 [6][16] - 触犯法律的将移送司法机关追究刑事责任 [16] 其他规定 - 股份锁定期间，董事和高级管理人员的收益权、表决权等权益不受影响 [13] - 涉嫌违法违规交易的股份可能被中国结算深圳分公司锁定 [14] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起生效 [17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利[3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本三分之一或持股10%以上股东请求等情形下两个月内召开[3] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决结果合法性出具明确法律意见，禁止使用模糊措辞[4] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[5][6] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会5日内未响应的，持股10%以上满90日的股东可自行召集[7][8] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担[9][11] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人应在2日内补充通知[13] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、议程、股权登记日及网络表决方式[14][15] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及是否受监管处罚等信息[16] 股东会召开流程 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，个人股东需出示身份证件，法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书[20][21] - 会议主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持，股东自行召集的会议由召集人主持[26] - 会议记录需记载出席股东持股比例、提案审议过程及表决结果，由董事、董事会秘书等签字并存档至少十年[31][32] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程及重大资产交易等[34][36] - 关联股东需回避表决，相关决议由非关联股东所持表决权过半数生效，公司股份及违规买入的股份不计入有效表决权总数[37][38] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用，独立董事与非独立董事分开投票，得票过半者当选[41][42] 决议执行与附则 - 新任董事在选举提案通过当日就任，利润分配方案需在股东会后两个月内实施[52][53] - 规则中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数，与法律法规冲突时以后者为准[54][55] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效[56][57]

会计师事务所选聘制度核心内容 总则 - 制定目的为规范公司选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 适用范围涵盖公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为，其他法定审计业务视重要性参照执行 [1] 选聘程序与决策机制 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前开展审计业务 [2] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程或指定会计师事务所 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，提出拟聘建议并提交决策机构，需每年提交会计师事务所履职评估报告 [3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并公示结果，禁止设置不合理条件或量身定制要求 [4][5] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系，近三年无重大违法记录 [2] - 质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，基准价按所有有效报价平均值计算 [5] - 审计费用降幅超20%需披露原因，原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [5][6] 续聘与改聘规定 - 续聘可不公开选聘，但需满足年限要求（连续聘任不超过8年） [5][8] - 改聘条件包括会计师事务所重大执业缺陷、无法保障审计进度、主动终止业务等，年报审计期间原则上不得改聘 [9][10] - 改聘需披露前任会计师事务所陈述意见、审计委员会调查结论及拟聘所近3年处罚记录 [10][11] 监督与处罚机制 - 审计委员会需重点关注频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动、未轮换签字注册会计师等情形 [11] - 会计师事务所若未按时提交报告、串通虚假应聘、分包转包业务或出具低质量报告，公司可终止合作并追究责任 [12][13] 附则 - 选聘相关文件需保存至少10年，制度与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会 [14]

股东会网络投票实施细则总则 - 公司为规范股东会表决机制和保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法规制定本细则 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，可结合现场投票辅助系统进行数据汇总 [2] - 股东会现场会议必须在深交所交易日召开，且必须同步提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确投票代码、投票时间等事项，并在通知发布次日申请开通网络投票服务 [5][6] - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少2个交易日，公司需在投票开始前2个交易日提交股东资料电子数据 [7] 交易系统投票规则 - 通过深交所交易系统投票需在股东会召开日的交易时间内完成 [8] - 股东可通过证券公司交易客户端参与投票，同一表决权不可重复使用 [3][9] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会当日9:15至现场会议结束15:00，需通过数字证书或服务密码认证 [10][11] - 融资融券账户、QFII等集合类账户必须通过互联网系统投票且需提前征求委托人意见 [12] 表决与计票机制 - 股东表决权数量按名下全部账户持股总和计算，多账户投票以第一次有效结果为准 [13][14] - 非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权，累积投票议案可分配选举票数给多名候选人 [15][16] - 总议案投票视为对除累积投票外所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效记录为准 [17][18] 数据统计与披露 - 公司需对投票数据作合规性确认，并披露法律意见书及表决结果，中小投资者投票需单独统计 [22][24] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询投票结果，查询期限为最近一年 [25] 附则 - 网络投票服务费用由公司承担，细则与上位法冲突时以上位法为准 [26][28] - 细则经股东会审议生效，解释权归董事会 [29][30]