公司基本情况 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司前身为江苏华海诚科新材料有限公司，成立于2010年12月17日，注册地为连云港经济技术开发区东方大道66号，法定代表人为韩江龙 [1] - 公司于2023年4月4日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本为人民币80,696,453元，流通股份A股29,249,905股，无限售条件流通股份A股51,446,548股 [1] - 公司初始股东为江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司，分别认缴注册资本1,500万元和500万元 [1] 股权结构演变 - 2011年至2013年期间，公司注册资本通过多次增资扩股，新增股东包括江苏新潮科技集团（后更名为江苏新潮创新投资集团有限公司）等，注册资本增至4,300万元 [2][3] - 2015年公司改制为股份公司，以经审计净资产46,044,828.13元折合股份43,000,000股，股东持股比例保持不变 [4] - 2021年公司向自然人韩江龙、陶军和杨森茂发行普通股829.5652万股，注册资本增至5,129.5652万元 [6] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，交易对价为11.2亿元 [9][10] - 交易对价中3.2亿元以发行股份方式支付，4.8亿元以发行可转换公司债券方式支付，3.2亿元以现金支付 [10] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过8亿元 [12] 业务与行业 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要经营活动包括电子、电工材料制造销售，微电子材料研发等 [9] - 主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂 [9] - 衡所华威电子有限公司属电子材料制造行业，主要产品为环氧塑封料 [15] 财务与会计政策 - 公司采用企业会计准则编制备考合并财务报表，假设重大资产重组事项已于2023年1月1日完成 [16][17] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，确认商誉1,081,064,447.67元 [18] - 金融工具按照公允价值计量，应收账款等金融资产采用预期信用损失模型计提减值准备 [34][44]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润同比增长30%至40% [3][7] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [7] 业务表现 - 电子材料、通信线缆、电力产品以及新能源汽车产品的市场需求持续提升 [3] - 通信线缆与新能源汽车产品业务板块增速较快 [3] - 通信线缆业务受益于数据通信等下游行业需求的快速释放 [3] - 新能源汽车产品业务在产业政策推动下保持良好增长态势 [3] 经营举措 - 公司通过提升自动化水平、提高生产效率、优化产品结构等措施增强盈利能力 [3] - 各业务板块营业收入均实现不同程度增长 [3]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年7月3日、7月4日、7月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于异常波动情形 [4] - 2025年7月8日公司股票再次涨停，连续两个交易日涨停 [4] 公司经营情况 - 公司主营业务为中高端电子级玻璃纤维布、电子级玻璃纤维纱的研发、生产和销售，目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化 [5] - 公司被部分媒体列为"PCB概念"，其产品电子级玻璃纤维布是PCB的基础材料之一，但公司长期专注于主要产品的研发、生产与销售 [6] 重大事项披露 - 截至公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大信息 [3] - 公司、控股股东及实际控制人均不存在应披露未披露的重大事项，包括重大资产重组、股份发行、上市公司收购等 [9] - 公司于2025年4月12日披露了2025年度向特定对象发行A股股票预案 [9] 股价敏感信息 - 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [7]

对外投资概述 - 公司于2025年4月25日召开第四届董事会第六次会议并通过投资议案 [1] - 同意与黄石市经济开发区铁山区人民政府签署项目投资合同书 [1] - 通过全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司在现有厂区内投资高性能玻纤纱产线新建项目 [1] - 项目投资金额约人民币7.2亿元（含固定资产投资） [1] - 最终投资金额及建设期以项目实施后实际情况为准 [1] - 授权公司管理层负责落实具体投资事项 [1] 对外投资进展 - 近日公司与黄石市铁山区人民政府、黄石经济技术开发区管理委员会完成签署项目投资合同书 [2] - 具体内容详见公司2025年4月29日刊登的公告（公告编号：2025-025） [2] - 后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展将按规定及时披露 [2]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 制度目的为规范公司信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [2] - 适用范围包括临时报告暂缓/豁免披露 定期报告中豁免证监会及交易所要求的内容 [2] - 基本原则要求真实准确完整及时公平披露 禁止滥用暂缓豁免规避义务或实施内幕交易 [3] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 暂缓豁免事项需审慎确定 上市后新增事项需提供充分证据 [4] - 涉及国家秘密且可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1)核心技术可能引致不正当竞争 2)经营信息可能侵犯权益 3)其他严重损害利益的情形 [7] 信息披露暂缓与豁免的触发条件 - 商业秘密暂缓豁免后出现原因消除/信息难保密/市场传闻三种情形需及时披露 [8] - 定期报告涉密可采用代称汇总隐去关键信息等方式处理 [9] - 临时报告涉密处理后仍存泄密风险的可豁免披露 [9] 内部管理流程 - 董事会秘书负责组织协调 证券事务代表协助具体事务 [12] - 审批流程由董事会办公室发起 经董事会秘书审核后报董事长审批 [12] - 暂缓豁免事项需登记披露方式文件类型信息类型等要素 保存期限十年 [13][14] 附件与执行细则 - 附件包含内部审批表知情人名单保密承诺函三份标准化文件 [6][7] - 制度明确责任追究机制 对违规暂缓豁免或未及时披露行为追责 [15] - 解释修订权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [18][19]

董事会职能与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [2] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议可采用灵活通知方式，紧急情况下可口头通知 [5][6] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11] 会议程序与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [7][8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式，表决意向分为同意、反对和弃权 [10] - 关联交易事项需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会秘书保存十年 [13] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [14] 规则修订与解释 - 本规则修订需由董事会秘书提出修改意见，经董事会审定后提交股东会审议 [15] - 规则解释权归公司董事会所有，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 资金占用分为经营性资金占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等） [3] 防范资金占用原则与规范 - 公司关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [4] - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等费用，也不得代为承担成本 [5] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [6] - 明确禁止六种资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景的票据等 [7] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》 [8] 资金往来支付程序 - 公司董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [11] - 关联交易支付需经决策机构批准并签订协议，协议内容不得违背批准决议 [12] - 资金支付需由董事长或主管高管按权限批准，并向财务人员出具支付指示 [13] - 董事及高管不得未经批准要求财务人员向关联方支付资金 [14] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并将相关决议文件备案 [15] - 支付前需经财务负责人审核、董事长审批，财务部门需严格遵守公司制度 [16][17] 责任追究及处罚 - 董事及高管有义务维护公司资金安全，违规者将面临警告、解聘或刑事责任 [18] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足四项严格条件 [19] - 非经营性资金占用造成不良影响的，公司将处分责任人并追究法律责任 [20] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22]

海关通报事件 - 南宁海关澄清网民误传事件 外省公司申报出口泰国的600公斤货物实为焊锡膏而非稀土材料 外包装标注"低温锡膏" 内包装标签显示"锡铋合金" 用途为电子焊接用 [1] - 经检测该批焊锡膏铋含量达55.3% 海关强调铋属于氮族元素 不属于稀土元素范畴 [1] - 因公司未能提供含铋货物出口所需的许可证件 海关依据规定不予放行该批货物 [2] 货物申报细节 - 涉事公司于3月18日按程序申报出口 货物目的地为泰国 申报品名为焊锡膏 [1] - 货物内外包装标识存在差异 外包装为"低温锡膏" 内包装标明"锡铋合金" 显示其成分为锡铋合金材料 [1]

海关通报事件 - 南宁海关5月19日通报澄清网民误传事件，将查获的600公斤焊锡膏误传为稀土材料 [1] - 涉事公司3月18日申报出口泰国货物为焊锡膏，外包装标注"低温锡膏"，内包装标签显示"锡铋合金"，用途为电子焊接用 [1] - 经查验检测，该批焊锡膏铋含量为55.3%，铋属于氮族元素，不属于稀土 [1] 货物处理情况 - 根据规定，出口含铋货物需向管理部门申领出口许可证件 [1] - 因公司无法提供相关出口许可证件，海关不予放行该批货物 [1] 产品成分说明 - 查获货物为锡铋合金焊锡膏，铋含量达55.3% [1] - 铋元素被明确说明不属于稀土元素类别 [1]