广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书 关于格林美股份有限公司 调整回购价格并回购注销 尚未解除限售的限制性股票 的法律意见书 二〇二五年五月 广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书 关于格林美股份有限公司 调整回购价格并回购注销 尚未解除限售的限制性股票 的法律意见书 致：格林美股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称"本所"）接受格林美股份有限 公司（以下简称"格林美"或"公司"）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以 下简称"本律师"）担任格林美实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《激励管理办法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《监 管指南 1 号》"）等相关法律、法规、规范性文件和《格林美股份有限公司 林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下 简称"《考核办法》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉 ...

| 深圳市他山企业管理咨询有限公司 | | | | --- | --- | --- | | 关于格林美股份有限公司 | | | | 解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部 | | | | 分限制性股票的独立财务顾问报告 | | | | 二〇二五年五月 | | | | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 | | 独立财务顾问报 | | 告 | | | | 目 录 | | | | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 | | 独立财务顾问报告 | | 释 | 义 | | | 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | | | | 格林美、公司 格林美股份有限公司 | 指 | | | 本激励计划 格林美股份有限公司 2022 | 指 | 年限制性股票激励计划 | | 《格林美股份有限公司 2022 | | 年限制性股票激励计划 | | 《股权激励计划（草案）》 指 | | | | （草案）》 | | | | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股 | | | | 2022 | 份有限公司 | 年限制性股票激励计划第三个解除 | | 本独立财务顾问报告、本报告 指 | | | | 限售期解除限售条件未成就暨 ...

政策导向 - 商务部等7部门联合发布通知 要求发挥供销社企业等经营主体作用 加快推进废旧家电家具等再生资源回收体系建设 [1] - 政策提出创新再生资源回收模式 引导各类回收企业发展"互联网+"回收模式 [1] - 鼓励培育一批新型再生资源回收企业 [1] 业务模式创新 - 鼓励供销合作社回收企业等经营主体与家电家具销售企业对接 开展"换新+回收"业务 [1] - 支持提供废旧家电家具入户拆卸 回收 新产品配送 安装等一站式服务 [1] - 推动回收企业与政府机关 企事业单位合作 开展废旧物品回收和资源化利用业务 [1] 数字化建设 - 支持供销合作社开发再生资源数字化综合服务平台 [1] - 平台需丰富信息交互 在线交易等功能 [1] - 推广"公物仓"委托运营服务模式 [1]

政策动态 - 商务部等7部门联合发布通知 要求加快推进废旧家电家具等再生资源回收体系建设 [1] - 政策明确提出加强城乡再生资源回收网络建设 [1] - 推动专业化规范化回收服务进入街道社区和乡村 [1] 行业影响 - 供销社企业等经营主体将在再生资源回收领域发挥更大作用 [1] - 再生资源回收行业将迎来规范化专业化发展机遇 [1] - 城乡回收网络建设将为行业带来新的市场空间 [1]

回购股份的基本情况 - 公司于2025年4月7日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过以集中竞价方式回购公司股份的议案 [1] - 回购资金来源为自有资金及股票回购专项贷款 [1] - 回购价格不超过人民币41.44元/股 [1] - 回购金额范围为人民币4,000万元至8,000万元 [1] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [1] 回购股份的进展情况 - 截至2025年4月30日，公司暂未实施股份回购 [2] 其他事项 - 公司将根据市场情况择机实施回购决策 [3] - 公司将及时履行信息披露义务 [3]

废钢价格行情 - 中国再生资源废钢价格指数为2214元/吨，较上一工作日下跌0.6元/吨 [2] - 上海重废(≥6mm)价格区间为2130-2180元/吨，平均价2155元/吨，价格持平 [4] - 唐山车A级废钢(≥8mm)价格区间为2360-2390元/吨，平均价2375元/吨，价格稳定 [5] - 乌鲁木齐重废价格区间为1830-1880元/吨，平均价1855元/吨，下跌20元/吨 [5] 废纸价格行情 - 中国再生资源废纸价格指数为1517元/吨，较上一工作日下调1元/吨 [6] - 山东地区一级废纸箱价格区间为1320-1520元/吨，枣庄华润纸业和潍坊汇胜分别上涨20元/吨 [8] - 天津玖龙一级废纸箱价格1400元/吨，下调10元/吨 [8] - 广东东莞银洲一级废纸箱价格1650元/吨，为全国最高价 [8] 废铝价格行情 - 中国再生资源废铝价格为14900元/吨 [10] - 江苏一级生铝价格区间14800-15000元/吨，平均价14900元/吨，下跌200元/吨 [13] - 湖南光亮铝线价格区间17400-17600元/吨，平均价17500元/吨，下跌100元/吨 [13] - 河南光亮铝线价格区间17600-17800元/吨，平均价17700元/吨，下跌300元/吨 [13] 废铜价格行情 - 中国再生资源废铜价格为72100元/吨 [15] - 湖南亮铜价格区间71500-71800元/吨，平均价71650元/吨，下跌400元/吨 [17] - 湖北马达铜价格区间64700-65300元/吨，平均价65000元/吨，下跌600元/吨 [17] - 清远亮铜价格区间71600-71800元/吨，平均价71700元/吨，上涨100元/吨 [19] 价格指数说明 - 中国再生资源价格指数包含废钢、废铜、废铝、废纸、废家电五大类 [20] - 废钢价格指数以全国主要产钢省的重废(≥6mm)采购价为基础加权计算 [20] - 废铜价格指数以全国主要消费省的光亮线(含量≥99%)采购价为基础加权计算 [20] - 废铝价格指数以全国主要消费省的机生铝(Fe<2%)采购价为基础加权计算 [20]

公司战略与资本运作 - 公司计划通过优势稀缺资源业务并购1-2家"小而美"上市公司，并推动钨业务进入资本市场[1] - 公司拟推动主体在香港上市[1] - 公司计划出售8家工厂，已出售5家，回收资金将用于投资稀贵、稀散金属回收业务[13] 财务表现与业绩展望 - 2024年公司营收332亿元同比增长8.75%，净利润10.2亿元同比增长9.19%，扣非净利润12.9亿元（2023年亏损2.4亿元）[2] - 2025年一季度营收95亿元同比增长13.67%，净利润5.11亿元同比增长12.1%，扣非净利润4.45亿元同比增长17.7%[2] - 公司预计2025-2027年营收目标分别为400亿元、500亿元和600亿元，实现三年翻倍[2] 业务发展重点 - 预计2025-2027年增长最快的业务为电池材料、钨资源回收和稀贵稀散金属回收[2] - 钨资源回收业务计划从6000吨增长至超过2万吨，稀贵稀散金属回收业务将超过20吨[12] - 公司目标成为世界核心稀缺资源回收企业与动力电池回收企业，回收25种稀缺资源[13] 镍矿业务 - 2024年镍金属产出5.16万吨同比增长91%，已建成15万金吨/年镍资源产能[5] - 2024年镍业务营收58.5亿元占总营收17.61%[5] - 预计2027年镍金属产出超过21.6万吨[5] - 公司预测未来10年镍价均价17682美元/吨，中长期维持在18000美元/吨高位[9] 技术路线与市场前景 - 大圆柱电池和"双三元"电池有望实现技术突破，纯电续航里程有望突破1500公里[3] - 公司为人形机器人提供动力电池材料[3] - 预计2035年三元电池将与磷酸铁锂电池"两分天下"[9] 印尼业务布局 - 公司与韩国EcoPro、印尼淡水河谷等合作建设产业园区，计划年产动力电池约30GW[10] - 印尼镍矿储量约5500万吨占全球42%，产量180万吨占全球50%[9] - 预计2030年开始全球镍矿将趋于严重紧缺，2035年全球镍需求量达718万吨[10]

业绩表现 - 2024年公司实现营收332亿元同比增长8.75%净利润10.2亿元同比增长9.19%扣非净利润12.9亿元2023年扣非净亏损2.4亿元[2] - 2025年一季度营收95亿元同比增长13.67%净利润5.11亿元同比增长12.1%扣非净利润4.45亿元同比增长17.7%[2] - 预计2025-2027年营收目标分别为400亿元500亿元600亿元有望实现三年翻倍[2] 业务增长点 - 预计2025-2027年增长最快业务为电池材料业务钨资源回收业务稀贵稀散金属回收业务[2][11] - 钨资源回收业务预计从6000吨增长至超过2万吨稀贵稀散金属回收业务将超过20吨[12] - 大圆柱电池和"双三元"电池有望实现技术突破纯电续航里程有望突破1500公里适配低空飞行器无人机人形机器人等产品[3] 镍矿业务 - 2024年镍金属产出5.16万吨同比增长91%已建成15万金吨/年镍资源产能控股产能11万金吨镍/年参股产能4万金吨镍/年[4] - 2024年镍业务营收58.5亿元占总营收17.61%[4] - 预计2027年镍金属产出超过21.6万吨[4] - 镍价2022年最高25638美元/吨2023年21506美元/吨2024年16818美元/吨[6][7] - 预计2027年后镍价中长期维持在18000美元/吨未来10年均价17682美元/吨[8] 战略布局 - 计划建设镍冶炼电池材料动力电池电池回收电池集成的产业园区可年产动力电池约30GW[10] - 拟通过优势稀缺资源业务并购1-2家"小而美"上市公司积极推进钨业务进入资本市场推动主体在香港上市[13] - 目标成为世界核心稀缺资源循环材料供应商回收25种稀缺资源单项占中国供应量10%以上[12] 行业趋势 - 2021年7月磷酸铁锂电池装车量反超2022年后成为主流路线今年3月占比达82.3%[7] - 预计2035年三元电池与磷酸铁锂电池"两分天下"三元电池材料生产基地主要在海外可拓展欧美亚洲新兴市场[8] - 印尼是全球最大镍资源国储量5500万吨占全球42%产量180万吨占全球50%[9] - 预计2035年全球镍需求量718万吨2030年开始全球镍矿将趋于严重紧缺[10]

案件查处情况 - 东至县荣峰再生资源回收站及盛荣峰通过设立85家回收站拆分经营收入，虚假申报少缴税费215.84万元，被追缴税费款、滞纳金及罚款共计339.74万元 [1] - 阿拉尔市宏润运输有限公司通过注册个体工商户拆分经营，虚假申报少缴税费61.97万元，被追缴税费款、滞纳金及罚款共计142.31万元 [2] - 沙河口区星海名媛美容院通过隐匿收入虚假申报，少缴税费62.76万元，被追缴税费款、滞纳金及罚款共计105.12万元 [2] 违法手段分析 - 违法主体主要采用拆分经营、隐匿收入、虚假纳税申报等手段骗享小规模纳税人税费优惠 [1][2] - 部分纳税人未依法向税务部门报告银行账户，利用未报告账户隐瞒真实收入逃避纳税 [3] 监管趋势 - 税务机关依托税收大数据平台提高异常纳税行为识别准确率，进入"以数治税"新阶段 [3] - 国家税务总局今年以来第三次公布骗享税费优惠案件，释放严监管信号 [4] - 违法行为将导致纳税信用降级，在发票领用、资质审核、融资授信等方面受限 [3]

公司整体业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 31.73 亿元，净利润 5.61 亿元，净资产规模稳步增长至 66.82 亿元，净资产收益率保持 8.47%，经营性现金流 15.96 亿元 [2] - 2024 年现金分红和股份回购总额为 2.63 亿元，占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的 46.82% [2] - 2025 年第一季度实现营业收入 8.74 亿元，同比增长 11.12%，净利润 2 亿元，同比增长 10.62% [2] 主营业务发展现状及规划 - 公司已从规模扩张转向高质量运营和创新驱动，重点布局资源化高值利用、绿电价值提升、轻资产转型、国际化布局四大方向 [3] 再生锂电回收业务规划 - 公司正在审慎调整废电池再生业务的经营策略，浙江立鑫连续两年亏损，不排除退出可能，仍会关注行业并评估新机会 [4] 再生橡胶业务规划 - 南通回力在废橡胶再生行业规模第一，2024 年该板块业务营业收入 1.87 亿元，同比增长 81.45% [6] - 公司从销售端、成本端、技术端三方面推动业务改善，希望借政策机遇提升回收集中度，降低原料成本 [6] 南太湖零碳计算中心情况 - 该项目于 2025 年 3 月 4 日完成备案审批，正处于客户对接阶段 [7] 资本开支和分红规划 - 2024 年公司经营性现金流 15.96 亿元，同比增长 26.75%，为未来发展提供支撑 [8] - 公司秉持审慎稳健投资原则，2024 年分红比例提升至 46.82%，同步推进股份回购计划 [8] 餐厨业务拓展计划 - 餐厨垃圾处理市场理论需求可达 16 万吨/日，公司当前年新增产能 300 - 400 吨，带动营收和利润 20%左右稳定增长 [9] - 公司业务模式从重资产运营向轻资产服务延伸，承接 EPC 总包业务，探索产业链延伸 [9] 股份回购计划 - 公司股份回购计划进展顺利，已累计回购金额约 1.4 亿元，接近 2 亿元回购上限 [9] 供热业务情况 - 供热业务一季度增长 30%，单位利润率可达纯发电业务两倍，实行差异化定价，居民供热 180 - 220 元/吨，工业供热溢价定价 [9]