公司基本信息 - 深圳市巨能金属铸件有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为王伟 [1] - 注册资本为500万人民币 [1] 经营范围 - 一般经营项目包括金属制品销售、五金产品零售与研发、金属结构制造、金属材料销售、机械设备销售、模具销售、电子元器件批发、密封件销售、电器辅件销售、机械零件及零部件销售、电气设备销售、电工器材销售、电子专用材料销售 [1] - 技术服务类业务包括技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 [1] - 公司从事货物进出口和技术进出口业务 [1] - 许可经营项目为无 [1]

公司新设与业务布局 - 苏州硕钧岩金属科技有限公司于近日成立 法定代表人周建伟[1] - 注册资本200万元人民币[1] - 经营范围涵盖技术服务开发与转让 金属制品研发制造销售 汽车零部件制造研发 五金产品制造批发等[1] 行业覆盖领域 - 业务涉及金属工具制造销售 电工器材制造销售 电子元器件制造销售[1] - 包含机械零件加工销售 塑料制品制造销售 模具制造销售等工业制造环节[1] - 覆盖金属表面处理 金属切削加工等专业加工服务领域[1]

天眼查App显示，近日，苏州宝盈金属有限公司成立，法定代表人为平满英，注册资本50万人民币，经 营范围为一般项目：金属材料销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备 销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商 务代理代办服务；采购代理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

天眼查App显示，近日，沙河市弘辰紧固件制造有限公司成立，法定代表人为李超，注册资本500万人 民币，经营范围为一般项目：紧固件制造;紧固件销售;金属结构制造;金属结构销售;金属材料制造;金属 材料销售;金属工具制造;金属工具销售;金属制品销售;电力设施器材销售;机械零件、零部件销售;光伏设 备及元器件销售;建筑用金属配件销售;高铁设备、配件销售;五金产品零售;农林牧渔机械配件销售;金属 丝绳及其制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权 交易总对价73,462.54万元 对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元 [1][7][11] - 交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名主体 支付方式为股份对价54,782.33万元及现金对价18,680.21万元 [1][7][40] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日2024年12月31日 评估值193,800万元 增值率105.44% [11][36] 发行股份安排 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格14.69元/股 为定价基准日前120个交易日股票均价的80% [11][42] - 预计发行股份数量37,292,260股 占交易后总股本比例5.71%（不考虑配套融资） [11][44] - 交易对方股份锁定期为12个月 远致星火额外承诺36个月内减持不超过认购股份的60% [11][47] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过54,782.33万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% [11][12][39] - 募集资金用于支付现金对价18,680.21万元（占比34.10%）及高强轻质MIM零件技改项目36,102.12万元（占比65.90%） [12][39] - 配套融资发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 锁定期6个月 [12][48] 标的公司业务 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及组件 产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域 属于金属制品业 [11][30][31] - 2023年营收103,573.25万元 2024年营收197,743.88万元 同比增长90.88% 2024年净利润16,696.16万元 实现扭亏 [34] - 报告期内对某产业链客户直接及间接销售占比超50% 存在大客户依赖风险 [28] 交易影响 - 交易后东睦股份持有上海富驰股权从64.25%提升至99% 总股本增至653,675,737股 无实际控制人状态不变 [13][16] - 2024年基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股 2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股 无即期收益摊薄 [21] - 商誉总额57,587.06万元 占总资产7.69% 净资产16.45% 存在减值风险 [30] 政策与行业背景 - 国家鼓励企业兼并重组 MIM技术符合新质生产力发展方向 受益于高端制造国产化趋势 [31][32] - 标的公司产品属于战略性新兴产业 涉及粉末冶金注射成形（MIM）技术 具备复杂精密零件制造优势 [10][31] - 交易符合上市公司"P&S、SMC、MIM"三大技术平台战略 强化在新能源和高端制造领域布局 [13][33] 交易进展 - 已获董事会、股东会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [17][26] - 存在因股价波动、政策变化或评估假设不实现导致交易暂停或调整的风险 [26][27] - 过渡期损益归属上市公司 亏损由交易对方按股权比例现金补偿 [48]

交易概况 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购子公司上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权 并配套募资 [1] 财务影响分析 - 交易后营业收入保持稳定 2023年交易前后均为29.30亿元 2024年均为51.43亿元 [2] - 交易后净利润微增0.06% 2023年从3.26亿元增至3.26亿元 2024年保持4.69亿元 [2] - 稀释每股收益显著提升 2023年从0.42元/股增至0.48元/股（增幅15.31%） 2024年从0.64元/股增至0.70元/股（增幅8.04%） [2] 公司治理措施 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 [3] - 完善内控制度 优化管理流程 控制运营成本 [3] - 设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 [4] - 明确利润分配政策 强化股东回报机制 [4] 相关方承诺 - 主要股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [5] - 董事及高管承诺约束职务消费 不动用公司资产从事无关活动 [6] - 承诺将未来股权激励行权条件与填补回报措施挂钩 [6]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等5家机构及个人，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产交易价格参考评估值确定为73,462.54万元，对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元，较评估基准日净资产账面价值94,335.03万元增值105.44% [11][39] - 交易采用差异化定价策略，远致星火全部选择股份对价实现战略绑定，其对应100%股权作价较评估值溢价23.54%，其他交易方作价较评估值折价5% [40][41] 标的公司情况 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及新型复合材料，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域，属于金属制品业 [11][34] - 标的公司2023年度营业收入103,573.25万元，2024年度增至197,743.88万元，增长率达90.9%；净利润从2023年亏损5,561.63万元转为2024年盈利16,696.16万元 [33][37] - 标的公司存在大客户依赖风险，报告期内对某产业链客户销售收入占比超过50%，且部分房产尚未完成竣工验收及权属证书办理 [33][34] 发行条款设计 - 股份发行价格定为14.69元/股，为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，预计发行股份数量37,292,260股 [13][44] - 远致星火认购股份锁定期为36个月，且36个月内减持不得超过本次认购股份的60%，其他交易方股份锁定期为12个月 [13][25] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，其中34.10%用于支付现金对价，65.90%用于高强轻质MIM零件生产线技术改造项目 [14][42] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对上海富驰持股比例从64.25%提升至99%，总股本从616,383,477股增至653,675,737股 [18][21] - 本次交易不会导致公司控制权变化，公司仍无控股股东及实际控制人，主要股东睦金属、宁波金广持股比例分别从10.62%、8.29%降至10.02%、7.82% [19][21] - 交易有助于强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术协同效应，提升在新能源和高端制造领域竞争力 [17][36] 财务指标表现 - 2024年基本每股收益从交易前0.64元/股提升至交易后0.70元/股，2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股，不存在每股收益摊薄情况 [25] - 交易完成后公司商誉为57,587.06万元，占总资产7.69%、净资产16.45%，若标的公司经营恶化存在商誉减值风险 [34] - 标的公司2025年1-6月营业收入121,011.70万元，保持良好增长态势 [37]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，交易对方包括远致星火、钟伟等5名主体 [3] - 交易标的上海富驰公司100%股权评估值为193,800.00万元，对应34.75%股权交易价格为73,462.54万元 [3] - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过54,782.33万元 [3] 交易标的业务概况 - 上海富驰公司属金属制品业，主营高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料的设计、开发与制造 [3] - 核心产品为消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等领域的金属注射成形产品（MIM） [3] - 公司前身为1999年11月成立的富驰有限公司，2017年6月整体变更为股份有限公司，注册资本8,797.63万元 [3] 备考合并财务报表编制基础 - 财务报表基于假设重组于2024年1月1日完成后的架构编制，涵盖2024年1月1日至2025年6月30日数据 [4] - 购买成本按重组方案确定的对价734,625,399.40元计量，与可辨认净资产份额差额476,631,007.90元调整资本公积 [4] - 未包含因重组产生的费用、税收影响及现金流量表、股东权益变动表 [4] 会计政策与税项 - 公司采用中国企业会计准则编制报表，记账本位币为人民币，境外子公司香港富驰公司使用当地货币 [5][9] - 多项子公司享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%计缴，包括上海富驰公司、广东东睦公司等 [49] - 先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，政策有效期至2027年12月31日 [49] 货币资金与金融资产 - 期末货币资金余额396,598,589.46元，其中银行存款380,087,997.77元，境外存放款项总额2,409,095.32元 [49] - 应收商业承兑汇票8,265,000.00元，较上年年末9,239,877.87元有所下降 [49] - 金融资产按摊余成本、公允价值计量等分类，预期信用损失采用账龄组合与特定方法计提 [17]

交易基本情况 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但募集结果不影响购买资产的实施 [2] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买远致星火等5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权 交易前公司持有标的公司64.25%股份 交易后持股比例升至99% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过购买资产交易对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 募集资金在扣除相关税费及中介费用后 将用于支付本次重组现金对价和高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 [3] 财务指标影响 - 根据备考审阅报告 交易前后营业收入保持稳定 2023年交易前营业收入292,974.05万元 交易后（备考）292,973.82万元 变动率0.00% 2024年交易前后均为514,298.65万元 变动率0.00% [4] - 营业利润2023年交易前34,367.77万元 交易后（备考）34,393.05万元 增长0.07% 2024年交易前后均为48,299.68万元 变动率0.00% [5] - 净利润2023年交易前32,580.58万元 交易后（备考）32,599.56万元 增长0.06% 2024年交易前后均为46,853.87万元 变动率0.00% [5] - 交易完成后归属于母公司股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益均有所上升 公司盈利能力增强 有利于提升持续经营能力 [5] 公司治理措施 - 公司已制定完善的内控制度 交易完成后将持续优化管理业务流程 控制运营成本 提升经营管理水平和经营效率 [6] - 公司于2025年6月23日召开临时股东会 审议通过取消监事会并修订公司章程 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6] - 公司已建立健全法人治理结构 股东会、董事会和管理层权责分明 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 各专门委员会积极履行职责 [7] - 公司牢固树立回报股东意识 在公司章程中明确利润分配原则、形式、比例和决策机制 交易完成后将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策 [8] 相关方承诺 - 公司主要股东承诺不越权干预经营管理 不侵占公司利益 若监管要求变化将及时补充承诺 若未履行承诺将依法承担法律责任 [9] - 公司董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履行职责 不损害公司利益 约束职务消费行为 不从事与职责无关的投资消费活动 [10] - 董事和高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 未来股权激励行权条件也与填补回报措施执行情况挂钩 [10] - 相关承诺自签署日起生效 至承诺人不再担任相应职务、公司股票终止上市或本次交易终止时较早发生的情形为止 [10] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的风险 [11] - 公司采取的填补回报措施及相关方所作承诺符合国务院和证监会相关规定 有利于保护中小投资者合法权益 [11]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易价格73,462.54万元，对应上海富驰100%股权估值211,397.95万元 [8][30] - 标的公司主营业务为高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料，属于金属制品业，与上市公司主营业务协同 [8] - 交易包含募集配套资金不超过54,782.33万元，用于支付现金对价及生产线技术改造项目 [8][10] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，上海富驰100%股权评估值193,800.00万元，增值率105.44% [8] - 实际交易定价较评估值溢价9.08%，差异化定价基于战略协同和锁定期安排 [30][31][32] - 收益法为主要评估方法，考虑长期应付款调整 [8] 支付与股份发行 - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价54,782.33万元 [8][33] - 发行价格14.69元/股（除权调整后），发行数量37,292,260股 [8][34][35] - 交易对方股份锁定期12个月，远致星火部分股份锁定期36个月 [8][9] 业务协同与战略 - 标的公司专注MIM技术，产品应用于通讯终端、汽车等领域，2024年收入121,011.70万元，净利润15,996.28万元 [8][28] - 交易后上市公司持股比例升至99%，强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金技术协同性 [11][26] - 符合国家鼓励企业兼并重组政策导向，增强产业链自主可控能力 [25][26] 股权结构影响 - 交易后总股本增至653,675,737股（不考虑配套融资），主要股东持股比例小幅稀释 [11][12][13] - 上市公司无实际控制人状态不变，控制权结构未发生变化 [13] 财务影响 - 2024年交易后基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股，无摊薄效应 [17][18] - 商誉金额57,587.06万元，占总资产7.69%，净资产16.45% [24]