发行方案核心信息 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需经深交所审核及证监会注册[1] - 假设转股价格为募集说明书约定规则确定 转股数量为7,680.00万股 全部转股后总股本增至50,680.00万股[1] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,443.63万元[1] 财务影响测算假设 - 测算基于三种净利润增长率情景：与上年持平、增长10%、增长20%[2] - 现金分红政策假设为当年实现净利润的30% 并于次年度5月份除息[2] - 测算不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的潜在影响[2] 每股收益影响分析 - 在净利润持平情景下 2026年基本每股收益为0.37元/股（全部转股）或0.40元/股（未转股）[3] - 在净利润增长10%情景下 2026年基本每股收益为0.48元/股（全部转股）或0.44元/股（未转股）[3] - 在净利润增长20%情景下 2026年基本每股收益为0.57元/股（全部转股）或0.48元/股（未转股）[4] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于端氨基聚醚技改项目、8万吨/年端氨基聚醚项目（二期）及年产20万吨环保型聚醚系列产品建设项目[6] - 项目围绕公司主营业务展开 是对现有产能的扩张和延伸[6] - 项目实施有助于完善聚醚产业链 优化产品结构 提高市场占有率[6] 项目实施基础 - 公司具备优秀的人才队伍 包括管理人员、销售人员、项目建设人员及生产操作人员[6] - 研发团队系统掌握多品类聚醚制备方法和工艺流程控制技术 形成自主创新技术体系[7] - 已与下游行业领先企业建立长期稳定合作关系 享有较高品牌知名度[7] 公司治理与资金管理 - 公司已建立健全法人治理结构 设置合理有效的经营管理框架[7] - 制定了《募集资金管理办法》 对资金存储、使用、监管进行详细规定[8] - 募集资金到位后将签订三方监管协议 严格履行信息披露义务[9] 股东回报机制 - 公司严格执行现金分红政策 已制定未来三年股东回报规划（2025-2027年）[9] - 强化投资回报理念 保持利润分配政策连续性与稳定性[10] - 董事、高级管理人员及控股股东承诺不损害公司利益 确保填补措施得到履行[10]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元，用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [4][5][6] - 本次发行可能摊薄即期回报，公司通过加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施降低风险 [10][11][12] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补即期回报措施作出承诺 [12][13] 财务指标测算 - 假设2025年、2026年归母净利润及扣非净利润增长率分别为0%、10%、20%，2024年归母净利润为8.68亿元，扣非净利润为8.30亿元 [1][2] - 在三种增长假设下，2026年扣非后基本每股收益分别为0.90元、1.09元、1.29元（全部转股情形） [2][3] - 初始转股价格拟定为32.80元/股，基于董事会决议前20个交易日交易均价与前一交易日均价孰高值 [1] 募投项目 - 募投项目总投资30.01亿元，拟投入25亿元，聚焦绿色新能源电池材料产业化，包括酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线 [4][5][6] - 酚醛树脂基多孔碳应用于高端手机电池，重组树脂基多孔碳成本低于椰壳类材料，覆盖中低端市场 [5][6][8] - 公司现有酚醛树脂、呋喃树脂产销量国内第一，技术已应用于消费电子、动力电池等领域 [4][8] 技术与市场储备 - 截至2025年6月30日，公司拥有有效专利超800项（发明专利超500项），研发人员754人，新能源板块研发团队35人 [7][8] - 公司深度绑定下游客户，参与前端研发设计，硅碳负极产品已送样测试并探索产业化 [9][10] - 生物质精炼技术解决椰壳基材料批次稳定性问题，重组树脂基多孔碳性能接近合成树脂基产品 [5][6] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，规范使用并加快项目建设进度 [10] - 严格执行利润分配政策，未来三年股东回报规划已制定 [11] - 完善公司治理结构，强化风险管控以提升盈利能力 [11][12]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 交易涉及17名股东，标的资产为海兰寰宇全部股权 [1] - 本次交易需符合国务院办公厅、证监会关于保护中小投资者权益及摊薄即期回报的相关规定 [1] 财务影响分析 - 2024年度备考报表显示净利润由822.77万元下降至-323.00万元，每股收益由0.01元降至-0.004元 [2] - 2025年1-3月备考报表盈利水平因标的公司季节性亏损而下降 [2] - 净利润下降主因包括：标的公司采购雷达折旧调整（1,019.22万元）、未实现内部交易损益调整（-735.89万元）、应收账款信用减值损失调整（-3,646.73万元） [2][3] - 剔除信用减值损失转回影响后，2024年度备考净利润实际提升2,500.96万元 [3] 填补回报措施 - 公司将加快标的资产整合，优化业务、人员及财务管理，发挥协同效应以提升盈利能力 [4] - 严格执行现金分红政策，强化股东回报机制，符合《上市公司监管指引第3号》要求 [4] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，履行业绩补偿责任，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [4][5] - 全体董事及高管承诺勤勉履职，避免损害公司利益，并将股权激励行权条件与填补回报措施关联 [5][6]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于产能扩建及研发项目，可能导致即期每股收益摊薄 [1][3] - 通过模拟测算显示，在净利润持平、增长10%、增长20%三种情景下，2026年转股后基本每股收益分别为0.41元、0.50元、0.59元，较未转股情形分别下降6.8%、5.7%、6.3% [3] - 募集资金总额不超过5.5亿元，主要用于血液透析膜、透析器、透析管路生产线扩建及补充流动资金 [5] 财务影响分析 - 假设2025-2026年归母净利润持平（20,986.92万元），转股后2026年基本每股收益从0.44元降至0.41元 [3] - 若净利润年增10%，转股后稀释每股收益从0.48元（2025年）降至0.47元（2026年） [3] - 转股价格暂定为8.82元/股，基于董事会决议前20个交易日交易均价确定 [2] 募投项目规划 - 血液透析膜及透析器改扩建项目：新增年产1000万束透析膜及1000万支透析器产能 [5] - 透析管路生产线项目：新建年产3000万套血液透析管路产能 [5] - 电子加速器辐照灭菌线改扩建：提升配套灭菌能力 [5] 行业与业务优势 - 血液透析行业需求刚性，公司通过带量采购中标实现市场份额提升，部分区域市占率突破性增长 [8] - 公司掌握中空纤维透析膜干喷湿纺技术，关键指标达国际先进水平，打破国外厂商垄断 [7] - 拥有江西省血液净化装备工程研究中心等4个省级研发平台，技术储备覆盖设备国产化与工艺创新 [6] 填补回报措施 - 加强募投项目管理，确保年产3000万套透析管路等项目按期达产 [10][11] - 完善《募集资金管理办法》，设立专项账户监管资金使用 [11] - 优化利润分配机制，明确现金分红比例与决策程序 [11] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营决策，董事及高管承诺薪酬与填补措施执行挂钩 [12] - 若违反承诺导致损失，相关主体将依法承担赔偿责任 [12]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]

重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

公司向特定对象发行股票的核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票以募集资金用于射频芯片制造扩产项目及补充流动资金[1][3] - 发行可能导致即期回报摊薄 公司已制定填补措施并获相关主体承诺[1][11] - 本次发行旨在提升公司工艺技术能力 保障供应链安全 增强核心竞争力[3] 发行对公司每股收益的影响测算 - 假设2025年净利润三种情形：较2024年减少10% 持平 增长10%[1] - 2024年归母净利润40,182.66万元 扣非净利润36,355.48万元[1] - 发行后总股本将从53,452.87万股增至69,531.66万股[1] - 基本每股收益在三种情形下分别为0.52元/股 0.58元/股 0.64元/股[1] 募集资金用途及与现有业务关系 - 募集资金主要用于射频芯片制造扩产项目 满足市场集成化 模组化需求[4] - 项目是对现有射频前端分立器件及模组产品业务的提升和补充[4] - 通过扩建产线扩充产能 实现设计与工艺联动 加速产品迭代[4] 公司在人员 技术 市场方面的储备 - 已建立覆盖RF CMOS RF SOI SiGe等多种材料工艺的技术体系[5] - 拥有射频开关 滤波器 功率放大器等领域的多项专利[5] - 与多所院校建立产学研合作 形成技术创新机制[5] - 具备国际化管理团队和稳定高效的研发销售团队[6][7] 填补即期回报的具体措施 - 加快募投项目实施 提升经营效率和盈利能力[7] - 加强募集资金专户管理 确保规范使用[9] - 完善公司治理结构和利润分配制度[10] - 加强人才队伍建设 优化激励机制[11]

核心观点 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过19,900万元，发行股数上限为27,025,656股（占总股本30%），完成后总股本将从90,085,520股增至117,111,176股 [2][4] - 发行可能导致短期内每股收益摊薄，基本每股收益在三种假设情景下（净利润增长10%/持平/下降10%）分别为0.92元/0.83元/0.75元，较发行前的0.94元有所下降 [5] - 募集资金将用于扩展现有钎焊材料产能及技术升级，包括银钎料、铜基钎料等产品线，以巩固行业龙头地位 [6][7] 发行方案细节 - 发行前总股本90,085,520股，募集资金上限19,900万元，发行后总股本预计增加至117,111,176股 [2][4] - 2024年归母净利润为8,061.74万元，2025年预测净利润在增长10%/持平/下降10%三种情景下分别为8,867.91万元/8,061.74万元/7,255.56万元 [5] - 发行尚需上交所审核及证监会注册，时间及结果存在不确定性 [1] 财务影响分析 - 基本每股收益在发行后三种情景下分别为0.92元/0.83元/0.75元，较发行前0.94元分别下降2.1%/11.7%/20.2% [5] - 净资产规模将提升，但募投项目效益滞后可能导致短期内ROE等指标下降 [4][5] 募投项目规划 - 项目围绕现有钎焊材料主业进行产能扩张和技术升级，产品包括银钎料、铜基钎料等 [6][7] - 公司拥有30年技术积累，具备定制化研发能力及完善的生产检测体系，已覆盖40多个国家客户 [7][9] - 泰国生产基地将组建本地化团队，通过培训提升管理能力以支持项目运营 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专项管理，确保合规使用 [9] - 提前推进项目前期准备，加速投产以实现预期效益 [10] - 完善公司治理结构及利润分配机制，已制定2025-2027年分红回报规划 [10][11] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益，并将薪酬与填补措施执行情况挂钩 [11][12]

交易概况 - 卧龙新能源集团拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司股权 [1] - 中信建投证券作为独立财务顾问对本次重大资产重组进行核查 [1] 财务影响 - 交易后上市公司2024年营业收入预计从4881亿元降至2405亿元 [2] - 扣非净利润从100亿元降至384亿元 [2] - 扣非后基本每股收益从014元/股降至006元/股 [2] 应对措施 - 公司将通过资产配置调整强化核心竞争力 [2] - 重点拓展风光氢储等新能源领域以提升盈利能力 [2] - 优化经营管理体系并加强资金成本控制 [3] - 完善股东回报机制保障分红政策稳定性 [3] 承诺事项 - 董事及高管承诺不进行利益输送并约束职务消费行为 [3] - 控股股东承诺不干预上市公司正常经营决策 [4] - 相关主体承诺若违反填补措施将承担补偿责任 [4] 审批程序 - 摊薄回报分析及填补措施已通过第十届董事会第十一次会议审议 [4] - 公司将在定期报告中持续披露措施落实情况 [5] 核查结论 - 独立财务顾问认为重组影响分析符合实际情况 [5] - 相关防范措施被评估为积极有效 [5]