公司治理规范 核心观点 - 该文件为崇义章源钨业股份有限公司制定的控股股东及实际控制人行为规范，旨在确保公司独立性、合规运作及中小股东权益保护，涵盖股东权利行使、关联交易、信息披露等关键领域 [1][2][3] 控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [3] - 规范条款同时适用于控股股东及实际控制人的关联人 [4] 股东义务与行为限制 - 控股股东需依法行使权利，不得利用控制权损害公司或其他股东利益 [5] - 禁止利用未公开信息进行内幕交易、操纵市场等行为 [6] - 不得干预股东会及董事会人事选举结果，重大决策需由公司法定程序作出 [8][9] 承诺履行与独立性要求 - 控股股东承诺需明确具体，包括遵守法规、不占用资金、不违规担保等 [10][11] - 严格禁止通过关联交易、资产重组等方式侵占公司资产 [12] - 确保公司人员、资产、财务、机构及业务独立，控股股东高管不得兼任公司行政职务 [15][16] 关联交易与同业竞争 - 关联交易需遵循公平原则，不得要求显失公平的条件 [25] - 控股股东及其关联方不得从事与公司相同或相近业务，需避免同业竞争 [24] 股份买卖与控制权转移 - 控股股东买卖股份需合规披露，不得规避审批程序 [26] - 控制权转让需确保交易公允，优先解决资金占用及违规担保问题 [27][28] 信息披露要求 - 控股股东需配合公司及时披露重大信息，建立保密及内幕信息管理制度 [29][30] - 媒体传闻可能影响股价时，需主动核实并配合公司澄清 [33] - 持股变动、股份质押等情形需及时告知公司并披露 [35] 附则 - 规范未尽事宜按最新法律法规及公司章程执行，董事会拥有解释权 [36][37]

投资范围与定义 - 公司投资行为涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权/资产收购出售、股票/基金/债券投资、委托理财/贷款、联营投资及产业链延伸相关投资[3] - 全资/控股子公司投资需履行相同审批程序并遵守关联交易规定[4] 投资管理机构与职责 - 股东会/董事会/总经理办公会构成三级决策体系 战略委员会负责战略建议[5][6] - 总经理办公会主导实施 项目投资管理小组负责前期调研/可行性分析[7][8] - 财务部管理资金 审计监察部监督 董事会办公室跟踪进度及信披[10][11][12] 审批权限分级 - 总经理办公会审批所有投资 董事会审批标准包括：资产/净资产占比超10% 或营收/净利润超10%且绝对值超1000万/100万[14][15] - 股东会审批标准为董事会标准的5倍 其中资产总额占比门槛达50% 重大资产交易需三分之二表决通过[16] - 连续12个月累计投资需合并计算审批权限 已履行程序部分可豁免[17] 投资决策流程 - 立项阶段需编制建议书 经总经理办公会批准后成立小组开展调研 形成含市场分析/风险评估的立项报告[18] - 可行性研究需包含区域GDP/产业政策分析 重大项目需专业机构出具报告 最终形成投资方案[19] - 境外投资需额外遵守《境外投资管理办法》 提供东道国法律政策分析[24] 投资实施与处置 - 实施阶段需签订协议/编制计划 财务部需跟踪会计处理及减值评估[21][22] - 股权投资需派驻管理人员 参与被投公司治理[23] - 处置权限与投资审批对等 重大处置需专业评估 需保存完整档案记录[26][29] 违规追责机制 - 对管理不善/故意过失造成损失、程序违规、提供虚假材料等行为设降级/赔偿/移送司法等处罚[30][31] 制度效力与修订 - 本办法与公司章程冲突时以新规为准 需董事会审议及股东会批准生效[32][33][34]

董事会职责与组成 - 董事会作为公司经营管理的决策机构，需确保公司遵守法律法规并公平对待所有股东 [1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [10] - 董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生且不超董事总数二分之一 [2] 董事义务与任期 - 董事任期3年可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项 [11] - 重大交易（如资产总额超公司净资产10%且绝对金额超1000万元）需提交董事会审议 [6] - 关联交易超净资产0.5%或对外担保均需董事会审议，部分事项需进一步提交股东会 [7] 会议召开与决议机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知 [17][19] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [23][24] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素并保存至少10年 [29][28] 董事长与特殊条款 - 董事长职权包括召集会议、督促决议执行等，副董事长在董事长缺席时代行职责 [14][15] - 董事会法定职权不得通过章程或股东会决议变更或剥夺 [16] - 规则修订需董事会审议后提交股东会批准生效 [31][32]

董事会秘书制度总则 - 公司制定董事会秘书制度旨在规范董事会秘书行为并完善法人治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书设置及任职资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止任职情形包括：受《公司法》限制、被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适任、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评超过三次等 [3] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备、信息保密及重大信息泄露报告、传闻求证及问询回复、董事及高管合规培训等 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加相关会议并查阅文件，公司需为其履职提供便利条件 [3][4] - 履职受阻时可直接向深交所报告 [4] 董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告原因并公告 [7] - 强制解聘情形包括：丧失任职资格、连续三个月无法履职、重大履职错误或违规造成投资者重大损失等 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助履职，其任职条件参照董事会秘书标准 [5] 临时履职安排 - 董事会秘书空缺时需指定董事或高管代职并公告，超三个月未补聘则由董事长代职且需在六个月内完成聘任 [5] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议生效，解释权归董事会，若与后续新规冲突则按新规修订执行 [12]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露义务人需遵守本制度规定，若证监会另有规定则从其规定[2] - 信息披露需确保真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载或重大遗漏，且须同步向所有投资者披露[3] 信息披露基本原则 - 董事及高管需勤勉尽责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[4] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，保持一致性，禁止选择性披露或操纵市场[5] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行[6] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等七类[7] - 依法披露信息需在深交所网站及符合证监会规定的媒体发布，并置备于公司住所供查阅[8] - 禁止以新闻发布或答记者问替代法定公告义务，不得用定期报告代替临时报告[9] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期及季度报告，需披露对投资者决策有重大影响的信息[11] - 年度报告需经会计师事务所审计，各期报告需在会计年度结束后4个月/2个月/1个月内披露[12] - 年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东结构、董事报酬等十项内容[13] 临时报告与重大事件 - 可能影响股价的重大事件需立即披露，包括经营变化、重大资产交易、债务违约等29类情形[21] - 重大事件披露时点为董事会决议、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明[23] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务[25] 信息披露事务管理 - 董事会办公室为日常管理部门，负责组织编制文件、修订制度及保密工作[30] - 财务部门需确保财务信息真实准确，审计监察部需监督内控执行情况[31] - 董事会秘书负责协调信息披露，有权参与重大会议并查阅所有相关文件[40] 股东与关联方义务 - 持股5%以上股东或实控人需及时告知公司股份变动情况，配合履行披露义务[41] - 关联交易需严格执行审议程序及回避制度，禁止隐瞒关联关系[43] - 通过委托持股等方式持有5%以上股份的股东需披露委托人信息[44] 保密与违规处罚 - 董事、高管及涉密人员需履行保密义务，信息公布前需控制知情范围[56] - 违规披露将追究责任，造成损失的部门或个人将受行政及经济处分[59] - 擅自披露信息的顾问或中介机构需承担法律责任[61] 制度附则与定义 - 信息披露义务人包括公司、股东、收购人等主体，关联交易涉及资源转移事项[62] - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，修订后需经董事会审议生效[64]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，且不得规避审议程序及信息披露义务 [2] - 控股子公司的关联交易同样适用本制度 [3] 关联交易定义与关联人范围 - 关联交易涵盖公司或控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，具体包括19类交易类型，如资产买卖、对外投资、担保、租借资产等 [4] - 关联人分为关联法人和其他组织、关联自然人两类，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [8] 关联交易决策程序 - 所有关联交易均需提交总经理办公会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议并披露审计/评估报告，但日常关联交易等特定情形可豁免 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时转交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 信息披露与豁免情形 - 需披露交易对方、标的、定价依据等核心信息，涉及累计计算的交易可仅披露本次事项并说明前期情况 [27][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获利益交易、国家定价交易及关联人提供低息资金等 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且其他股东需按比例同等资助 [17] 特殊交易处理 - 委托理财等高频交易可按额度管理，期限不超12个月且任一时点金额不超额度 [19] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审议标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并集中审议，超预计部分需补充审议 [24] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [25] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后提交股东会批准生效，由董事会负责解释 [32][33] - 制度条款与后续新规冲突时以新规为准并需及时修订 [31]

公司治理结构 - 崇义章源钨业股份有限公司设立董事会战略委员会作为董事会下设专门机构，对董事会负责 [1][2] - 战略委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设主任委员一名，由董事长或副董事长担任，任期与董事会一致且可连任 [5][6] 战略委员会职能 - 主要职责包括研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [7] - 委员会提案需提交董事会审议决定，会议可采用现场或视频形式召开 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效，决议需经全体委员过半数通过 [10] 议事规则与程序 - 会议通知需提前三天发出，投资管理部门负责准备可行性研究报告等材料 [9] - 表决采用举手表决或投票表决方式，允许投资管理小组及高管列席会议 [11][12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [13] 会议记录与合规 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [15] - 决议结果需以书面形式报送董事会，参会人员负有保密义务 [16][17] - 议事程序需符合《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [14] 制度执行与修订 - 本细则经董事会审议后生效，解释权归董事会所有 [18] - 细则未尽事宜按国家最新法律法规及公司章程执行，冲突时以新规为准并修订细则 [19]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责 [2] - 总经理及其他高级管理人员需接受审计委员会在遵守法律法规和公司章程方面的监督 [3] - 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任高级管理人员 [5] 总经理任职资格 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任总经理 [4] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利者，执行期满未逾五年不得担任总经理 [4] - 对破产企业负有个人责任的董事或厂长，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 被吊销营业执照企业的法定代表人且负有个人责任者，自吊销之日起未逾三年不得担任总经理 [4] 总经理职责权限 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [7] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [7] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [7] - 拟订职工工资、福利、奖惩方案，决定职工聘用和解聘 [7] - 享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权 [15] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责 [12] - 高级管理人员应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [12] - 执行职务应当为公司最大利益尽到合理注意义务 [12] 会议制度 - 总经理办公会议分为例会和特别会议，例会原则上每月下旬召开 [18] - 总经理办公会由总经理主持，参加人员包括副总经理及总监以上管理人员 [20] - 会议记录一般保存10年，重大问题需做出会议纪要由总经理签发执行 [22] 报告制度 - 总经理应每月至少一次向董事长报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [26] - 重大事项必须以书面形式报告，其他报告可以口头形式进行 [26] - 总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督和检查 [25]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在防范经营风险、促进健康发展并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部控制覆盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合规、提升经营效率、保障资产安全及信息披露质量[1][2] - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层负责日常运行[1] 内部控制原则与要素 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2] - 核心要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督[2] - 需建立风险评估体系持续监控经营、财务、市场及法律风险[8] 重点控制活动 关联交易 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止利益输送或非关联化操作[12] - 明确股东会/董事会对关联交易的审批权限及回避表决程序[13][16] - 交易前需核查标的状况、对方资信及定价依据，必要时聘请中介审计[17] 对外担保 - 担保需合法审慎，严格履行审批程序且累计计算担保额度[21][22] - 被担保方需提供反担保，反担保能力需与担保金额匹配[25] - 专人跟踪被担保方财务状况，异常情况需及时报告并采取补救措施[27][28] 募集资金管理 - 资金使用需规范透明，存放于董事会指定专户并签订三方监管协议[31][33] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年核查并披露进展[36] - 变更用途需经董事会审议并提交股东会审批[39] 重大投资 - 投资决策需评估可行性、风险及效益，衍生产品投资需限定规模[42][45] - 委托理财需选择资质合格机构并签订书面合同，专人跟踪资金安全[46] - 董事会定期核查投资效益，未达预期需追责[47] 子公司管理 - 通过委派董事、高管及制定经营计划等方式实施控制[48][49] - 子公司需定期报送财务报告及重大事项，公司委托审计其财报[49] - 建立逐层控制机制，覆盖参股公司及分公司[50] 信息披露与沟通 - 董事会秘书为信息发布主责人，其他人员未经授权不得披露未公开信息[51][52] - 建立重大信息保密制度，泄密时需及时披露[54] - 通过内外部渠道收集信息，利用信息技术促进信息集成共享[58][60] 监督与改进 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内控缺陷及整改建议[64] - 董事会每年审议内控自我评价报告，会计师事务所需出具审计意见[65][67] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[69]

总则 - 制度适用于全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作》等法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [1] - 董事存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人等八类情形时不得担任职务 [1] - 独立董事不符合独立性要求或连续两次缺席董事会会议时 需在30日内解除职务 [2] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [2] - 法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 公司需在收到辞职报告两个交易日内披露离任公告 说明离任原因职务及后续任职情况 [4] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 [4] - 离任人员需在5个工作日内移交全部文件及数据资产 由审计监察部监督交接 [4] 离职后责任与义务 - 离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [4] - 任期届满前离职者需继续遵守减持限制：每年减持不超过所持股份25% 离职半年内禁止转让 [5] - 离任后两个交易日内需通过深交所申报个人信息 [5] - 离任后两年内仍需承担忠实义务 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 需遵守竞业禁止协议 违约需支付违约金并赔偿损失 [6] 承诺履行 - 离任后需持续履行任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺）并报备进展 [7] - 董事会秘书需每季度核查承诺履行进展并在定期报告中披露 [8] - 未履行承诺导致损失时可追偿离职前三年内奖金及股权激励收益 [8] 离职审计 - 审计委员会可对涉及重大投资或财务决策的离任人员启动审计 [9] - 发现财务舞弊或违规担保需在15个工作日内向证监会及深交所报告 [9] - 审计结果作为追责依据 涉及经济损失可依法追索赔偿 [9] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [10] - 制度与后续新规冲突时按新规定执行并及时修订 [10]