累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 [1] - 由职工代表担任的董事不适用本细则 由公司职工民主选举产生或更换 [1] 董事候选人提名规则 - 董事会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人 [1] - 独立董事与其他董事需分别选举以保证独立董事比例 [1] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名性别年龄国籍教育背景工作经历等 [2] - 董事候选人需在股东大会前作出书面承诺保证资料真实完整并履行董事职责 [2] 累积投票制计算方式 - 股东投票权数为持有股份数与应选董事总人数的乘积 [1] - 投票权可集中使用选举一位候选董事或分散行使给数位候选董事 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按应选人数乘积计算 [2] 投票操作规范 - 股东需在选票上标明股份数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目 [3] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 [3] - 若标注的表决权总数超过股东实际拥有数 则差额部分视为放弃表决权 [3] 董事当选原则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 当选人数不足应选董事但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东大会补选 [4] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 得票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行选举 [4] 实施细则执行保障 - 股东大会主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [5] - 实施细则经股东大会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[2] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录[2] - 以会计专业人士身份提名的独立董事需具备注册会计师资格或高级职称等条件之一[4] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事[4] 提名与选举程序 - 董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[6] - 证券交易所对独立董事候选人材料有审查权并提出异议的权利[5][6] 职责与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，需经全体独立董事过半数同意[7] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需发表独立意见[10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，并通过多种方式履行职责[13] 专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人，且独立董事占多数[9][11] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席[12] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[18] - 独立董事可建立责任保险制度降低履职风险[18] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持[10] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年[13][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟在股东会通知时披露[14] 异议与报告机制 - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[8] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告[18] - 公司未及时披露信息时，独立董事可直接申请披露或向监管机构报告[18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作机制 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1][2] - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产交易（超过最近审计总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励及员工持股计划等职权[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 全体董事承担组织责任[2] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（出现法定情形后2个月内） 若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告[3] - 召开股东会必须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并交易所备案 召集时持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时会议需提前15日公告 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[8] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 除累积投票制外每位候选人需单独提案[8] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消[8] 股东会召开与表决规则 - 会议采用现场形式并提供网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示身份证明及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 表决指示 签发日期及签名[10][11] - 会议主持人由董事长担任 异常情况下可由过半数董事推举董事或股东推举代表主持[12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票并披露[13] - 选举董事时可采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权并可集中使用[14] - 表决采用现场或网络方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[16] 决议内容与执行 - 普通决议范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等[16] - 特别决议适用于增资减资 合并分立解散 修改章程 重大资产交易（超过审计总资产30%） 股权激励等事项[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 未通过或变更前次决议需特别提示[17] - 会议记录需保存10年 内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等 董事 秘书 主持人需签名[18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[19] - 新任董事就任时间为决议通过之日 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[19]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-18,500万元到-26,500万元 同比亏损扩大[1] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,500万元[1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-3,286.75万元 扣非净利润为-8,348.35万元[1] 业绩变动原因 - 光伏产业面临量价齐跌局面 经营环境恶化导致盈利能力下降[2] - 汽配产业面临主要客户需求不及预期及铝价上涨双重压力[2] - 公司对出现减值迹象的相关资产计提资产减值准备[1] 财务数据基准 - 业绩预告数据为财务部门初步测算结果 未经会计师事务所审计[2] - 具体财务数据以2025年半年度报告中披露数据为准[2]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月18日通过回购方案，计划使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购A股，金额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格上限为20元/股，回购期限不超过12个月，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [1] 回购实施情况 - 截至公告日，公司通过集中竞价累计回购160万股，占总股本0.31%，最高成交价13.55元/股，最低12元/股，支付总金额2038.47万元（不含交易费用），达到方案下限2000万元但未超上限4000万元 [2] - 回购期间每月前三个交易日披露进展，且回购时间、价格及委托时段均符合《自律监管指引第9号》要求，未在敏感期或涨跌幅限制日内操作 [4] 终止回购原因及程序 - 因回购金额已满足方案下限2000万元，且回购数量足够用于激励计划，董事会于2025年7月10日决议提前终止回购，回购期限自决议日起届满 [2][3] - 终止事项无需股东大会审议，决策程序符合审批权限 [3] 终止回购影响 - 终止不会对公司经营、财务、研发及债务履行能力产生重大影响，亦不损害股东利益 [3] - 控股股东、董监高等在回购期间未买卖公司股票，与披露计划一致 [3] 已回购股份安排 - 回购股份存放于专用账户期间不享有表决权、分红等权利，计划36个月内用于股权激励或员工持股，逾期未使用部分将注销 [4]

对外投资管理制度总则 - 公司制定《对外投资管理制度》旨在规范投资行为，提高效益并规避风险，确保资金合理使用和最大化时间价值 [1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资获取未来收益的活动 [1] - 投资需遵循国家法律法规及产业政策，符合公司战略规划并注重风险控制 [1] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司的所有对外投资行为 [1] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，决策机构为股东会、董事会及投资决策小组 [2] - 审批需严格按《公司法》《公司章程》等规定权限执行，项目需逐级提交可行性研究报告 [2][3] - 股东会、董事会、董事长办公会议为不同层级的决策主体，总经理为项目实施主要负责人 [2] 组织管理机构职责 - 财务部负责资金筹措、出资手续及税务登记等日常财务管理 [3] - 董事会办公室监管投资项目并保管权益证书等文件 [3] - 法务部负责协议/合同的法律审核，公司需履行信息披露义务 [3] 审批程序与实施流程 - 董事会权限内项目需经战略委员会审议后提交董事会表决，股东会审议项目需先经董事会通过 [4] - 投资合同需经法务审查及授权后签订，重大项目需聘请专家进行可行性论证 [4] - 审计委员会、内审部及财务部需监督项目进展并上报重大问题 [4] 投资监控与管理机制 - 公司禁止利用信贷/募集资金进入股票、债券或期货市场 [5] - 经营管理层负责项目运作，收购/出售资产等行为参照投资管理 [5] - 公司需向被投单位派驻董事/监事，定期监控经营及财务状况 [5] - 财务部需专人跟踪项目异常情况，触发条件时可收回或转让投资 [5][6] 投资处置与文档管理 - 投资转让需符合法定程序，处置权限与审批权限一致 [6] - 所有投资相关文件由董事会专人专柜保管，未经授权不得查阅或复制 [6] 附则与制度修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会需及时启动修订程序 [7] - 制度解释权归董事会，生效及修改需经股东会审议 [7]

公司高管变动 - 奥特佳新能源科技股份有限公司董事兼总经理丁涛因个人原因辞去董事及总经理职务 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1] - 丁涛原定任期与公司第六届董事会相同 该董事会已于2025年3月届满且目前处于延期任职状态 [1] - 辞任后丁涛将继续担任子公司空调国际公司总经理 负责汽车空调系统业务的国内外拓展 并协助董事长开展战略投资与规划工作 [1] 公司治理与股权结构 - 丁涛持有公司股票134万股 辞任后将继续遵守深交所减持股份相关规定及公司章程 [1][2] - 此次人事变动不会导致董事会成员低于法定人数 不影响公司正常经营 [1] - 公司将尽快启动新任总经理选聘及董事补选程序 并对丁涛进行总经理离任审计 [1] 高管履职评价 - 丁涛在任职期间恪尽职守 勤勉尽责 公司对其贡献表示衷心感谢 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年7月8日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月3日通过电子邮件发出 [1] - 会议由董事长葛炳灶主持，8名董事全部出席，其中5名以通讯方式参加 [1] - 监事和部分高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 会议全票通过《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》 [1] - 公司及下属公司拟向中国光大银行金华分行新增不超过人民币5000万元综合授信额度 [1] - 授信品种涵盖银行贷款、银行承兑汇票、信用证、出口发票融资、票据质押等 [1] 信息披露 - 相关公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

股权激励计划调整 - 公司对2021年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2021年激励计划调整后授予价格为35.415元/股（原35.85元/股扣除两次派息0.15元/股和0.285元/股），2023年激励计划调整后授予价格为40.075元/股（原40.36元/股扣除派息0.285元/股）[7][8] - 价格调整依据公司激励计划规定，采用公式P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额），且调整后价格需大于股票票面金额[7] 2021年激励计划归属情况 - 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年8月5日至2025年8月4日，预留授予部分第二个归属期为2024年8月1日至2025年7月31日[8][9] - 公司2023年营业收入100,848.11万元，较2020年增长32.27%，达到触发值但未达目标值，公司层面归属系数为80%[11] - 原266名激励对象中118名离职，剩余148名符合归属条件，其中147名个人考核评级为A/B/C（归属系数100%），1名评级为D（归属系数0%）[12] 2023年激励计划归属情况 - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日[13] - 原326名激励对象中105名离职，剩余221名符合归属条件，其中219名个人考核评级为A/B（归属系数100%），2名评级为C/D（归属系数0%）[14] 限制性股票作废事项 - 因122名激励对象离职，作废未归属股票724,080股[15] - 因业绩未达目标值，作废242名激励对象不得归属的股票104,556股，另作废2名个人考核不合格者的股票2,376股，合计作废831,012股[16]

限制性股票激励计划归属情况 - 本次拟归属限制性股票总量418,257股，其中2021年激励计划首次授予第三个归属期202,746股，预留授予第二个归属期43,200股，2023年激励计划首次授予第一个归属期172,311股 [1] - 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期期限为2024年8月5日至2025年8月4日，预留授予部分第二个归属期期限为2024年8月1日至2025年7月31日 [24] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期期限为2024年10月11日至2025年10月10日 [27] 激励计划实施细节 - 2021年激励计划授予总量239.825万股，占当时股本总额4.65%，其中首次授予191.860万股（3.72%），预留47.965万股（0.93%），授予价格35.85元/股，激励人数首次授予221人，预留45人 [2] - 2023年激励计划授予总量135.3647万股，占当时股本总额2.61%，其中首次授予109.5597万股（2.11%），预留25.8050万股（0.50%），授予价格40.075元/股，激励人数首次授予326人，预留69人 [13] - 归属安排分多期执行，2021年计划首次授予部分设置5个归属期，归属比例分别为15%/20%/20%/20%/25%，2023年计划首次授予部分设置3个归属期，归属比例分别为30%/30%/40% [2][13] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2020年营业收入为基数，2021年激励计划要求2023年收入增长率不低于40%（目标值）或30%（触发值），实际2023年收入10.08亿元，较2020年增长32.27%，达到触发值标准 [26] - 经营单元层面考核分A/B/C三级，对应归属系数100%/80%/50%，个人层面考核分A/B/C/D四级，对应归属系数100%/100%/80%/0% [4][16] - 实际归属数量=计划归属数量×公司系数（80%）×经营单元系数（100%）×个人系数（100%），本次242名激励对象符合条件 [26][27] 股票作废情况 - 因激励对象离职作废724,080股，因公司业绩未达目标值作废104,556股，因个人考核不合格作废2,376股，合计作废831,012股 [29] - 作废后剩余可归属股票中，2021年激励计划首次授予部分202,746股，预留部分43,200股，2023年激励计划首次授予部分172,311股 [30] 公司治理程序 - 两次激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成授予对象公示、独立董事意见征集等程序 [5][6][7][8][17][18][19][20] - 北京市中伦文德律师事务所出具法律意见书，确认本次调整、归属及作废程序合法合规 [34]