公司定向增发方案更新 - 公司于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议、2025年2月26日召开第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案 [1] - 更新内容包括发行已履行的审议程序、国资监管部门批复程序、认购对象股份过户情况等 [1] 发行方案具体修订内容 - 更新公司总股本情况 [1] - 更新截至2025年3月末公司资产负债率 [1][3] - 更新认购对象原鑫曦望合伙以协议转让方式受让股份已完成过户的情况 [1] - 更新股东大会审议同意本次发行认购对象免于发出要约的情况 [1] - 更新公司符合《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关披露 [1] 财务数据及回报影响 - 根据2025年修订的《上市公司证券发行注册管理办法》，更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺 [1] - 更新公司最近三年分红情况 [2] - 根据最新财务数据更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 [2][3] - 更新募集资金运用可行性分析报告，包含截至2025年3月末公司资产负债率等情况 [3] 相关文件披露 - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）》 [2] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 [3] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》 [3]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过416,826,805.92元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行借款 [1] - 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户 [1] 募集资金的必要性和可行性分析 - 截至2025年3月末，公司资产负债率为79.41%，募集资金将有效优化资本结构，降低负债水平 [1] - 本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室 [2] - 募集资金使用符合相关法律法规规定，具有可行性，将优化资本结构，增加净资产和营运资金 [2] 发行对公司经营管理的影响 - 募集资金到位将增强公司资金实力，为公司进一步做大做强提供资金保障，增强核心竞争力和盈利能力 [3] - 公司已建立现代企业制度和完善的内部控制环境，确保募集资金规范使用 [2][3] 发行对公司财务状况的影响 - 发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降 [3][4] - 募集资金将降低财务成本和财务风险，增强未来持续经营能力 [4] 募集资金使用的可行性结论 - 募集资金将为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持，符合公司发展战略 [4] - 发行完成后，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升 [4]

公司治理变动 - 公司于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东会增补董事会成员后，同日以通讯表决方式召开八届二十八次董事会，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名 [1] - 董事会全票通过选举黄小虎先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束止 [1] - 董事会全票通过增补黄小虎先生、许鹏飞先生为公司第八届董事会战略委员会委员，黄小虎先生担任主任委员 [1] 高管背景 - 新任董事长黄小虎先生为1980年生，本科学历，工程师，历任公司多个生产管理及高管职务，现任公司党委书记、董事长 [5] - 新任战略委员会委员许鹏飞先生为1983年生，研究生学历，高级工程师，具有化工行业生产管理及集团高管经验，现任公司党委副书记、董事、总经理 [6][7] 期货业务管理 - 董事会全票通过修订《期货套期保值业务内部控制制度》，新制度更名为《期货套期保值业务管理办法》，旨在进一步规范业务流程及风险防范 [2] - 董事会全票批准公司继续开展期货套期保值业务，相关公告于2025年7月5日披露于《证券时报》及巨潮资讯网 [2]

独立董事提名声明与承诺 核心观点 - 潍坊亚星化学股份有限公司董事会提名漆志文为第九届董事会独立董事候选人，认为其具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等工作经验 [1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书，承诺在提名后参加上交所培训并取得相关证明 [1] - 被提名人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系 [3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属 [3] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [3] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [4] - 未被立案调查或侦查且无明确结论意见 [4] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 无重大失信记录及其他上交所认定的不良情形 [4] 任职限制 - 被提名人过往未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [5] - 兼任境内上市公司独立董事未超过三家，且在潍坊亚星化学连续任职未超六年 [6] - 不存在影响诚信或任职资格的其他情况 [7] 审查程序 - 被提名人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查 [7] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [7] - 提名人对候选人资格核实确认符合上交所《自律监管指引第1号》要求 [7]

股票简称：广信材料 股票代码：300537 江苏广信感光新材料股份有限公司 Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co.,LTD. （住所：江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层） 二零二五年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 二、新增股票上市安排 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起 6 个月内不 得上市交易。自 2025 年 7 月 10 日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 发行人、公司、本公司、上 指 江苏广信感光新材料股份有限公司 市公司、广信材料 本次发行、本次以简易程序 江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向 向特定对象发行、本次以简 指 特定对象发行股票的行为 易程序向特定对象发 ...

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过向供应商转贷获取银行借款和开具信用证、供应链票据进行贴现融资的情形，截至2024年末未到期的银行借款余额为12.78亿元 [1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元等 [1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元 [1] 转贷情况 - 近三年转贷发生额分别为217,322.38万元、183,563.38万元和148,163.03万元，截至2025年6月10日转贷借款余额92,752.94万元 [1][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款以及其他日常经营活动，供应商不收取费用，转贷的本金和利息均由公司承担 [1] - 公司自2025年6月起未新增转贷，并已陆续解决遗留的转贷问题 [1] 信用证及供应链票据融资 - 2023年度及2024年度通过开具信用证进行贴现融资金额分别为4,000.00万元及5,825.00万元，截至2025年6月10日尚未归还825.00万元 [7] - 2024年通过开具供应链票据贴现融资4,000.00万元，截至2025年6月10日尚未归还2,000.00万元 [7] - 相关融资均由供应商在较短时间内转回公司，用于归还前期借款或支付货款等日常支出 [7] 受限货币资金 - 2024年末受限货币资金占比54.11%，主要系正常生产经营开具银行承兑汇票、信用证及保函等原因形成 [8] - 近三年银行承兑汇票保证金比例分别为40.26%、52.08%和79.80%，信用证保证金比例分别为31.92%、30.00%和30.00% [8] - 受限资金比例与同行业公司相当，与公司业务规模和自身资信情况相匹配 [8] 预付款项 - 2024年末预付长期资产购置款余额1.49亿元，同比增长22.34% [10] - 预付款项主要集中在原材料款项和能源动力，受原料采购周期及战略储备计划影响 [13] - 子公司内蒙古三维预付1.85亿元用于购买工业用水指标，以保障BDO一体化项目投产后持续稳定运行 [14][15] 在建工程 - 截至2024年末在建工程期末账面余额41.98亿元，占总资产的38.99% [16] - BDO一体化项目期末余额41.06亿元，本期转固10.67亿元，工程进度为99% [16] - 公司拟暂缓实施BDO一体化项目中可降解塑料PBAT和高端聚醚材料PTMEG的投资计划，同时追加投资额11.34亿元用于增设发电机组及资源循环利用设施 [16]

内控审计意见 - 2024年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司及子公司存在通过供应商转贷获取银行借款和开具信用证及供应链票据进行贴现融资的情形，未到期银行借款余额12.78亿元[1] - 2024年末货币资金余额3.32亿元，其中受限资金1.80亿元，包括银行承兑汇票保证金0.55亿元、信用证保证金0.63亿元和保函保证金0.41亿元[1] - 应付票据中银行承兑汇票期末余额1.17亿元，较期初增长0.85亿元[1] 转贷融资情况 - 近三年转贷总额21.73亿元，截至2025年6月10日已归还5.81亿元，未归还余额9.28亿元[3][4] - 转贷资金主要用于固定资产投资、归还前期借款及日常经营活动，涉及供应商包括浙江宏邦纺织、浙江硕创能源等20余家[3][4] - 转贷操作模式为银行放款至公司账户后受托支付给供应商，供应商短期内返还资金给公司[3] 信用证及供应链票据融资 - 2023-2024年通过信用证贴现融资金额分别为4000万元和5825万元，截至2025年6月未归还5825万元[8] - 2024年通过供应链票据贴现融资4000万元，截至2025年6月未归还2000万元[8] - 融资资金均由供应商短期内转回公司，用于归还借款或支付货款[8] 受限资金情况 - 受限货币资金占比54.11%，主要系开具银行承兑汇票、信用证及保函业务形成[9] - 近三年保证金比例：银行承兑汇票30-52.08%，信用证30-31.92%，保函30.13-50%[9][10] - 保证金比例与同行业相当，与业务规模及资信情况匹配[10] BDO一体化项目 - 截至2024年末在建工程余额41.98亿元，占总资产38.99%，其中BDO项目41.06亿元[13] - 项目原预算43.66亿元，实际投入54.10亿元，超支23.86%，主要因追加发电机组等投资[15][16] - 2024年BDO产能利用率65.89%，实现营收16.93亿元，价格较可研下降45.15%[13][16] 商誉减值 - 2024年对广西三维计提商誉减值1.12亿元，轨道交通业务营收同比下降34.99%，毛利率下降6.89个百分点[20] - 2021-2024年广西三维扣非净利润分别为1.88亿、2.06亿、1.27亿和0.33亿元，持续下滑[21] - 减值测试关键参数调整：收入增长率下调，毛利率从41.07%降至27.30%，折现率从11.5%升至13.5%[21]

业绩预告 - 预计2025年上半年净利润为负值 利润总额亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30750.35万元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1000万元至1400万元 去年同期盈利30753.66万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损1500万元至1900万元 去年同期盈利30089.55万元 [1] - 基本每股收益亏损0.0215元/股至0.0302元/股 去年同期盈利0.6626元/股 [1] 业绩变动原因 - 主要产品纯碱、氯化铵销售价格较上一年度同期较大幅度下降 导致利润下降 [1] 数据说明 - 业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果 未经注册会计师预审计 [1] - 公司已与审计机构中审众环会计师事务所进行预沟通 双方在业绩预告方面无分歧 [1] - 具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1] - 公司章程修订涉及删除"监事会"相关表述，替换为"审计委员会"职能条款 [2][4] - 治理结构调整依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订要点 - 股东会职权条款调整：原"股东大会"统一改为"股东会"，新增法定代表人辞任30日内补选机制 [4][20] - 股份转让规则细化：明确财务资助总额不超过股本10%，董事会需2/3以上表决通过 [4][6] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证条款，异议股东诉讼时效维持60日 [8][9] 董事会职能强化 - 董事会成员7人含3名独立董事，新增战略/提名/薪酬等专门委员会设置要求 [56][57] - 明确审计委员会替代监事会后的履职范围，包括监督董事及高管行为 [10][36] - 对外投资决策权限分层：常规事项由董事会批准，超总资产30%需提交股东会 [57] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件变化：单独或合计持股1%股东即可提案（原3%），审计委员会可提议召开 [23][26] - 累积投票制适用范围调整：仅保留董事选举（取消监事），操作细则维持股份数×待选人数计算方式 [44][45] - 网络投票时间窗口收紧：不得早于会议前一日15:00开始，结束时间与现场会议同步 [30][31] 高管责任条款 - 董事忠实义务新增竞业限制：离职后2年内仍需遵守保密义务，赔偿责任不因离任免除 [54] - 控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括占用资金、内幕交易等，违者承担连带责任 [17][18] - 独立董事提名门槛降低：持股1%以上股东即可提名，需披露候选人详细背景资料 [43]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质 - 候选人梁健帮具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 候选人未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名股东，也未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，也未在相关单位任职 [1] 不良记录核查 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，且无重大失信记录 [2][3] - 候选人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职情况 - 候选人未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量符合相关规定 [3]