公司股权变动 - 中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人通过认购中国软件向特定对象发行的股票增持股份，增持后中国电子持有13.00%股份，中电有限持有26.89%股份，中电金投持有2.40%股份，合计持股比例达42.29% [2][19] - 本次发行价格为22.19元/股，发行数量为90,130,689股，募集资金总额为19.99亿元 [21][22] - 增持目的为支持上市公司下一代操作系统发展及云化服务器操作系统产品研发，加强战略协同 [17] 公司基本情况 - 中国电子信息产业集团有限公司为国有独资企业，注册资本1848.23亿元，国务院国资委持股91.28% [4] - 中电有限为中国电子控股子公司，注册资本3428.96亿元，中国电子持股81.66% [5] - 中电金投为中国电子全资子公司，注册资本131.52亿元 [5] 财务数据 - 中国电子2024年总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元，营业收入2659.95亿元，净利润151.17亿元 [12][13] - 中电有限2024年总资产4110.79亿元，净资产1569.17亿元，营业收入2599.02亿元，净利润-8.52亿元 [13] - 中电金投2024年总资产266.07亿元，净资产227.73亿元，营业收入474.63万元，净利润3.88亿元 [13] 业务布局 - 中国电子重点发展计算产业、集成电路、网络安全、数据应用、高新电子等业务 [11] - 中电有限业务涵盖电子元器件、液晶显示、电子装备、现代服务业等领域 [9] - 中电金投主要从事资产管理、股权投资等业务 [5] 关联交易 - 2024年中国电子与中国软件发生销售商品、提供劳务交易8043.99万元 [33] - 2024年中国软件及子公司向中电金投转让中电聚信15.45亿元财产份额，交易金额30.93亿元 [34] - 2024年信创共同体减资，中国软件及子公司获得1.341亿元出资返还 [35]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股24,824,684股，发行价格为每股7.13元，募集资金总额为176,999,996.92元，扣除发行费用后净额为169,999,996.92元 [1] - 募集资金于2023年2月27日全部到账，立信会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，募集资金已投入9,843.71万元，投资进度为55.61% [2] - 截至2025年7月3日，公司已将前次用于临时补充流动资金的7,000万元全部归还至募集资金专用账户 [2] 临时补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [3] - 该计划不影响募集资金投资项目建设进度，不改变募集资金用途，不用于新股配售、申购或股票交易 [3] 审议程序 - 公司于2025年7月4日召开董事会和监事会会议，审议通过使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 [3] - 使用额度不超过5,000万元，期限不超过12个月，审批程序符合法律法规要求 [3] 专项意见 - 监事会认为该计划有助于提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及股东利益 [4] - 保荐机构核查后认为公司已履行必要审批程序，不影响募投项目建设，符合相关规定 [6]

股权激励计划核查意见 - 杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象不得存在最近12个月内因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不得具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象需符合《证券法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格 [2] - 激励对象需符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件 [2] - 激励对象需符合本次激励计划规定的条件 [2] 授予安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单 [2] - 首次授予日确定为2025年7月4日 [2]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年第二期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过职工代表大会征求意见，符合深交所自律监管指引等规定 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及本次计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划实施意义 - 计划有助于健全激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司可持续发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，不存在强制摊派等情形 [2] - 薪酬与考核委员会认为该计划符合公司长远发展需求 [2]

万兴科技2025年第二期员工持股计划法律意见书核心分析 公司主体资格 - 万兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，股票代码"300624"，2018年1月18日起在深交所创业板上市 [6][7][9] - 公司注册资本19333.6324万元，法定代表人吴太兵，统一社会信用代码91540195754285145H [6][7] - 经营范围涵盖电子计算机软硬件开发、智能设备技术开发及销售等 [6][7] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司董事(不含独董)、高管及管理干部(M序列)，总人数不超过149人 [10] - 资金总额不超过2789万元，来源为公司计提的专项激励基金，不涉及杠杆资金或财务资助 [10] - 股票来源为公司回购的A股普通股，受让价格61.62元/股 [10][12] - 持股计划总规模不超过公司股本总额10%，单个员工不超过1% [12] 实施程序与合规性 - 已通过第五届董事会第三次会议及董事会薪酬与考核委员会审议 [15][17] - 尚需经股东会审议通过，关联股东需回避表决 [17][18] - 已履行现阶段信息披露义务，包括公告草案、管理办法等文件 [19][20] 特殊安排与关系认定 - 董事及高管参与时需在董事会/股东会回避表决 [20] - 存续期内公司融资时由管理委员会商议参与方式 [20][22] - 明确与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [22] 持股计划管理机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常管理 [15] - 标的股票法定锁定期12个月，分三期解禁(30%/30%/40%) [11] - 明确员工持股计划变更、终止等情形下的股份权益处置办法 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过微信发出，应出席董事7人全部实际出席 [1] - 会议由董事长谌志华主持，监事会主席高慕群等3名监事及董事会秘书赵冬妹列席 [1] 注册资本及章程变更 - 因2021年股权激励计划回购注销207,898股，总股本从850,170,397股减至849,962,499股，注册资本同步调减 [1] - 2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股，总股本增至940,093,188股，注册资本相应增加至940,093,188元 [1] - 公司章程条款将根据股本变动进行修改，相关变更已获股东大会授权，无需再次提交审议 [1][2] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2]

公司注册资本变更 - 公司于2025年2月20日完成回购注销207,898股限制性股票，股份总数由850,170,397股减少至849,962,499股，注册资本相应由850,170,397元变更为849,962,499元 [1] - 公司于2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股股票，股份总数增至940,093,188股，注册资本同步增至940,093,188元 [1] 公司章程修订 - 公司章程中注册资本条款由"人民币850,170,397元"修改为"人民币940,093,188元" [2] - 公司章程中股份总数条款由"850,170,397股普通股"修改为"940,093,188股普通股" [2] - 修订依据包括2022年第二次临时股东大会对股权激励的授权、2023年年度股东大会及2025年第二次临时股东会对增发事项的授权 [2] 公司治理程序 - 董事会直接行使股东大会授权办理注册资本变更及章程修订，无需另行提交股东会审议 [2] - 授权范围涵盖监管核准、工商变更登记、新增股份托管等全流程事宜 [2]

公司章程修订核心内容 - 公司根据实际经营情况和发展需要，新设联席总经理岗位，并对公司章程进行相应修订 [1] - 修订后的公司章程需提交2025年第三次临时股东会审议 [1] 高级管理人员定义修订 - 修订前高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [1] - 修订后高级管理人员新增联席总经理岗位 [1] 董事会职权修订 - 董事会新增聘任或解聘联席总经理的职权 [1] - 董事会新增听取联席总经理工作汇报的职责 [2] - 董事会可将权限范围内事项授权给总经理或联席总经理执行 [2] 总经理及联席总经理设置 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘 [2] - 新增设联席总经理一名，由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理和联席总经理每届任期三年，可连聘连任 [2][3] 总经理及联席总经理职权 - 总经理和联席总经理共同对董事会负责 [5] - 新增联席总经理与总经理共同主持公司生产经营管理工作 [5] - 公司交易、关联交易等事项由总经理或联席总经理批准 [5] - 总经理和联席总经理均可列席董事会会议 [5] 副总经理相关修订 - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [6] - 副总经理需协助总经理和联席总经理工作 [6] - 总经理不能履职时，联席总经理或副总经理可代行职权 [6]

公司工商变更 - 公司已完成工商变更登记备案并换发营业执照 核心变更包括经营范围和住所调整 相关议案已通过2025年年度股东会审议[1] - 变更后住所为中国(上海)自由贸易试验区沈家弄路738号 办公地址同步更新 注册资本维持3 7166 8440元人民币[1] - 新经营范围涵盖增值电信业务 人工智能软件开发 物联网技术服务等26项一般项目及6项许可类业务[1] 公司基础信息 - 公司法定代表人为王新波 类型为其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码91310000132226263L[1] - 成立日期为1993年5月19日 投资者联系方式未随地址变更而调整[1] 公司治理动态 - 公司章程修改及经营范围变更事项已在2025年6月10日通过《证券时报》和巨潮资讯网披露[1] - 本次变更涉及《关于变更公司经营范围和住所的议案》及《关于修改公司章程的议案》两项决议[1]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为33.68元/股，募集资金总额90,936万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为83,978.89万元 [1] - 主承销商华泰联合证券于2022年5月12日将扣除承销费6,033.65万元后的余款84,902.35万元汇入公司募集资金专户 [1] - 立信会计师事务所出具验资报告确认募集资金到账情况 [1] 募集资金存放与管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，在中信银行、广发银行、招商银行开设专项账户存放募集资金 [2] - 2022年5月30日及12月9日分别与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议 [2] - 截至公告日，募集资金专户包括中信银行西单支行（账号8110701013102298488）、广发银行国寿金融中心支行、招商银行双榆树支行（账号110910411210111） [2] 募集资金专户注销情况 - 公司决议将"行业电子化服务平台项目"结项，节余募集资金445.42万元永久补充流动资金 [2] - "财政中台建设项目"及"生态网络体系建设项目"结项，节余募集资金6,515.15万元永久补充流动资金 [3] - 注销中信银行西单支行（账号8110701013102298488）及广发银行国寿金融中心支行（账号9550880206593000466、9550880237769700185）募集资金专户 [3][4] - 账户注销后，相关监管协议终止 [4]