公司概况与创业契机 - 巴特弗莱于2022年成立，是中国第一家、全球第四家实现无硅油高分子预灌封注射器量产的公司 [2][13] - 创始人高星宇背景为电影制片与家族化工企业，联合创始人尹富民背景为生物制药，跨界组合跳出了传统药包材行业的思维定式 [2][3][9] - 创业契机源于药包材行业的结构性矛盾：创新药（如mRNA、ADC、CAR-T、GLP-1）高速发展，但主流的中硼硅玻璃包材技术迭代停滞，且存在硅油、重金属、粘合剂等缺陷，叠加疫情后供应链安全风险，国内药企对更安全稳定的解决方案有迫切需求 [4][5] 产品与技术路线 - 核心产品是以环烯烃聚合物（COC/COP）为原材料的无硅油高分子预灌封注射器，包含Luer Lock鲁尔锁、Insert Needle插针以及双腔预灌封注射器三条管线 [6] - 产品主要应用于生物制剂、眼科用药、RNA药物、GLP-1类抗糖药、疫苗、ADC药物等严肃医疗场景，并在消费医疗领域推出用于高粘度药品和医美产品的双螺纹Luer Lock注射器 [6] - 技术路线选择经过筛选，放弃了技术门槛较低的高分子西林瓶，专注于技术门槛极高的高分子预灌封，其难点在于COC/COP材料成型、超纯橡胶开发、覆膜/镀膜工艺、检测技术等系统性工程，全球仅美国西氏、日本大协精工和泰尔茂能实现量产 [13][14] - 公司已成为全球唯一掌握覆膜/镀膜双技术路线的企业，其新工艺从注塑成型到最终包装仅需12步左右，并采用X光检测等先进技术保证质量 [19][22] 团队构建与核心能力 - 团队核心成员来自医疗药企和航空航天背景，善用流体力学、有限元分析等仿真模拟手段来减少试错成本 [10][12] - 公司认为核心壁垒不只在于技术，更关键在于认知，其跨界背景使其不受传统玻璃材质经验限制，能以全新视角进行产品设计和理念创新 [3][16][17][18] - 公司能力由无数个know-how建立，包括与国内高端医用橡胶塞生产企业盛州集团联合开发橡胶系统，早期绑定了强有力的合作伙伴 [19] 市场痛点与竞争优势 - 传统中硼硅玻璃预灌封注射器存在易碎、化学耐性低、需硅油润滑并可能引入胶粘剂和钨等重金属残留的问题，可能影响药品稳定性 [4][20] - 高分子无硅油预灌封注射器成分单一、纯净度更高，不会造成额外污染，应用场景更广、性能更优，尤其适配生物制药向高浓度发展的趋势 [20][21] - 公司通过建成中国首条COP一体式插针预灌封全自动磁悬浮产线，实现了年产能6000万支，比国内竞争对手领先2~3年，打破了日本泰尔茂和美国西氏的产品垄断 [24][25] - 工厂为百级洁净环境的“黑灯工厂”，实现24小时全自动生产，产品从生产到装配入巢仅需10个步骤 [27] 市场格局与商业化进展 - 全球医药包材市场规模2023年为1394亿美元，预计2028年增至2192亿美元，中国医用包装材料行业产值在2024年已达到1578亿元，市场规模接近1500亿元 [31][32] - 公司前期客户积累存在挑战，药企客户偏保守，首个客户为仿制药企业，因其原研药包材即为肖特的COC预灌封注射器，材料一致降低了客户顾虑 [22] - 公司已完成由华熙生物旗下皓沣资本独家投资的A轮融资，并与华熙生物的包材研究团队达成多项深度合作，以加速在消费医疗及生物药领域的商业化落地 [31] - 海外市场战略分为两部分：直接向下游药企销售，以及提供药包材CDMO业务（包括为海外头部竞争对手代工和未来的License-out对外授权），目前正以欧美为重点市场推进 [32] 行业趋势与未来展望 - 行业未来趋势包括自我给药普及和药品长效化（疗效持续一周至半年），这对药包材提出新挑战，因为药品浓度越高稳定性可能越差，无硅油技术的优势将更加凸显 [34][35] - 公司定位为技术引领者，坚持不拼渠道和价格，而是“带头卷技术”，目标是在技术层面始终保持与国内竞争对手2~3年的代差 [33][34] - 公司致力于成为细分领域隐形冠军，其目标是面对每一代创新药都能给出最优解，而不仅是提供唯一选项 [36]

交易方案核心概要 - 公司拟通过发行股份方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权，交易价格为851,081.38万元 [41] - 交易完成后，威高普瑞将成为公司全资子公司，公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售 [6][37] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，实际控制人仍为陈学利 [57][58][7] 交易定价与支付 - 标的资产采用收益法评估，评估值为851,081.38万元，评估增值率为192.90% [23][46] - 发行股份购买资产的发行价格定为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [44] - 按发行价格计算，公司将向交易对方发行总计271,997,882股股份，占交易后总股本的39.43% [48] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司威高普瑞专注于预灌封及自动安全给药系统等医药包材，根据中国医药包装协会说明，其2022-2024年预灌封产品国内市场占比均超过50%，国内排名第一，国际市场销量位列行业前五 [32][33][37] - 最近两年一期，威高普瑞营业收入分别为143,027.65万元、167,343.60万元和141,189.38万元，净利润分别为48,256.29万元、58,071.70万元和48,592.76万元，经营业绩稳定且盈利能力良好 [33] - 标的公司下游客户覆盖国内外众多生物制药企业，下游生物药市场规模从2018年的2,622亿元增长至2024年的5,348亿元，年复合增长率达12.61% [34] 交易协同效应与战略目的 - 交易旨在整合优质资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，通过将产品线扩展至快速增长的医药包材领域，把握下游生物药、疫苗产业的发展机遇 [37][32] - 公司计划协同自身在生物医用膜（中空纤维过滤）方面的核心技术平台与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场 [6][38][40] - 生物制药上游产品（如滤器）市场目前主要由Cytiva、Thermo Fisher、Merck等外资厂商主导，国产化替代空间广阔，交易双方有信心参与此进程 [34][35] 业绩承诺与补偿安排 - 交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润分别为63,950.92万元（2026年）、72,017.07万元（2027年）、78,352.29万元（2028年） [24][48] - 若交易实施完毕时间延后至2027年，则承诺净利润相应调整为72,017.07万元（2027年）、78,352.29万元（2028年）、84,473.08万元（2029年） [24][48] - 若标的公司累积实际净利润未达承诺，交易对方需优先以本次交易获得的股份进行补偿，补偿总额不超过其获得的交易对价 [49][50][54] 交易后财务影响 - 根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将得到提升 [59] - 交易完成后，公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，不存在每股收益被摊薄的情形 [15][27] 交易审批进展 - 本次交易已获得公司董事会、控股股东原则性同意以及交易对方内部审议通过 [8][61] - 交易尚需履行的程序包括：公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册，以及交易对方威高股份获得其独立股东及香港联交所批准 [9][61] 股份锁定安排 - 交易对方因本次交易获得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，并设有股价低于发行价时的锁定期自动延长机制 [18][54] - 交易对方威高股份在本次交易前已持有的公司股份，自交易完成后18个月内不得转让 [18][54] - 员工持股平台威海瑞明的合伙人承诺，在股份锁定期内不转让其持有的合伙份额 [20][56]

公司财务表现 - 威高普瑞2023年营收约14.26亿，2024年约16.84亿，2025年上半年9.39亿，净利润分别为4.90亿、5.85亿、3.27亿，净利率稳定在34%上下 [1] - 同期威高血净归母净利润为4.42亿、4.49亿、2.20亿，净利率约12%，威高普瑞盈利能力显著强于上市公司 [3] - 合并后上市公司财务数据预计将显著提升 [3] 业务与市场地位 - 威高普瑞主攻预灌封给药系统和自动安全给药系统等医药包材，近两三年国内预灌封市场份额超过50%，国际排名进入前五 [1] - 威高血净主业为血液净化产品，包括血液透析器、管路、透析机和腹膜透析液，客户覆盖超过6000家医疗机构，其中三级医院超过1000家 [6] - 威高普瑞业务属上游医药包材，客户多为生物制药企业，订单稳定性和技术壁垒较高，并具备国际化渠道 [11] 交易结构与整合逻辑 - 本次合并为威高集团内部资产整合，交易双方威高血净（A股）和威高普瑞（威高股份港股）同属威高集团，实际控制人均为陈学利 [3] - 合并后上市公司主营业务将新增医药包材的研发、生产与销售，旨在通过技术和客户资源互补，拓展生物制药上游市场 [8][11] - 整合逻辑包括将高盈利业务并入上市公司以丰富产品结构，并借助上市平台整合资源、统一对外 [9] 协同效应与增长潜力 - 合并后双方可在生物制药滤器领域形成技术与渠道互补，威高血净已完成中空纤维切向流过滤器和病毒过滤器的研发与试制 [6] - 血液净化的销售网络与技术积累，与医药包材的高毛利产品和制药客户资源相结合，业务存在互相输血的可能性 [11] - 此次整合被视为对未来成长曲线的押注，具体效果取决于后续执行和市场反应 [12] 关键交易节点 - 威高血净于5月上市，10月17日停牌前收盘价为38.45元，10月31日披露预案并宣布11月3日复牌，定增发行价格为31.29元/股 [8]

东土科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [1][2] - 本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 收购前公司市值报149亿元，年初至今股价涨幅超过100%，去年7月上旬至今年9月中旬股价涨幅一度超过300% [1] 高威科业务概况 - 高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [3] - 子公司深圳微秒自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖自动化控制的控制层、驱动层和执行层 [3] 收购协同效应与公司战略 - 收购将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [4] - 公司聚焦工业网络和智能控制核心技术，产品分为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信三类 [3] - 2025年前三季度公司实现营业收入5亿元，同比下降11.72%，但智能控制器订单金额同比增长87.55%，工业操作系统及相关软件服务订单金额同比增长13.63% [4] - 公司近期通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司A轮 [5] 威高血净重大资产重组 - 公司拟发行股份购买威高普瑞100%股权，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [6] - 交易对方均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，本次交易构成关联交易 [6] - 2025年前三季度公司营业总收入为27.36亿元，同比增长3.45%，归属于上市公司股东的净利润3.41亿元，同比增长7.92% [7] 威高普瑞业务概况 - 威高普瑞是国内第一家取得注册证的预灌封注射器生产厂家，产品品种涵盖整个预灌封注射器系列 [6] - 预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五 [6] - 预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展带动市场需求快速增长 [6]

交易概述 - 威高血净拟通过发行股份方式购买威高普瑞100%股权 [1] - 交易已通过公司董事会审议 公司股票将于11月3日起复牌 [1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司控制权变更 [1] 战略意义与协同效应 - 交易有助于威高血净将产品线扩展到医药包材领域 实现产业链补位 [2] - 整合可增强上市公司对关键原材料和包装环节的控制力 提升供应链稳定性 [2] - 交易有助于减少未来潜在的关联交易 优化公司治理结构 [2] - 威高血净的生物制药滤器技术储备与威高普瑞的客户资源可实现双向赋能 共同开拓生物制药上游市场 [2] 行业背景与公司业绩 - 生物药行业快速发展 带动对预灌封给药系统及生物制药上游产品如滤器的需求增长 [3] - 人口老龄化加剧导致慢性肾病患者数量增加 血液净化市场需求持续扩大 [3] - 威高血净2025年前三季度实现营业收入27.36亿元 同比增长3.45% 实现归属于上市公司股东的净利润3.41亿元 同比增长7.92% [3] 公司背景 - 威高血净于2025年5月19日在上交所主板上市 是国内产品线丰富的血液净化医用制品厂商 [1] - 威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发生产与销售 [1] - 两家公司均为威高集团有限公司旗下重要成员 [1]