公司控制权变更 - 天域生物实际控制人由罗卫国和史东伟两人变更为罗卫国一人 因双方解除一致行动协议且史东伟辞去总裁职务并签署不谋求控制权承诺 [1] - 罗卫国直接持有公司3725万股股份 持股比例为12.84% 拥有表决权12.84% [2] - 史东伟辞去总裁职务后继续担任副董事长 承诺不干预公司控制权和经营活动 [2] 股权结构优化措施 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向发行股票 募集资金不超过4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [2] - 发行股票数量不超过7102.83万股 发行价格为6.55元/股 [2] - 发行完成后罗卫国直接和间接控制股份比例将从12.84%提升至29.98% 显著增强控制权稳定性 [3] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务涵盖生态农牧食品 生态能源和生态环境三大板块 包括生猪养殖 分布式光伏和园林工程等 [3] - 2020年至2024年连续五年亏损 归母净利润分别为-1.57亿元 -2.15亿元 -3.12亿元 -4.62亿元 -1.07亿元 [3] - 截至2025年一季度末资产负债率高达75.91% 处于高位水平 [3] 战略调整目的 - 定向发行股票旨在提升实际控制人持股比例 稳定股权结构并增强市场信心 [3] - 通过募集资金改善资本结构 提高财务稳健性和抗风险能力 [3]

公司高管变动 - 公司副董事长兼总裁史东伟因个人规划退休及支持实际控制人罗卫国全面负责经营管理 于2025年8月25日辞去总裁职务 [1] - 史东伟辞任总裁后将继续担任第四届董事会副董事长至2025年10月24日本届董事会任期届满 [1] 公司业务结构 - 2024年公司营业收入构成中生猪养殖占比72.29% 园林生态工程收入占比19.78% 红曲产品制造占比3.89% 光伏新能源占比3.17% 其他业务占比0.87% [1] 公司市值 - 公司当前市值为26亿元 [2] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司出现普遍上涨 [2]

公司董事会决议 - 公司第四届第四十三次董事会会议于2025年8月25日以现场结合远程通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年营业收入构成：生猪养殖占比72.29% [1] - 园林生态工程收入占比19.78% [1] - 红曲产品制造占比3.89% [1] - 光伏新能源占比3.17% [1] - 其他业务占比0.87% [1] 公司市值数据 - 公司当前市值为26亿元 [1] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]