公司工商信息变更 - 公司于2025年12月29日和2026年1月15日分别通过董事会和临时股东会决议，同意变更注册资本及总股本 [1] - 公司注册资本由15,580.5万元人民币增加至15,669.8万元人民币，总股本由155,805,000股增加至156,698,000股 [1] - 公司已完成相关工商变更及公司章程备案手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的新《营业执照》 [1] 公司基本概况 - 公司法定代表人为许世雄 [2] - 公司注册地址为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号 [2] - 公司成立于2004年8月4日，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股） [2] 公司经营范围 - 公司核心业务为数控机床的制造与销售，以及金属加工机械制造 [1] - 业务延伸至机床功能部件及附件的制造与销售，以及工业机器人的制造、销售、安装与维修 [1] - 其他经营活动包括金属材料、专用化学产品（不含危险化学品）的制造与销售，以及设备维护、劳务服务和房地产租赁等 [1]

文章核心观点 - 评估机构华信评估对南京化纤重大资产重组交易所涉资产评估相关问询进行了回复 核心结论为土地房产瑕疵无需补缴出让金 置出与置入资产的评估方法选择及估值差异具备合理性 过渡期损益安排符合市场惯例 整体交易安排有利于保护中小投资者利益 [1][5] 土地房产合规性 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米 改建后实际面积59,038.27平方米 属地政府规划资源部门已出具专项证明 明确该地块近期无拆迁改造计划 南京工艺无需补缴土地出让金 未来换证或办证费用由南京工艺自行承担 对本次交易作价和估值无影响 [2] - 相关证明由南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局出具 被认定为有权机关 符合《自然资源行政处罚办法（2024修订）》相关规定 若因土地房产瑕疵产生处罚支出 相关损失承担安排已明确 [2] 置出资产评估与安排 - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55,738.25万元 评估值72,927.12万元 增值率30.84% 增值主要源于南京六合土地使用权增值 [3] - 资产交割过渡期损益安排为：自评估基准日至交割日 损益由南京化纤享有或承担40% 交易对方新工集团承担60% 对比2023年以来A股市场类似案例 该安排兼顾双方利益 有利于保护中小投资者 [3] - 置出资产中包含的上海越科本次评估值为1,871.68万元（资产基础法） 与2020年收购时收益法评估值75,130万元差异巨大 主要原因为行业政策变化 2021年风电补贴退出后 PET结构芯材需求下滑 上海越科营收从2020年2.34亿元大幅降至2024年4,971.20万元 净利润持续亏损 同行业天晟新材、联洋新材同期业绩亦呈下滑趋势 故本次采用资产基础法评估更符合其实际经营情况 [3] 置入资产评估方法 - 置入资产南京工艺采用资产基础法和收益法评估 最终选用资产基础法结果160,667.57万元 选择原因为南京工艺下游应用领域广泛 受数控机床、光伏设备等行业周期叠加影响 收益法难以准确预测未来收益 而资产基础法能反映其固定资产投入大、实物资产清晰的特点 且可比案例烽火电子、沈阳机床等重组均采用该方法 [4] - 投资性房地产评估中 莫愁路329号房产租约至2034年 2035年起按市场租金预测 2036至2054年租金年增长率假设为1.5% 该假设参考了南京市GDP增速、优质写字楼历史租金年均涨幅2.1%-2.5%及可比案例 低于行业平均水平 具备合理性 [4] - 南京工艺租入公房面积6,079.20平方米并转租 转租行为已获产权方同意并备案 预计未来可持续租入 相关成本预测合理 [4] 历次评估差异分析 - 南京工艺在2022年反向吸收合并、2023年股改及本次交易中的评估值分别为94,487.26万元、117,741.83万元、160,667.57万元 对应增值率分别为193.14%、123.65%、55.89% 增值率逐步下降 [5] - 历次评估差异主要因无形资产、存货、固定资产等科目变动 例如2024年处置江东中路土地导致无形资产减少 存货及固定资产规模变化亦影响估值 整体变动符合资产基础法评估逻辑 [5] 交易进展与中介意见 - 中介机构核查认为 本次评估方法选择、参数预测、过渡期安排等符合监管要求 有利于保护中小投资者利益 [5] - 南京化纤表示将根据问询函回复进一步完善重组方案 并及时履行信息披露义务 [5]

出口总体表现 - 1-7月福建省机床出口总额达14亿元，同比增长13.6%，创历史同期新高 [1] - 7月单月出口额为2亿元，同比增长41.1%，增速连续三个月保持两位数增长 [1] 主要出口市场 - 亚洲其他国家和地区是主要出口市场，1-7月出口额为9亿元，同比增长30.9%，占总出口值的64.1% [1] - 对越南、印度、印度尼西亚三国出口额分别为1.8亿元、1.6亿元、1.1亿元，同比分别大幅增长86.2%、56.4%、43%，合计占比32.2% [1] 出口企业结构 - 民营企业是出口主力，1-7月出口机床12.3亿元，同比增长19.8%，占出口总值的87.8% [1] - 同期外商投资企业出口机床1.1亿元，占比8.2% [1] 出口产品结构 - 石料等矿物材料及玻璃冷加工锯床为主要出口品种，1-7月出口额4.4亿元，同比大幅增长47%，占总值约三成 [2] - 数控液压压力机出口表现突出，出口额5542万元，同比激增4.1倍 [2] - 龙门式加工中心出口额1673万元，同比激增3.1倍 [2]

行业地位与技术突破 - 机床被称为"工业母机"，影响制造精度与效率，从螺丝钉到远洋邮轮制造都依赖该设备 [1] - 公司是国内最大中高端数控机床研发生产基地，前身可追溯至"一五"期间的沈阳三大机床厂 [1] - 五轴联动机床被誉为"工业皇冠明珠"，能同时控制五个轴实现空间复杂曲面加工，是高端制造自主权的关键 [3] - 2020年中国"S试件"检测方法成为国际标准，系金属切削机床领域首项国际标准，公司提供2000多次实验数据支撑 [3][4] - 高精度龙门加工中心定位精度突破0.01毫米行业门槛，该设备用于制造机床的机床，精度要求比被加工零件高2个等级 [4] 核心技术攻关 - 通过11米长导轨淬火技术突破，解决大型机床核心部件寿命难题，原技术仅支持2米零件加工 [6] - 主轴转速从2000转/分钟提升至8000转/分钟，显著提高作业效率 [6] - 采用"时间测量空间"创新路径研发纳米时栅传感器，突破国外光栅技术垄断，具有抗粉尘油污干扰优势 [7] - 2019年破产重整后构建两级研发体系，攻克高精度主机设计等10余项关键技术，推行"揭榜挂帅"机制激发创新活力 [6][7] 市场应用与业绩表现 - 新能源汽车领域推出多主轴电池托盘加工方案，效率较普通设备提升4-5倍，2023年获单笔超亿元订单 [8][9] - 风电行业实现"以车代磨"技术，加工工件表面接触率达80%以上，与曲轴/模具龙头建立长期设备+服务合作 [8] - 采用定制化研发+7×24小时服务模式，在新能源领域实现突破并布局人形机器人配套机床 [9] - 2023年上半年预计净利润3500-4500万元，同比扭亏为盈 [11] 发展战略 - 母公司通用技术集团将高端数控机床列为第一核心主业，目标建设世界一流机床装备集团 [11] - 坚持"技术为要+市场为帆"策略，紧跟中国制造需求进行产品迭代，70年持续突破从普通车床到数控机床技术 [9][11]

公司基本情况 - 公司前身为江苏亚威机床有限公司，成立于2000年2月12日，由江苏亚威机床集团公司、江苏亚威机床集团公司工会和吉素琴等32位自然人共同发起设立，初始注册资本为1,335.90万元 [1] - 2011年3月3日在深圳证券交易所挂牌交易，首次公开发行人民币普通股22,000,000股，每股面值1.00元 [1] - 2019年实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，注册资本变更为556,988,512元，股份总数同步增加 [1] - 2020年因限制性股票激励计划部分股份回购注销，注册资本减少至556,723,012元 [1] - 2022年注销库存股489,459股及补偿股份1,105,529股，2023年回购注销限制性股票5,363,000股 [1] - 注册地址为扬州市江都区黄海南路仙城工业园，法定代表人为冷志斌，所属行业为机床制造业 [1] 经营范围 - 主营业务包括机床、机械设备及配件的制造、加工与销售 [1] - 经营进出口业务，涵盖自产产品出口、原辅材料及技术设备进口，开展进料加工和"三来一补"业务 [1] - 新增业务领域涉及软件研发与销售、技术许可及实物租赁 [1] 合并财务报表 - 合并范围以控制为基础确定，所有受控子公司均纳入合并范围 [1] - 采用《企业会计准则》编制报表，会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币 [1] - 重要性标准设定为单项金额超过资产总额0.5%的项目认定为重要项目 [1] 企业合并会计处理 - 同一控制下企业合并采用权益结合法，按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量 [2] - 非同一控制下企业合并采用购买法，合并成本以购买日付出资产、承担负债及发行权益性证券的公允价值确定 [2] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于份额的差额经复核后计入当期损益 [4] 金融工具 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [10] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类 [10] - 金融资产减值采用预期信用损失模型，根据信用风险阶段分别计量12个月或整个存续期预期损失 [16][17] 存货管理 - 存货分类包括原材料、周转材料、在产品、产成品和委托加工物资 [20] - 发出材料采用加权平均法计价，库存商品采用个别计价法 [20] - 存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计提，可变现净值基于估计售价减去销售费用和相关税费确定 [20] 固定资产 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限30年，机器设备14年，运输设备和其他设备5年 [30] - 后续支出符合资本化条件的计入固定资产成本，同时替换部分账面价值被扣除 [31] 收入确认 - 在客户取得商品控制权时点确认收入，区分某一时段内履行和某一时点履行的履约义务 [42] - 内销收入确认需满足产品交付、客户验收、风险报酬转移等条件，外销收入需完成报关并取得提单 [44] - 交易价格分摊至单项履约义务，考虑可变对价、重大融资成分等因素影响 [43] 政府补助 - 分为与资产相关和与收益相关两类，与资产相关的补助在资产使用寿命内分期计入损益 [46] - 与收益相关的补助用于补偿以后期间费用的确认为递延收益，补偿已发生费用的直接计入当期损益 [46] 所得税 - 采用资产负债表债务法，确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债和可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 [47] - 可抵扣亏损以未来很可能获得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产 [47]