交易概述 - 公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易并预计构成重大资产重组，公司股票将于2025年7月29日复牌 [1] - 停牌前公司股价为8 36元/股，总市值41 36亿元 [6] 公司财务状况 - 2024年度公司实现营业收入96 12亿元，归母净利润亏损22 02亿元 [3] - 截至2025年3月31日，公司净资产为16 65亿元 [3] - 2024年末已完成重大资产重组，置出KM集团后主营业务变更为橡胶机械和化工机械 [3] 标的公司业务 - 益阳橡机主营橡胶机械制造，核心产品包括密炼机、硫化机、挤出机等，应用领域涵盖轮胎、输送带、电线电缆等行业 [3] - 北化机专注于化工装备制造，核心产品为氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置及特种阀门 [4] 交易影响 - 交易将增强公司在橡胶机械和化工装备行业的专业能力、品牌管理及战略客户资源 [5] - 通过完善产品矩阵和业务布局，有助于提升公司核心竞争力及抗风险能力 [5] - 标的公司注入后预计将提升上市公司营收规模及利润规模，助力扭亏为盈 [5] - 交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易构成关联交易及重大资产重组，公司股票将于2025年7月29日复牌[1][3] - 停牌前公司股价8.36元/股，总市值41.36亿元[6] 标的资产情况 - **益阳橡机**：主营橡胶机械制造，核心产品包括密炼机、硫化机、挤出机，应用覆盖轮胎、输送带、电线电缆等工业领域[4] - **北化机**：专注化工装备制造，核心收入来自氯碱电解装置、熔盐热储能装置及特种阀门[4] 公司经营现状 - 2024年完成KM集团置出，主营业务转型为橡胶机械和化工机械[4] - 2024年营收96.12亿元，净亏损22.02亿元，截至2025年Q1净资产16.65亿元[4] 交易影响 - 增强公司在橡胶机械和化工装备行业的专业能力、客户资源及品牌实力[5] - 扩大主营业务规模，完善产品矩阵，提升抗周期能力和盈利能力[5] - 控股股东及实控人（国务院国资委）不变，不涉及控制权变更[4] 战略目标 - 通过资产注入提升营收和利润规模，加速扭亏为盈[5] - 强化化工装备板块竞争力，符合全体股东利益[5]

公司资产重组计划 - 公司拟购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票自7月15日起停牌 [1] 历史收购与业绩困境 - 2016年初公司实际控制人中国化工集团以9.25亿欧元收购德国KM集团 [2] - 2018年底公司以60.62亿元高溢价收购装备卢森堡100%股权，当时公司资产总额仅19.23亿元 [2] - 2019至2024年公司连续六年净亏损，累计亏损超70亿元 [3] - KM集团连续六年亏损，业绩承诺未兑现，控股股东进行高额业绩补偿 [3] - 2024年12月31日公司出售装备卢森堡90.76%股权，后者由全资子公司变为参股子公司 [3] 2025年上半年业绩 - 公司预计2025年半年度归母净利润为-2206.45万元至-1470.97万元 [4] - 预计扣非后归母净利润为-1722.22万元至-986.74万元 [4] - 化工装备、橡胶机械业务收入较去年同期下滑，归母净利润仍为负值 [4] 标的资产情况 - 益阳橡机是国内橡胶机械行业骨干，产品覆盖轮胎、输送带等40多个国家和地区 [4] - 北化机是国内唯一具备离子膜电解槽全能力的企业，国内市场占有率近50%，国际市场份额超20% [5] - 2018年股东承诺在益阳橡机业绩达标后一年内将其注入上市公司，2024年因业绩未达标采取托管方式 [5] 行业与整合挑战 - 石油化工、橡胶轮胎等行业投资增速放缓压制设备需求 [4][5] - 益阳橡机与北化机的业务协同、团队融合及管理适配性需时间验证 [5]

资产重组计划 - 公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成关联交易且预计为重大资产重组，但不会导致控股股东或实际控制人变更 [4] - 公司股票自7月15日起停牌，预计不超过10个交易日 [4] 注入资产背景 - 装备公司和蓝星节能均属于公司间接大股东中国化工集团，市场对此次资产注入已有预期 [4] - 2018年重组时股东曾承诺将益阳橡机等资产在满足条件后注入上市公司，条件包括连续2年扣非净利润为正 [4] 业务协同性分析 - 益阳橡机是国内橡胶机械骨干企业，产品覆盖轮胎、输送带等领域，销往40多个国家 [5] - 北化机是离子膜电解槽全球三大供应商之一，2024年底国内市占率近50%，国际超20% [5] - 公司2024年出售KM集团后，主营业务已聚焦化工装备和橡胶机械，与注入资产高度协同 [5] 财务状况与业绩 - 公司2025年上半年预计归母净利润亏损1470.97万至2206.45万元，但亏损同比大幅收窄 [6] - 2024年底完成海外亏损业务剥离后，财务状况显著改善 [6] - 下半年计划通过市场化订单和成本管控提升经营效率 [6]

纪要涉及的公司 软控股份，其竞争对手包括宏工科技、上水科技、无锡李琦机械、广州鸿运机械、豪迈、纳克多尔等 [2][4][14] 纪要提到的核心观点和论据 - **锂电设备领域情况** - **业务与客户**：从事锂电池电芯工段前段工序业务，为国内前十客户如宁德时代、亿纬锂能等提供配套服务，设备分湿法和干法工艺，湿法已配套国内客户，干法正与高校及潜在客户交流 [2][3] - **技术差异**：国内市场与竞争对手技术差距不明显，在粉料上料输送方面有优势，宏工科技在搅拌方面可能稍占优势 [4][5] - **所处阶段**：固态电池产线规模小，多处于实验室或小试阶段，已与部分国内客户签实际交易合同并提供设备 [2][6] - **投资与占比**：前端设备每GWh投资约2000 - 3000万元，占总投资约20%，可提供全套前端装备，价值量占比约20% [2][8] - **干法难点**：技术难点多，如搅拌要确保材料均匀混合、避免纤维化，硫化物电池要防硫化氢泄漏，滚压对精度和温度控制要求高，目前真正用干法量产固态电池的企业少 [9] - **干法优势与应对**：干法更环保，但技术难点复杂，公司凭借橡胶机械领域研发储备有协同优势，通过海外销售网络与集团协同拓展海外市场 [9][10] - **订单情况**：订单多处于中试或量产阶段，产线规模达0.5GWh，预计今年下半年至明年湿法工艺固态电池订单有望增加 [2] - **交付周期**：传统锂电设备从签单到验收约18个月，受客户验收时间影响 [7] - **橡胶机械领域情况** - **经营与需求**：二季度经营稳定，现有订单正常，预计今年业绩稳定至明年上半年，海外轮胎厂投资趋缓，2025 - 2026年需求达高点后渐减 [4][13] - **工厂建设**：越南和柬埔寨工厂已投产，生产模具配套东南亚企业；墨西哥基地在办手续，未开始建设 [14][20] - **交付周期**：一般约9个月，硫化机6 - 9个月，锂电设备12 - 18个月 [17] - **订单结构**：在手订单中成型机和硫化机占比50% - 60%，成型机约占三成多，硫化机约占两成多，产品均为定制化 [22] - **价值量**：设备为定制化，无价值量下降趋势 [19] - **其他业务情况** - **模具业务**：模具业务市占率排第二，与豪迈差距大，非重点发展方向 [14] - **盘锦公司**：已正常生产并释放产能，EVC今年无具体量价目标，原材料价格影响利润 [15] - **西郊二期**：产能主要供应赛轮，未向海外客户供货 [21] - **技术研发情况**：每年研发投入占总收入4% - 5%，保持技术储备，每年推新产品和新工艺，锂电设备有望带来增长机会 [23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 固态电池因能量密度高、成本高，主要应用于无人机等对价格不敏感但对安全性和续航要求高的领域，暂不适用于新能源车市场 [4][12] - 干法工艺与传统湿法工艺相比，不使用溶剂更环保，但技术难点复杂 [9] - 软控公司干法滚压可借鉴轮胎生产经验，但精度要求差别大，目前主要通过海外销售网络与集团协同拓展海外市场 [10]

全球橡胶机械行业排名变化 - 软控股份以6.61亿美元销售额连续三年位居全球橡机行业第一，同比增长9.1% [2] - 荷兰VMI公司以5.63亿美元位列第二，同比增长15.6%，德国HF公司以4.84亿美元排名第三，同比增长7.1% [2] - 中国6家企业进入前十强，包括萨驰集团(第四)、大连橡塑机械(第五)、桂林橡胶设计院(第八)、华澳科技(第九)、益阳橡塑机械(第十) [2] - 芬兰Cimcorp以58.7%增幅首次进入前十强，位列第六 [2] - 前30强企业中中国占17家，欧洲企业占比39.4%，中国企业占比53.2% [2][4] 行业集中度与市场表现 - 全球前30强橡机企业总销售额达38.42亿美元，同比增长15.4%，增速较上年18.6%放缓 [3] - 前10强销售额占前30强的75.5%，集中度同比提升2.7个百分点 [4] - 中国橡机企业销售额同比增长19.8%，显著高于其他地区 [3] - 前30强中20家企业增长，9家下降，1家持平，增幅超50%的企业主要为华澳科技、益阳橡塑机械等中国企业 [3] 区域市场发展趋势 - 北美市场被80%受访者列为高增长地区，较去年58%显著提升 [5] - 西欧市场65%受访者看好，高于去年的54%，主要因欧盟轮胎工厂升级及俄罗斯产能转移 [5] - 中国市场35%受访者看好，高于去年的29% [5] - 轮胎制造领域获80%受访者最高评级，汽车零部件领域受电动汽车转型影响仍低迷 [6] 行业投资与技术方向 - 非轮胎领域快速增长方向包括航空航天、建筑、物流、医疗制药和风能 [6] - 企业普遍计划未来12个月扩张或升级制造能力，收购和整合活动增加 [6] - 订单向智能化、数字化系统解决方案龙头企业集中趋势明显 [4]

行业整体表现 - 2024年全球橡胶机械行业销售额继续增长，但增速较上年放缓，前30强总销售额达38.42亿美元，同比增长15.4%，增幅较上年度下降 [1] - 行业集中度提高，订单向头部企业和智能化、数字化系统解决方案企业倾斜，强者愈强 [1] - 行业投资信心和意愿依然较强，橡机制造企业普遍感受市场强劲 [1] 企业排名与增长 - 软控股份以6.61亿美元销售额连续三年居首，同比增长9.1% [1] - 荷兰VMI公司以5.63亿美元居第2位，同比增长15.6% [1] - 德国HF公司以4.84亿美元位列第三，同比增长7.1% [1] - 芬兰Cimcorp增长幅度达58.7%，位列第6位 [1] - 前10强全部增长，前30强中20家增长、9家下降、1家持平 [1] 区域市场表现 - 中国是全球轮胎与橡胶机械市场增长主要驱动力，调查企业数据同比增长19.8%，高于其他地区 [1] - 中国企业在前30强中占据17席，占前30强销售额的53.2%，比2023年增长10.2个百分点 [1] - 欧洲橡胶机械制造商占前30强销售额约39.4%，比2023年下降5.6个百分点 [1] - 北美市场积极情绪突出，约80%受访者列为高增长地区，较去年显著提升 [1] - 西欧市场商业信心有韧性，65%受访者列为快速增长地区，高于2024年 [1] 行业趋势与挑战 - 新能源汽车发展强劲，驱动橡胶机械先进制造技术应用及订单增长 [1] - 全球地缘政治和贸易紧张挑战加剧，增长放缓反映这一趋势 [1] - 美国关税政策不确定，2025年形势谨慎乐观，变数较多 [1]

交易方案概述 - 本次交易方案为装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有9.24%股权 [4][6] - 交易对价以《债权估值报告》为基础确定，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，相关债权估值为47,777.22万欧元 [8][9] - 交易完成后装备卢森堡不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务变更为化工装备和橡胶机械业务 [10][11] 交易实施情况 - 交易已通过上市公司董事会审议并完成交割，装备香港于2024年12月31日完成债权转让账务处理 [6][7] - 新增股份已根据卢森堡法律发行完毕，装备香港正式持有装备卢森堡90.76%股权并行使股东权利 [8][9] - 标的资产交割程序合法有效，正在办理境外投资备案手续，预计无实质性法律障碍 [9] 财务影响 - 2024年上市公司营业收入96.12亿元，同比下降17.18%，归属于上市公司股东的净利润为-22.02亿元，同比减亏 [12] - 总资产下降80.63%至37.79亿元，总负债下降86.90%至21.04亿元，归属于母公司股东净资产增长133.52%至16.75亿元 [12] - 交易有助于降低经营风险，改善资产质量，增强长期发展能力 [12] 业务发展现状 - 上市公司剥离塑料机械业务后聚焦化工装备和橡胶机械业务，强化技术创新与高端化发展 [11] - 子公司天华院在合成树脂、聚甲醛、PTA等领域持续开拓，新材料和新能源市场取得突破 [11] - 中化橡机加速绿色节能技术研发，推出硫化机新产品，致力于成为橡胶装备整体解决方案服务商 [12] 公司治理 - 上市公司已建立完善的法人治理结构，运作规范且符合监管要求 [13][14] - 交易各方均正常履行承诺，未出现违约情形 [10] - 实际实施方案与已公布重组方案无重大差异 [14]

股价与市值管理 - 股价受宏观经济、行业周期、市场情绪等多种因素影响，并非单纯由业绩决定，公司相信随着持续健康发展，股价会回归合理区间 [2][5][6][12][25] - 公司重视市值管理，将提升内在价值作为核心任务，加大现金分红力度，未来若条件具备会适时开展股份回购，还将聚焦主业、强化研发、拓展海外市场等 [6] - 公司市值管理制度发布存在滞后性，后期会加强内控管理 [9] 业绩与分红 - 2024年业绩基本符合预期，分红与去年相当，后期公司会积极评估加大分红比例的可行性 [2] - 今年一季度业绩增速同比明显放缓，公司业绩呈周期性，下半年通常比上半年业绩贡献多，24年一季度增长幅度大是因23年基数小 [5] - 主营业务收入增长23.48%，净利润增长11.07%，主要受当期研发费用投入同比增加、当期财务费用汇兑收益较同期减少以及其他收益较同期减少影响 [8] 产品与业务进展 - evec胶未有批量订单，关于EVEC胶扩产规划，公司会密切关注市场动态和自身发展情况，若有计划会及时公告 [3][4] - 柬埔寨项目计划下半年投产，墨西哥项目处于审批中 [4] - 浙江软控基于高精度高稳定的匀浆、涂布设备，完成锂电前段工序极片车间所需设备的业务布局 [5] - 子公司生产固体电池的配套设备项目配合客户研发，积极推进中 [10] 行业前景与竞争力 - 全球汽车产业尤其是新能源汽车发展，拉动高性能橡胶轮胎及制品需求，促使轮胎企业更新设备，为橡胶机械行业带来新机遇，智能化、数字化是行业发展趋势，公司对行业持续增长充满信心 [9][10] - 公司在橡胶机械行业处于领先地位，产品涵盖轮胎生产线80%以上的主关键设备，面对竞争对手，公司会加大研发投入、强化售后服务体系、拓展国际市场 [11][12] 其他问题回复 - 关税问题对公司直接影响较小，但客户部分产品受关税影响，公司会有间接影响 [3][8][14] - 公司近年资产负债率呈上升趋势，主要受订单营收规模快速增长、资产负债总额增加影响，随着订单交付、盈利释放以及强化运营资金效率，资产负债率将逐步降低 [5] - 实控人贷款增持受政策限制，所以大股东和公司高管未增持 [5] - 目前暂未有回购计划，会结合多方面因素综合评估，若实施将及时履行信息披露义务 [11] - 目前公司战略聚焦于橡胶机械行业，暂未有拓展其他领域的计划 [12] - 公司四季度毛利率为正 [12] - 重大事项请关注公告 [13] - 公司会根据战略规划和实际业务需求对人员结构进行动态调整，更关注激发员工潜力与创造力，提升整体工作效率 [13][14] - 未来研发方向在现有产品领域 [14] - 公司严格履行信息披露要求，没有该披露而未披露事项 [14] - 目前与赛轮轮胎的关联交易无项目延期 [14] - 公司与友商净利润率差别主要受产品结构、研发投入、市场策略差异等影响，后续将加大研发投入、优化定价策略、强化成本管控，提高胶机设备类业务净利率 [14][15]

公司业绩情况 - 公司24年年度报告及25年第一季度报告业绩较同期均有增长 [2] 公司发展规划 - 25年公司在橡胶机械业务上面向高质量发展，确保领先市场地位，加大对新兴业务投入，打造多赛道全球品牌 [2] - 公司传统核心业务和新业务均有盈利提升空间，橡胶机械业务为轮胎客户提供高效优质设备和整体解决方案，加大新兴业务在粉体、新材料等方面投入 [2] 行业现状 - 2024年全球橡胶机械行业呈温和复苏态势，企业加大研发投入，推动橡胶机械向智能化、自动化方向发展 [3] - 具备先进技术和创新能力的企业能在市场竞争中占据优势，提升行业整体盈利水平 [3] - 公司在国内橡胶机械市场占较大份额，与众多知名轮胎企业建立长期稳定合作关系，产品出口多个国家和地区，在国际市场有一定知名度 [3] 行业前景 - 行业前景向好但有挑战，汽车、航空等产业发展使橡胶制品需求增加，技术革新推动橡胶机械向智能化、高效化、绿色化迈进，“一带一路”倡议拓展海外市场 [3] - 行业面临成本、研发、质量、市场等问题，企业需加强技术研发，提升产品竞争力，优化管理降低成本以把握机遇实现长远发展 [3]