公司并购事项终止 - 风范股份拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权 [1] - 该收购事项从1月26日披露到1月30日拟终止，筹划时间不足一周 [1] - 公司原计划使用自有及自筹资金3.83亿元进行收购 [1] 交易所问询与公司回应 - 上交所于1月26日晚间就交易火速下发《问询函》 [1] - 《问询函》关注交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排及交易对方等四方面问题 [1] - 上交所要求公司补充披露标的业务与公司原主业的关系，并说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因 [1] - 风范股份收到问询函后组织研究讨论并推进回复，但与交易对方磋商后认为交易条件尚未完全成熟 [1] 交易背景与标的公司 - 标的公司炎凌嘉业是一家防爆自动化装备、重载机械装备企业 [1] - 上交所问询中要求说明标的公司的行业地位和竞争优劣势 [1]

核心交易公告 - 风范股份拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，交易完成后炎凌嘉业将成为其控股子公司 [2][12] - 本次收购旨在帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板 [2][12] - 标的公司采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，其股东全部权益评估值为7.51亿元，较账面价值增值249.77% [2][12] 公司财务状况与市场反应 - 公司一周前发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元 [3][13] - 公司表示目前账面货币资金相对充足，预计将通过现金并配合相关金融工具完成收购 [3][13] - 收购公告发布次日（1月27日），公司股价下跌6.87%，报收6.10元/股 [3][13] 监管问询与公司回应 - 上交所于公告当晚火速下发问询函，要求就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排等四大方面进行补充说明 [2][12] - 公司回应称正在积极组织回复，与交易所沟通充分，未来大概率不会对交易方案进行调整或重新评估 [2][12] - 上交所特别指出，上市公司与标的公司主营业务差异大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验，要求说明跨界收购原因及整合能力 [4][14] 收购背景与战略考量 - 公司主营业务为电力铁塔及钢结构制造，并布局光伏业务，而标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化控制系统及装备的研发生产，应用于石化、化工等高危工业场景 [4][14] - 公司内部人士表示，此次跨界收购源于控股股东唐山工业控股集团有限公司的整体战略布局 [4][14] - 唐山工控自2024年5月入主公司，实控人为唐山市国资委，旗下拥有三家上市公司，并对它们实行差异化定位：风范股份未来将重点向智能装备方向转型 [4][14][15] 业务协同与业绩承诺 - 公司认为，作为传统装备制造企业，其数字化、智能化程度较低，向智能化升级存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间，且标的公司能为公司向“硬科技”发展提供引领 [5][15] - 交易设置业绩承诺：炎凌嘉业2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易总价款3.83亿元 [6][16] 标的公司历史财务与承诺差距 - 财务数据显示，炎凌嘉业2024年归母净利润为327.71万元，2025年1-9月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 标的公司历史盈利规模与业绩承诺之间存在明显差距，上交所要求说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] 前次跨界并购回顾与影响 - 此次并非公司首次跨界，2022年12月公司曾收购光伏企业苏州晶樱光电60%股权 [7][17] - 晶樱光电在2023-2024年业绩承诺期内，累计净利润承诺不低于3.2亿元，但因光伏行业进入下行周期，连续两年未完成业绩承诺 [7][17] - 该笔投资以业绩补偿告终，公司于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款 [8][18] 光伏业务对当前业绩的拖累 - 公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元，其中主要源于对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值 [8][18] - 公司于1月26日晚间同时宣布对控股光伏公司实施减资，以盘活存量资金、提升使用效率 [8][18] - 公司表示未来对光伏相关资产会进行进一步考量 [9][19] 本次收购的战略定位 - 收购炎凌嘉业被视为公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线 [9][19] - 公司公告称，此次合作旨在利用标的公司“专精特新”技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合，开辟新利润增长点，实现企业跨越式升级 [9][19]

公司业绩与财务状况 - 公司发布2025年年度业绩预亏公告，预计实现归母净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加 [3][4] - 业绩巨额亏损主要源于光伏业务，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约3.4亿元的商誉减值 [4] - 在光伏业务不及预期的背景下，公司急需寻找“第二曲线”以实现业务转型 [5] 跨界收购交易概述 - 公司宣布拟以3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，交易为全现金方式 [1][5] - 标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，属于“专精特新”企业 [5] - 公司称此次收购旨在推动由传统制造向高端智造转型，快速补齐在高端智能装备领域的短板，开辟新的利润增长点 [5] 交易估值与溢价 - 本次交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元 [6] - 相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率约249.77% [6] - 市场法评估的估值更高，达到8.38亿元，增值率近290%，公司最终选择了相对较低的收益法评估结果作为定价依据 [6] 监管关注与问询要点 - 收购公告发布同日，上海证券交易所下发问询函，对交易提出多项质询 [3] - 监管指出上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累 [6] - 问询函质疑在业绩承诺较高且存在较大不确定性的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性 [9] - 监管要求公司说明支付现金的具体来源，并结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响 [9] 业绩承诺与历史数据对比 - 交易对方承诺标的公司在2026年、2027年、2028年的扣非后归母净利润将分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元 [8] - 此业绩承诺与标的公司历史业绩形成较大反差：炎凌嘉业2024年全年归母净利润仅为327.71万元，2025年前9个月的归母净利润为963.89万元 [8] - 上交所要求公司结合同行业可比公司情况、在手订单及交付情况，说明业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性 [8] 交易付款安排与风险缓释措施 - 协议约定，在协议生效且出售方提供账户后的10个工作日内，公司即支付20%的款项；在满足先决条件后的10个工作日内，支付剩余款项 [9] - 先决条件应在2026年2月28日前满足，这意味着在业绩承诺期刚开始且未经验证的情况下，公司就将支付全部3.825亿元现金 [9] - 收购方案设计了补偿机制：交易完成后标的公司实控人需将其持有的剩余37.89%股权作为业绩承诺股份进行质押，以优先用于业绩补偿 [10]

公司业绩与现状 - 风范股份2025年年度业绩预亏，预计实现归母净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加450.54%到516.26% [2][11] - 业绩巨额亏损主要源于光伏业务，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约3.4亿元的商誉减值 [3][12] - 在光伏业务不及预期的背景下，公司急需寻找“第二曲线”以实现业务转型 [3][12] 收购交易核心条款 - 风范股份拟以自有及自筹资金3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [2][11] - 标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，属于“专精特新”企业，拥有百余项专利 [3][13] - 交易对方实控人杨海峰承诺，炎凌嘉业2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易价款总额，即3.825亿元 [5][15] - 交易设计了补偿机制，交易完成后杨海峰需将其持有的标的公司剩余37.89%股权质押，作为业绩承诺的担保 [8][18] 交易估值与溢价 - 本次交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元 [4][13] - 相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率达到249.77% [4][13] - 评估报告显示，市场法评估的估值更高，达到8.38亿元，增值率近290%，公司最终选择了相对较低的收益法结果作为定价依据 [4][13] 交易存在的争议与监管问询 - 上交所于收购公告发布当日火速下发问询函，指出标的资产估值过高、业绩承诺与历史数据严重背离、上市公司自身资金压力及跨界整合难度等核心问题 [2][11] - 监管指出，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累 [4][14] - 标的公司历史业绩与承诺业绩反差巨大：炎凌嘉业2024年全年归母净利润仅为327.71万元，2025年前9个月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 为实现承诺，标的公司2026年净利润需达到2025年前三季度业绩的4倍以上，上交所要求公司说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] - 交易付款安排激进，协议约定在业绩承诺期刚开始且未经验证的情况下，公司需在2026年2月28日前满足条件后支付全部款项，上交所质疑此安排的原因及合理性 [6][16] - 上交所特别关注本次交易的现金支付来源，要求公司结合自身资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会影响业务正常运营 [7][17] - 市场质疑，在公司自身预亏超3亿元的情况下，近4亿元的现金流出可能对公司造成较大压力 [8][18]

上交所问询函核心内容 - 上交所于2026年1月26日向常熟风范电力设备股份有限公司发出关于其收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的问询函 [1] 交易基本情况 - 公司计划使用自有及自筹资金约人民币3.82亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 公司主营业务为铁塔、光伏生产与销售 [1] - 标的公司主营业务为防爆自动化装备、重载机械装备 [1] 交易所关注的核心问题 - 上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应 [1] - 公司无相关行业经验与技术积累 [1] - 公司2025年业绩预亏，预计实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [1] - 上交所要求公司补充披露本次交易新增业务与原主业的关系 [1] - 上交所要求公司结合当前主业经营情况、未来发展战略，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑 [1]

交易概述 - 常熟风范电力设备股份有限公司（风范股份）使用自有及自筹资金人民币38,250.00万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] 交易标的与对价 - 收购标的为防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 [1] - 收购标的股权比例为51% [1] - 收购总价款为人民币38,250.00万元 [1] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 [1] - 承诺标的公司2026年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币4,000.00万元 [1] - 承诺标的公司2027年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币6,000.00万元 [1] - 承诺标的公司2028年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币8,000.00万元 [1] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易收购价款总额，即38,250.00万元 [1]

收购交易概述 - 风范股份拟使用自有及自筹资金人民币3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 标的公司整体估值为7.51亿元 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] 标的公司估值与评估 - 收益法评估结果比审计后母公司账面所有者权益增值5.27亿元，增值率235.47% [1] - 收益法评估结果比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值5.36亿元，增值率249.77% [1] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 [1] - 承诺期内标的公司每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币4000万元、6000万元、8000万元 [1] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易收购价款总额，即3.83亿元 [1]