电力铁塔产业概述 - 电力铁塔是用于支撑架空输电线路导线和地线的高耸塔架结构，是电力传输基础设施的重要组成部分 [1][2] - 电力铁塔按用途可分为输电铁塔、配电铁塔、视觉铁塔等 [1] - 按结构形式可分为钢管塔、角钢塔、混凝土塔、悬垂塔等 [1][2] - 按线路电压可分为超高压铁塔、高压铁塔、中压铁塔、低压铁塔等 [1][2] - 按结构形态可分为直线铁塔、转角铁塔、终端铁塔等 [1][2] 行业发展历程 - 铁塔最初是装饰性建筑，经技术革新后成为兼具实用与美观的产品，现已广泛应用于通讯、广播电视、避雷、观光等多领域 [3] - 我国电力铁塔早期以木材及钢筋水泥杆为主 [3] - “一五”计划期间，鞍山三大工程配套的220千伏输电线路首次采用钢制杆塔 [3] - 改革开放后，330至750千伏线路快速发展，铁塔需求激增，制造企业大量涌现 [3] - 2006年首条特高压工程开工，推动行业装备与技术水平全面提升 [3] 行业政策环境 - 2025年1月，T/EJCCCSE179—2025《特高压铁塔》团体标准发布，规范特高压铁塔设计、制造与安装 [4][5] - 2025年7月，《关于深化提升“获得电力”服务水平全面打造现代化用电营商环境的意见》出台，启动《输电线路铁塔制造技术条件》修订 [4][5] - 2025年9月，《电力装备行业稳增长工作方案（2025—2026年）》发布，助推铁塔需求增长 [4][5] - 2025年12月，《关于促进电网高质量发展的指导意见》进一步加码电网建设 [4][5] - 政策核心聚焦特高压、新能源外送、配电网升级以扩容市场，同时通过标准升级，推动行业向高端化、智能化、绿色化方向发展 [4][5] 产业链结构 - 产业链上游以碳钢、合金钢、线缆等基础原料，以及钢管、角钢铁、连接件、绝缘子等核心零部件为主，其稳定性与成本波动直接影响中游制造环节 [6] - 中游为电力铁塔制造核心环节，汇聚了宏盛华源、青岛东方铁塔、大吉集团、常熟风范电力设备、青岛汇金通等代表性企业，负责铁塔的设计与生产 [6] - 下游环节以工程承包商、电力公司及政府为核心需求主体，需求主要来自电网升级、特高压建设、新能源配套等项目 [6] 产业发展现状：供需与规模 - 行业供需规模呈现明显阶段性波动，受电网建设节奏、特高压工程及新基建政策影响 [7][8] - 2020年在特高压工程集中开工、新基建政策推动下，新增需求大幅攀升，产量同步激增 [7][8] - 2021-2022年，前期项目集中释放后需求阶段性回调，新增需求量持续走低，产量也随之回落 [7][8] - 2023年后，新能源配套电网建设、老旧电网升级改造带动需求回暖，新增需求与产量稳步回升 [7][8] - 维修更换需求因存量铁塔老化、运维标准提升，连年稳步增长 [7][8] - 2025年，我国电力铁塔新增需求量达502.2万吨，维修更换需求量为100.5万吨，产量增至638.8万吨 [1][7][8] - 市场规模受新增建设与维修更换需求共同驱动，呈现阶段性波动特征 [9][10] - 2025年，我国电力铁塔新增领域规模达492.16亿元，维修更换规模为98.49亿元，整体市场规模增至590.65亿元 [1][9][10] 行业竞争格局 - 行业形成“低端分散、高端集中”的差异化竞争格局 [11] - 低端角钢塔市场聚集大量中小微企业，规模偏小、技术实力薄弱，难以进入国家电网、南方电网的集中招标体系，同质化竞争激烈 [11] - 高端市场中，35kV及以上电压等级铁塔多采用电网集中招标采购，对企业资金、产品质量与工艺技术设置高门槛 [11] - 高端市场仅头部大型企业参与竞争，市场格局相对集中，行业资源正持续向优势企业汇聚 [11] 重点企业案例：宏盛华源 - 宏盛华源主要从事输电线路铁塔的研发、生产和销售，主要产品为全系列电压等级的输电线路铁塔，包括角钢塔、钢管塔、钢管杆、变电构支架等 [12][13] - 2020至2023年，宏盛华源角钢塔销量呈现持续上涨的态势，钢管塔销量也同步逐年增长 [12][13] - 2024年，宏盛华源角钢塔销量保持增长趋势，达到111.79万吨，钢管塔销量则有所回落，为7.78万吨 [12][13] 产业发展趋势 - 在新型电力系统建设与“双碳”目标推动下，电力铁塔正加速向智能监测与数字孪生融合方向转型 [14] - 铁塔制造中集成倾角传感器、腐蚀监测模块等智能组件，结合无人机巡检数据，构建实时结构健康监测系统 [14] - 数字孪生技术通过BIM建模与有限元分析精准模拟复杂工况下铁塔受力状态，提升设计精度与施工效率，降低运维成本 [14] - 轻量化与绿色低碳成为行业转型核心方向，高强度等级钢材在高压线路中广泛应用，可实现铁塔减重与节材 [14] - 复合材料塔、窄基钢管塔在山地、沿海等复杂地形的试点范围持续扩大，降本减碳潜力显著 [14] - 传统热浸镀锌正被更环保的涂层技术替代，低碳炼钢工艺也在推广，助力行业全生命周期碳足迹降低 [14]

公司重大交易终止 - 风范股份于1月30日披露，拟终止以3.83亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的交易 [1][9] - 该收购预案于1月26日披露，当日即收到上交所问询函，从披露到终止仅历时4天 [2][10] 公司控制权变更历程 - 2024年5月14日，唐山国资通过唐控产发以每股5.13元受让风范股份12.67%股份，对价约7.42亿元，交易后原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [2][10] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元受让原股东17.32%股份，对价约9.89亿元，持股比例升至29.99% [2][10] - 两次交易合计耗资约17.31亿元，彻底夯实了唐山国资的控股地位 [2][10] - 第二次股份转让完成仅13天后，公司即抛出了资产并购计划 [3][11] 拟收购交易核心条款 - 风范股份计划以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权，对应标的整体估值约7.5亿元 [4][12] - 交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [7][15] 监管问询关注要点 - **业绩压力与交易动机**：公司在披露收购预案前刚发布2025年业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍，主要因光伏业务商誉减值约3.4亿元 [6][15]，监管要求说明在连续亏损、现金流承压下仍推进3.83亿元全现金跨界收购的主要原因及必要性 [6][15] - **产业协同性**：风范股份主业为电力铁塔、钢结构及曾布局光伏，而炎凌嘉业主营防爆自动化装备和重载机械装备，双方业务不存在显性上下游关系，业务与技术跨度大 [6][15] - **估值与业绩承诺合理性**：炎凌嘉业历史业绩有限，2024年归母净利润327.71万元，2025年前三季度为963.89万元 [7][15]，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别达4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [7][15]，监管要求说明利润快速增长的合理性与可实现性 [7][16] - **付款安排与股东利益保护**：协议约定交易生效后较短时间内支付全部对价，监管质疑在业绩不确定性高的情况下采用全额付款方式的合理性，以及是否充分保护中小股东利益 [7][16] 交易终止原因 - 风范股份表示，经与交易各方多轮磋商并结合内外部意见，认为目前实施该收购的条件尚未完全成熟，故拟终止交易 [8][17]

交易概述 - 风范股份拟以自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，对应标的公司整体估值约7.51亿元 [1][12] - 该收购公告披露后，上海证券交易所随即下发问询函 [1][12] 控制权变更背景 - 2024年5月14日，唐山国资通过旗下平台唐控产发，以每股5.13元、总价约7.42亿元受让风范股份12.67%股份，交易完成后，原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [1][13] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元、总价约9.89亿元受让原股东手中17.32%股份，两次交易合计耗资约17.31亿元，唐山工控持股比例升至29.99%，控股地位彻底坐实 [1][13] - 在第二次股份转让完成仅13天后，公司即公告收购炎凌嘉业 [2][14] 公司财务状况与交易动机 - 风范股份在披露收购前，刚刚发布2025年年度业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍 [4][16] - 亏损主要来源于此前光伏业务的商誉减值，计提金额约3.4亿元 [4][16] - 上交所在问询函中要求公司说明在业绩亏损背景下仍推进本次全现金跨界收购的主要原因和考虑，以及是否具备必要的产业协同基础 [4][15][16] 业务协同性质疑 - 风范股份原有主业为电力铁塔及钢结构，并曾布局光伏业务 [6][17] - 标的公司炎凌嘉业是一家防爆自动化装备和重载机械装备企业，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器人等 [6][17] - 两者在业务形态和技术路径上，并不存在天然的上下游关系，这种跳跃式的产业转向成为监管关注重点 [6][7][17] 标的公司估值与财务表现 - 本次交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [8][18] - 根据审计报告，炎凌嘉业2024年末资产总额为4.55亿元，负债总额为1.99亿元，净资产为2.56亿元 [9][19] - 截至2025年9月30日，资产总额为5.14亿元，负债总额为2.48亿元，净资产为2.66亿元 [9][19] - 2024年度，炎凌嘉业营业收入为1.75亿元，归母净利润为327.71万元 [9][20] - 2025年1-9月，营业收入为1.71亿元，归母净利润为963.89万元 [9][20] 业绩承诺与可实现性 - 交易对方作出业绩承诺：2026年至2028年分别实现净利润4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [9][20] - 相较于其2024年327.71万元及2025年前三季度963.89万元的净利润历史水平，承诺期内利润增长曲线陡峭 [9][20] - 上交所要求公司结合同行业可比情况、在手订单和交付节奏，说明承诺期内利润大幅增长的合理性和可实现性 [10][20] 交易付款安排与保障措施 - 根据协议，交易生效后，风范股份将在较短时间内向交易对方支付全部对价3.83亿元 [11][21] - 监管要求公司说明，在业绩不确定性较高的背景下，采用该付款方式的合理性，以及是否充分保护了中小股东利益 [11][21] - 风范股份设置了补偿与约束条款，包括50%业绩完成率的回购底线，以及将标的公司部分剩余股权质押作为保障 [11][22]

核心交易公告 - 风范股份拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，交易完成后炎凌嘉业将成为其控股子公司 [2][12] - 本次收购旨在帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板 [2][12] - 标的公司采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，其股东全部权益评估值为7.51亿元，较账面价值增值249.77% [2][12] 公司财务状况与市场反应 - 公司一周前发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元 [3][13] - 公司表示目前账面货币资金相对充足，预计将通过现金并配合相关金融工具完成收购 [3][13] - 收购公告发布次日（1月27日），公司股价下跌6.87%，报收6.10元/股 [3][13] 监管问询与公司回应 - 上交所于公告当晚火速下发问询函，要求就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排等四大方面进行补充说明 [2][12] - 公司回应称正在积极组织回复，与交易所沟通充分，未来大概率不会对交易方案进行调整或重新评估 [2][12] - 上交所特别指出，上市公司与标的公司主营业务差异大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验，要求说明跨界收购原因及整合能力 [4][14] 收购背景与战略考量 - 公司主营业务为电力铁塔及钢结构制造，并布局光伏业务，而标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化控制系统及装备的研发生产，应用于石化、化工等高危工业场景 [4][14] - 公司内部人士表示，此次跨界收购源于控股股东唐山工业控股集团有限公司的整体战略布局 [4][14] - 唐山工控自2024年5月入主公司，实控人为唐山市国资委，旗下拥有三家上市公司，并对它们实行差异化定位：风范股份未来将重点向智能装备方向转型 [4][14][15] 业务协同与业绩承诺 - 公司认为，作为传统装备制造企业，其数字化、智能化程度较低，向智能化升级存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间，且标的公司能为公司向“硬科技”发展提供引领 [5][15] - 交易设置业绩承诺：炎凌嘉业2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易总价款3.83亿元 [6][16] 标的公司历史财务与承诺差距 - 财务数据显示，炎凌嘉业2024年归母净利润为327.71万元，2025年1-9月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 标的公司历史盈利规模与业绩承诺之间存在明显差距，上交所要求说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] 前次跨界并购回顾与影响 - 此次并非公司首次跨界，2022年12月公司曾收购光伏企业苏州晶樱光电60%股权 [7][17] - 晶樱光电在2023-2024年业绩承诺期内，累计净利润承诺不低于3.2亿元，但因光伏行业进入下行周期，连续两年未完成业绩承诺 [7][17] - 该笔投资以业绩补偿告终，公司于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款 [8][18] 光伏业务对当前业绩的拖累 - 公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元，其中主要源于对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值 [8][18] - 公司于1月26日晚间同时宣布对控股光伏公司实施减资，以盘活存量资金、提升使用效率 [8][18] - 公司表示未来对光伏相关资产会进行进一步考量 [9][19] 本次收购的战略定位 - 收购炎凌嘉业被视为公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线 [9][19] - 公司公告称，此次合作旨在利用标的公司“专精特新”技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合，开辟新利润增长点，实现企业跨越式升级 [9][19]

公司业绩与财务状况 - 公司发布2025年年度业绩预亏公告，预计实现归母净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加 [3][4] - 业绩巨额亏损主要源于光伏业务，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约3.4亿元的商誉减值 [4] - 在光伏业务不及预期的背景下，公司急需寻找“第二曲线”以实现业务转型 [5] 跨界收购交易概述 - 公司宣布拟以3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，交易为全现金方式 [1][5] - 标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，属于“专精特新”企业 [5] - 公司称此次收购旨在推动由传统制造向高端智造转型，快速补齐在高端智能装备领域的短板，开辟新的利润增长点 [5] 交易估值与溢价 - 本次交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元 [6] - 相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率约249.77% [6] - 市场法评估的估值更高，达到8.38亿元，增值率近290%，公司最终选择了相对较低的收益法评估结果作为定价依据 [6] 监管关注与问询要点 - 收购公告发布同日，上海证券交易所下发问询函，对交易提出多项质询 [3] - 监管指出上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累 [6] - 问询函质疑在业绩承诺较高且存在较大不确定性的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性 [9] - 监管要求公司说明支付现金的具体来源，并结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响 [9] 业绩承诺与历史数据对比 - 交易对方承诺标的公司在2026年、2027年、2028年的扣非后归母净利润将分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元 [8] - 此业绩承诺与标的公司历史业绩形成较大反差：炎凌嘉业2024年全年归母净利润仅为327.71万元，2025年前9个月的归母净利润为963.89万元 [8] - 上交所要求公司结合同行业可比公司情况、在手订单及交付情况，说明业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性 [8] 交易付款安排与风险缓释措施 - 协议约定，在协议生效且出售方提供账户后的10个工作日内，公司即支付20%的款项；在满足先决条件后的10个工作日内，支付剩余款项 [9] - 先决条件应在2026年2月28日前满足，这意味着在业绩承诺期刚开始且未经验证的情况下，公司就将支付全部3.825亿元现金 [9] - 收购方案设计了补偿机制：交易完成后标的公司实控人需将其持有的剩余37.89%股权作为业绩承诺股份进行质押，以优先用于业绩补偿 [10]

项目概况 - 浙江泰仑电力集团有限责任公司送变电工程分公司对湖州花城220千伏变电站整体改造工程的电力铁塔进行到货自验工作 [1] - 花城变电站投运后将有效提高湖州南浔区域电网的供电能力和供电可靠性 [1] 质量控制措施 - 公司成立专项协同监督小组，负责检查铁塔打包质量和运输损伤情况，并随机抽取角钢及联板与设计图纸进行核对 [1] - 监督小组对螺栓这一关键零件进行抽样检查，涉及不同规格和包装，检查指标包括螺纹完整性和表面光洁度，以防止不合格品流入施工环节 [1] - 公司将质量管控贯穿工程建设全流程，并计划持续加强施工过程中的质量巡检，旨在打造优质高效的典范工程 [1]