募集资金规模与用途 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过3.261亿元人民币 全部用于补充流动资金 [1] 公司业务与行业地位 - 公司是汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件的高新技术企业 主要产品包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 为细分领域头部企业 具备全球影响力和竞争力 [1] - 涡轮增压器壳体产品应用于传统燃油车型和新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） 在"双碳"政策驱动下涡轮增压器配置率提升 下游市场持续扩大 [2] - 公司积极规划产能扩张、兼并收购、市场开拓与技术开发 并拓展差速器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等新业务领域 [2] 募集资金必要性 - 业务快速发展导致资金需求增加 单纯依靠自身积累难以满足需求 [2] - 涡轮增压器零部件产业属资金密集型行业 公司资产负债率较高且短期偿债压力较大 [2] - 补充营运资金可优化资本结构、降低财务成本、增强抗风险能力 支持业务拓展和市场地位提升 [2] 控制权与信心传递 - 发行后实际控制人卢红萍、涂瀚持股比例进一步提升 有利于维护控制权稳定 体现其对未来发展的信心 并向市场及中小股东传递积极信号 [3] 募集资金可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及国家产业政策 符合公司实际发展需求 [3] - 公司已建立符合上市公司治理标准的现代企业制度 具备完善的内部控制环境和《募集资金管理制度》 可保障资金规范使用 [4] 对公司经营的影响 - 募集资金补充流动资金后 公司资本实力和资产规模提升 抗风险能力增强 [4] - 资金到位有助于夯实业务发展基础 增强核心竞争力与盈利能力 促进主营业务持续快速增长 [5] 对公司财务的影响 - 发行完成后公司资产总额与净资产额同时增加 资产负债率明显下降 资产负债结构优化 [5] - 营运资金充实提升总体资金实力 增强财务稳健性和抗风险能力 为持续发展奠定基础 [5] 项目报批情况 - 本次募集资金全部用于补充流动资金 不涉及投资项目报批事项 [5]

公司基本情况 - 公司全称为科华控股股份有限公司，股票代码603161，注册资本人民币19,440.7705万元，注册地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号，成立日期2002年6月13日，上市日期2018年1月5日 [8] - 公司经营范围包括实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品及进出口业务 [8] - 公司法定代表人陈洪民，截至发行预案公告日，陈洪民直接持有公司38,936,987股股份，占发行前股份总数20.03%，通过科华投资持有3,889,167股股份，占2.00%，陈洪民与陈小科系父子关系，二人合计持有48,427,330股股份，占发行前股份总数24.91%，为公司实际控制人 [13] 行业背景与市场状况 - 公司所处行业为汽车零部件行业中的涡轮增压器零部件细分行业，涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段，可在不牺牲发动机性能的同时较大幅度减少燃油消耗 [6] - 全球涡轮增压器总产量2024年从2023年约5000万台下降至4900万台，基于纯燃油动力系统的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率预计从2022年54%增长到2028年约60% [7] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%，其中新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达汽车新车总销量40.9% [7] - 全球涡轮增压器行业预计从2022年4600万套减少至2028年4100万套，混合动力车辆渗透率预计从2022年1300万套增长至2028年2900万套 [9] - 环保排放标准日趋严格，国六排放标准2020年7月1日起全面实施，预计中国汽车产量2025年将达到3500万辆左右，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里 [5] 公司业务与发展战略 - 公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售，已掌握铸造、机械加工艺中多项核心技术，建立精益化管理体系 [10] - 公司已进入盖瑞特、博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并形成持续稳定的战略合作关系 [10] - 公司涡轮增压器壳体产品除广泛应用于传统燃油动力车型外，还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） [11] - 公司积极开拓其他汽车关键零部件产品，包括差速器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等，目前差速器壳产品已逐步形成量产规模 [10][11] - 公司重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，力争提升产品在国内和国际市场占有率 [10] 本次发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行数量30,000,000股，不超过发行前公司总股本30% [4][15] - 发行对象为卢红萍与涂瀚（母子关系），卢红萍认购21,000,000股，涂瀚认购9,000,000股，以现金方式全额认购 [13][15] - 发行价格人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [15] - 募集资金总额预计不超过326,100,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [17] - 发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让 [17] - 本次发行构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化 [18][19] 发行对象基本情况 - 卢红萍现任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业执行事务合伙人，安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人 [20] - 涂瀚现任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事 [20] - 发行对象控制的核心企业包括江苏翊腾电子科技股份有限公司、昆山翊勋企业咨询管理合伙企业等，业务范围涵盖消费电子连接器、新能源汽车连接器等 [20] - 发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [21] 募集资金运用分析 - 募集资金用于补充流动资金，可增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持 [11][34] - 涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，本次发行可优化资本结构，降低财务成本 [11][34] - 募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，符合国家产业政策 [35] - 本次发行不会导致公司主营业务发生变化，有助于提高资产规模和营运能力，降低资产负债率 [37] 公司财务状况与盈利能力 - 本次发行完成后，公司资产总额与净资产将明显增加，资金实力提升，资产负债率有所降低 [36][39] - 短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但长期有利于降低流动性风险，增强市场竞争力 [39] - 公司最近三年实现的年均可分配利润为8,260.26万元，近三年以现金方式累计分配的利润共计7,040.28万元 [51][52] - 2024年现金分红金额3,182.11万元，占当期净利润30.28%，2023年现金分红金额3,858.17万元，占当期净利润31.32% [52] 同业竞争与关联交易 - 本次发行前，公司与卢红萍、涂瀚及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行完成后也不会产生同业竞争 [21] - 发行对象已出具承诺，不与公司进行同业竞争，不从事与公司业务相同或相近似的经营活动 [21][22] - 本次发行中，卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易 [24] - 发行对象承诺未来与公司发生的关联交易将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利原则，以市场价格为依据 [24] 协议转让与控制权变更 - 发行对象通过协议转让方式受让公司股份，第一期协议转让涉及31,454,679股股份，第二期协议转让涉及9,766,073股股份 [4] - 第一期协议转让交割完成后，发行对象持股比例为19.64%，表决权比例为19.64%，原实际控制人持股比例为17.91%，表决权比例为12.89% [14] - 公司控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚 [14] - 发行对象有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，原实际控制人有权提名二名非独立董事 [38]

发行方案核心信息 - 公司拟向特定对象发行股票3000万股募集资金不超过32610万元用于补充流动资金 [1] - 发行价格为1087元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [10] - 发行对象为卢红萍和涂瀚共2名特定对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [9][13][14] 行业背景与市场趋势 - 国六排放标准全面实施推动汽车制造商研发更高环保性能的发动机产品 [1][2] - 涡轮增压器作为节能减排重要技术手段渗透率持续提升从2022年的54%预计增长到2028年的约60% [2][3][5] - 2024年中国汽车产销分别完成31282万辆和31436万辆同比增长37%和45%其中新能源汽车销量占比达409% [3] - 全球涡轮增压器产量从2023年的5000万台下降至2024年的4900万台但混合动力车辆配套的涡轮增压器预计从2022年的1300万套增长到2028年的2900万套 [3][5] 公司业务与发展战略 - 公司专注于涡轮增压器涡轮壳和中间壳及其装配件的研发生产与销售是细分领域头部企业 [6] - 已进入盖瑞特博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商合格供应商名录并建立稳定合作关系 [6] - 产品全面渗透新能源混合动力车型并积极开拓差速器壳体氢能源电池系统零部件等新产品 [6][7] - 通过产能扩张兼并收购市场开拓与技术开发等规划提升市场占有率 [6][7] 发行目的与资金需求 - 补充营运资金优化资本结构降低财务成本增强抗风险能力 [7] - 资金密集型行业特点使公司资金需求不断增加当前资产负债率较高短期偿债压力较大 [7] - 发行后控股股东持股比例提升有利于维护控制权稳定传递积极信号 [8] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润1050763万元为基准测算2025年业绩在持平增长20%和降低20%三种情形下 [19][20][21] - 发行后基本每股收益预计从055元/股降至052元/股（持平情形）或062元/股（增长情形）或042元/股（降低情形） [20][21] - 总股本从1944077万股增至2244077万股 [19]

公司重大事项 - 控股股东及实际控制人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，可能导致控股股东及实际控制人变更 [1] - 公司股票将于8月18日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [1] 股价与市值 - 截至8月15日收盘，公司股价大涨6.8%，报15.12元/股，市值为29亿元 [2] 公司业务概况 - 公司是高新技术企业，主要生产汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 [2] - 涡轮增压器壳体产品广泛应用于传统燃油动力车型和新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力） [2] - 积极开拓其他精密铸造加工产品，在汽车传动系统、工程机械动力系统、电机壳体及液压系列产品等领域取得较大突破 [2] 财务表现 - 2024年营业收入23.72亿元，同比减少9.28%；归母净利润1.05亿元，同比减少14.71% [2] - 2025年一季度营业收入5.26亿元，同比减少15.17%；归母净利润0.26亿元，同比减少40.82% [2] 未来增长驱动因素 - 与国内外客户建立长期稳定的战略合作关系，2024年新增定点业务涵盖涡轮增压器壳体、工程机械液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等项目 [3] - 通过全球分布的售后技术人员提供增值服务，积极开拓市场，依托现有客户资源扩大国内外市场份额 [3] - 聚焦主营业务的同时实现收入多元化增长，持续推进降本增效措施，提高生产效率和经营效率，提升盈利水平 [3]

控制权变更 - 公司实控人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 公司股票将于8月18日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [1] - 陈洪民直接持有公司20.11%股份，通过科华投资间接持有2.01%股份，其子陈小科持有2.89%股份，合计持股25.01% [2] - 2022年至2023年期间，陈洪民及其一致行动人曾两度筹划对外转让控制权但均失败 [3] 历史控制权转让情况 - 2022年7月拟向陈伟转让12%股份并认购4000万股定增股份，若完成陈伟将持股32.3%成为实控人 [3] - 陈伟在2022年8月受让12%股份后，2023年6月决定不再认购定增股份放弃入主 [3] - 2023年8月25日再度筹划控制权变更，一周后交易折戟，最终仅转让11.45%股份未获控制权 [3] 公司业务情况 - 公司主要产品为汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 [4] - 产品应用于传统燃油动力车型和新能源混合动力车型，客户包括宝马、奔驰、奥迪、大众、比亚迪、吉利等众多知名汽车品牌 [4] - 为拓展海外市场，公司拟以不超过1600万美元设立泰国子公司并建设生产基地，目前已完成泰国子公司设立注册 [4] 股价表现 - 8月15日公司股价盘中一度触及涨停，收盘涨幅6.86%报15.12元/股，市值29亿元 [2]

公司控制权变更 - 科华控股实控人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，可能导致控股股东及实际控制人变更，公司股票将于2025年8月18日起停牌不超过2个交易日[2] - 这是公司自2018年上市以来第三次筹划控制权转让，前两次分别发生在2022年和2023年但均未成功[4][11][13] - 公告发布前公司股价在8月15日大涨6.86%，收盘价15.12元，市值29.39亿元[5][6] 股东结构 - 截至2025年4月15日，陈洪民及其一致行动人合计持有公司25.01%股份，其中陈洪民个人持股20.11%[9][10] - 前十大股东合计持股51.9%，第二大股东上海昌优新能源持股11.21%[10] - 实控人陈洪民现年71岁，其子陈小科虽持股2.89%但未参与公司管理[9][10] 历史控制权转让 - 2022年7月首次筹划转让给万象汽车陈伟，陈伟受让12%股份后因涉嫌操纵证券市场被立案而终止[11] - 2023年8月第二次筹划转让给上海晶优新能源，因未达成一致而终止，最终晶优新能源受让11.45%股份[13] 财务表现 - 2018-2021年归母净利润持续下滑，2021年亏损4675.63万元[15][17] - 2022-2023年业绩回暖，2023年创历史新高，主要受益于新能源类产品[17] - 2024年营收23.72亿元同比下降9.28%，净利润1.05亿元同比下降14.71%[18] - 2025年一季度营收5.26亿元同比下降15.17%，净利润2560.77万元同比下降40.82%[19] 主营业务 - 公司主要生产汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳等，是该领域头部企业[9]

公司控制权变更 - 科华控股实控人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜 可能导致控股股东及实际控制人变更 公司股票将于8月18日起停牌不超过2个交易日 [2] - 这是公司自2018年上市以来第三次筹划控制权转让 前两次分别发生在2022年和2023年但均未成功 [4] - 在本次公告发布前 公司股价8月15日已大涨6.86% 触及涨停 最新市值29.39亿元 [5] 股权结构 - 陈洪民及其一致行动人共持有公司25.01%股份 其中陈洪民个人持股20.11% 其子陈小科持股2.89% 江苏科华投资持股2.01% [9][10] - 第二大股东上海晶优新能源持股11.21% 系2023年控制权转让失败后通过协议受让获得 [10][13] - 陈小科虽为实控人之一但未参与公司管理 似乎对接班缺乏兴趣 [10] 历史控制权转让情况 - 2022年7月首次筹划转让给万象汽车实控人陈伟 后因陈伟涉嫌操纵证券市场被立案而终止 [11] - 2023年8月第二次筹划转让给上海晶优新能源 因未在规定时间内达成一致而终止 晶优最终仅受让11.45%股份 [13] 财务表现 - 2018-2021年归母净利润持续下滑 2021年亏损4675.63万元 主要受客户价格调整、原材料涨价等因素影响 [16] - 2022-2023年业绩回暖 2023年创新高 主要受益于新能源类产品量产 [16] - 2024年营收23.72亿元同比下降9.28% 归母净利润1.05亿元同比下降14.71% [18] - 2025年一季度营收5.26亿元同比下降15.17% 归母净利润2560.77万元同比下降40.82% [19] 公司基本情况 - 主要生产汽车动力单元和底盘传动系统关键零部件 包括涡轮增压器涡轮壳等产品 是该领域头部企业之一 [9] - 实控人陈洪民现年71岁 担任董事长职务 [9]

控制权变更筹划 - 公司实控人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，可能导致控股股东及实际控制人变更 [1][3] - 公司股票将于8月18日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [3] - 8月15日公司股价盘中一度触及涨停，收盘涨幅为6.86%，报15.12元/股，市值29亿元 [3] 实控人持股情况 - 陈洪民直接持有公司20.11%股份，通过科华投资间接持有2.01%股份 [5] - 陈洪民之子陈小科持股2.89%，三人合计持股比例为25.01% [5] - 2022年至2023年期间，实控人曾两度筹划对外转让控制权但均失败 [5][6] 历史控制权转让情况 - 2022年7月拟向陈伟转让12%股份并定增4000万股，交易完成后陈伟将持股32.3% [5] - 陈伟在2022年8月受让12%股份后，2023年6月放弃认购定增股份 [5] - 2023年8月筹划第二次控制权变更，最终仅转让11.45%股份给上海晶优新能源 [6] 公司业务概况 - 主要产品为汽车涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 [6] - 产品应用于传统燃油车和新能源混动车型，客户包括宝马、奔驰、比亚迪等知名品牌 [6] - 2023年设立泰国子公司拓展海外市场，已完成注册登记 [6] 财务表现 - 2024年营业收入23.72亿元，同比减少9.28% [6] - 2024年净利润1.05亿元，同比下滑14.71% [6] - 2025年一季度营收5.26亿元，同比下降15.17% [6] - 2025年一季度净利润0.26亿元，同比下滑40.82% [6]