控制权变更交易方案 - 公司原控股股东中包香港向新控股股东逐越鸿智协议转让2.79亿股股份，占公司总股本的29.9%，转让价格为4.45元/股，转让总价款为12.43亿元 [1] - 为进一步增持并稳固控制权，逐越鸿智或其关联方将向全体股东发起部分要约收购，收购2.33亿股，占公司总股本的25%，要约价格同样为4.45元/股 [1] - 若其他股东全部接受要约，逐越鸿智将合计持有公司5.12亿股股份，占总股本的54.9%，总交易对价约为22.78亿元 [2] 交易价格与市场反应 - 交易价格4.45元/股较公司停牌前收盘价4.56元/股折价约2.4% [2] - 停牌前股价已提前反应，在12月5日至9日期间累计涨幅超过16%，创阶段性新高 [2] - 公司股票于12月17日复牌后一字涨停，报收5.02元/股，当前市值约为47.96亿元 [2] 交易相关方背景 - 新控股股东逐越鸿智是全球高端科技品牌追觅科技实际控制人俞浩旗下的投资平台，交易完成后公司实际控制人变更为俞浩 [1] - 俞浩是追觅科技创始人兼CEO，2025年以85亿元人民币财富位列《2025年·胡润百富榜》第847位 [2] - 公司原实际控制人为陈民、厉翠玲，原控股股东为中包香港 [1] 公司业务与财务概况 - 公司是国内最大的金属易拉罐生产商之一，在三片罐及配套印铁业务市场份额位居前列，在食品饮料罐行业的生产规模与市场占有率均名列前茅 [2] - 公司近年营业收入保持增长但增速平缓，2022年至2024年营业收入分别为29.8亿元、31.52亿元、32亿元 [2] - 公司归母净利润波动较大，2022年至2024年分别为1703.18万元、1.54亿元、1.83亿元 [2] - 2025年前三季度公司营业收入为20.39亿元，同比下降1.94%；归母净利润为3916.02万元，同比大幅下降47.25% [2] 业绩承诺安排 - 为应对业绩下滑并保障控制权变更后的经营平稳过渡，原实控人及控股股东做出业绩承诺 [3] - 中包香港及陈民承诺，公司原有业务在未来五年（2026年至2030年）内，每年归母净利润不低于1.2亿元 [3] - 若业绩未达标，原实控人及控股股东需承担业绩补偿责任 [3]

诉讼请求变更 - 原告广州轻工向法院申请，将核心诉求从“继续履行协议”变更为“立即解除协议” [1] - 要求被告宁波汉意（公司控股股东）赔付各类损失合计2073.86万元，包括违约金1981.34万元、诉讼保全损失87.52万元及律师费5万元 [1][3] - 同时申请调整财产保全措施，请求继续冻结宁波汉意持有的326万股无质押股份（价值约4000万元），并解除对剩余7649万股股份的冻结 [3] 纠纷背景与过程 - 纠纷源于2025年5月，宁波汉意为化解自身债务，与广州轻工签署协议，约定广州轻工在尽调后计划受让公司部分股份并获得控制权 [4] - 协议约定交易价格以每股12.42元或签署正式协议前N个交易日均价乘以1.05孰低为准，并赋予广州轻工优先购买权至2025年5月28日 [4] - 宁波汉意及其一致行动人未在2025年5月28日与广州轻工签署交易协议，导致广州轻工于7月14日提起诉讼并申请财产保全，冻结了宁波汉意所持约7976万股公司股份，占公司总股本的19.89%，占宁波汉意所持股份的56.46% [4] 对控制权转让的影响 - 在诉讼期间，宁波汉意与一致行动人良品投资于7月18日披露，拟向长江国贸协议转让合计8421万股股份（占公司总股本21%），若完成，长江国贸将成为控股股东，武汉市政府国资委将成为实控人 [5] - 受前述诉讼影响，宁波汉意与长江国贸的股份转让协议未能在10月15日的最终截止日达成生效条件，该《股份转让协议》已终止 [5] - 公司公告称，控制权转让事项终止不会导致公司控制权发生变更，控股股东仍为宁波汉意，实际控制人仍为杨红春、杨银芬、张国强和潘继红，也不会对公司治理结构及持续经营造成不利影响 [5] 当前状态 - 截至目前，公司控股权转让纠纷已持续半年 [3] - 目前案件尚未开庭审理，法院尚未确定开庭时间，本次诉讼最终结果尚无法判断 [5] - 公司将持续关注该诉讼的进展情况及其对公司的影响，并将根据法律法规的规定及时进行信息披露 [5]

控制权变更交易概述 - 航新科技控股股东广州恒贸签署协议，将其持有的全部3670.6万股股份转让给衢州创科和杭州畅昇，交易完成后将不再持有公司股份 [1] - 股份转让单价定为14.57元/股，为协议签署前一日收盘价18.21元/股的80%，转让总对价为5.35亿元 [1] - 交易完成后，公司控股股东将变更为衢州创科，实际控制人变更为胡晨 [2] 股权转让具体细节 - 衢州创科拟受让2443.44万股，占总股本9.96%；杭州畅昇拟受让1227.16万股，占总股本5% [3] - 交易双方签署一致行动协议，杭州畅昇将其股份表决权委托给衢州创科行使，使衢州创科合计控制公司14.96%表决权，成为新控股股东 [3] - 广州恒贸于2021年6月至2022年8月期间，累计以约5.81亿元成本获得上述股份，此次以5.35亿元转让，投资未完全回本 [3][4] 转让定价分析 - 本次14.57元/股的转让单价为法规要求的最低限价，即前一日收盘价的80% [5] - 与此前广州恒贸入股时15.84元/股的转让价相比，本次定价较低，且当时转让价高于基准价12.80元/股 [5] - 横向对比近期创业板控制权转让案例，如中环环保和康华生物的协议转让价均高于基准价的80% [6] - 亦有案例显示，依米康同期非控制权转让的协议价也定为基准价的80% [7] 接盘方背景分析 - 接盘方衢州创科和杭州畅昇均为新成立主体，分别成立于2025年10月21日和10月23日 [8] - 股权穿透后显示具有国资背景：衢州创科股东信安广合为衢州市产业发展并购母基金，规模20亿元；杭州畅昇股东浙江创新发展最终由浙江省国有资本运营有限公司控制 [8] 市场反应 - 公司股票于11月4日复牌后股价大幅下跌，单日跌幅达12.79%，盘中最大跌幅为14.63% [2][8] - 次日股价继续下跌1.88%，收盘报17.26元，公司最新市值为42亿元 [8]

控制权转让终止 - 公司控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资函告，《股份转让协议》约定的生效条件未能全部成就，协议于2025年10月15日终止 [1] - 本次终止控制权转让事项不会导致公司控制权发生变更，控股股东仍为宁波汉意，实际控制人仍为杨红春、杨银芬、张国强和潘继红 [1] - 终止控制权转让事项不会对公司治理结构及持续经营造成不利影响 [1]

控制权转让进展 - 天汽模终止与安徽潮成新材料科技的控制权转让协议 原拟转让17.17%股权（约1.62亿股） 总价款约10.30亿元 因交易细节未达成共识而终止[5][6][7] - 公司立即启动新控制权转让计划 控股股东拟向新疆建发梵宇产业投资基金转让15.94%股权（1.62亿股） 转让价6.364元/股 总价款约10.30亿元 较公告日收盘价折价5%[2][8] - 若交易完成 新疆乌鲁木齐经济技术开发区国资委将成为公司实际控制人[2][8] 历史控制权变更尝试 - 近五年四次筹划易主：2020年拟转让予驻马店市产业投资集团（2022年终止） 2023年拟转让予淮北建久（2024年终止） 本次为第四次尝试[8] - 公告后首日股价反应积极 2025年9月26日股价涨停至7.39元/股[9] 财务表现分析 - 盈利能力长期疲弱：2011年归母净利润1.14亿元 2024年归母净利润0.95亿元 未恢复至13年前水平[3] - 2025年上半年业绩显著恶化：营收10.16亿元（同比下降15.46%） 归母净利润0.22亿元（同比下降78.72%） 扣非净利润751.50万元（同比下降91.18%）[3][12] - 上市以来累计归母净利润5.37亿元 低于累计募资金额19.01亿元[13] 业务经营状况 - 公司为全球最大汽车覆盖件模具供应商 客户覆盖国内外主流车企包括通用、福特、奔驰、宝马等[10] - 业绩下滑主因：模具终验收规模减少及冲压业务毛利率下降[12] - 营收波动显著：2018年营收22.27亿元 2020年亏损8.25亿元 2023年营收27.96亿元（历史峰值）[11]

股份转让协议 - 冠中投资及实际控制人李春林、许剑平与深蓝财鲸签署股份转让协议 约定分两期合计转让2170.492万股股份 占公司股份总数15.50% [1] - 转让方为冠中投资及公司实际控制人李春林先生、许剑平女士 受让方为杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业(有限合伙) [1] - 协议签署日期为2025年9月26日 [1] 表决权安排 - 冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资与深蓝财鲸签署表决权放弃协议 约定在第一期股份转让完成后放弃剩余4724.61万股股份表决权 占公司股份总数33.74% [1] - 表决权放弃方包括冠中投资、许剑平、青岛和容投资有限公司、青岛博正投资有限公司 [1] - 表决权放弃目的为协助深蓝财鲸取得公司控制权 [1] 复牌安排 - 公司股票及可转换公司债券自2025年9月29日开市起复牌 [1] - 公司可转换公司债券"冠中转债"恢复转股 [1]

控制权转让资金情况 - 收购方中昊芯英收购资金9.65亿元已全部到位 [1] - 方东晖收购资金7.64亿元已全部到位 [1] - 海南芯繁收购资金3.95亿元中部分未实缴 预计2025年9月19日完成实缴 [1] 收购后业务规划 - 中昊芯英无资产注入计划 [1] - 未来12个月内不计划对上市公司主营业务进行重大调整 [1] 交易风险控制 - 若发现内幕交易或操纵市场行为 交易可能终止 [1] - 公司严格控制内幕信息知情人管理以防信息泄露 [1]

控制权变更 - 控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让公司15%股份 交易完成后控股股东及实际控制人变更为高梧卓越及其执行事务合伙人姚小春 [1][3] - 具体转让比例为侯友夫转让总股本8.44% 蔡敏转让总股本6.56% 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元 [3] - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 经营范围涵盖智能机器人研发 汽车零部件研发制造 工业控制计算机及系统制造等领域 [3] 交易结构与资金安排 - 高梧卓越已收到广东中泰工业科技股份有限公司转入3.375亿元投资款 并取得银行项目并购贷款意向函 融资比例不超过交易对价60% 资金来源于自有或自筹 [3] - 高梧卓越股权结构中姚小春认缴出资200万元占比0.3623% 中泰工业认缴出资5.5亿元占比99.6377% 姚小春为中泰工业控股股东及实际控制人 控制10家企业 [4] - 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发 生产和销售 其余9家企业多为员工持股平台 [4] 公司治理安排 - 股份过户后将启动董事会改组 新董事会由9名董事组成 包括6名非独立董事（高梧卓越提名不少于4名）和3名独立董事（均由高梧卓越提名） [4] - 董事长由高梧卓越提名董事担任 审计委员会中股东提名的人选均由高梧卓越提名 高梧卓越承诺收购完成后18个月内不转让所持股份 [4] 交易动机与规划 - 高梧卓越基于对五洋自控内在价值的认可 希望通过获得控制权为业务发展赋能 提升盈利能力与抗风险能力 为股东创造更好回报 [4] - 高梧卓越暂无未来12个月内改变主营业务 进行重大资产重组 调整员工聘用计划及分红政策的明确计划 [4] - 原控股股东减持主要出于自身资金需求及资本规划 未来12个月内不排除进一步增减持股份的可能 [5]

控制权变更交易 - 五洋自控控股股东侯友夫与蔡敏向高梧卓越转让15%股权 其中侯友夫转让8.44% 蔡敏转让6.56% [2][3] - 交易总价款6.75亿元 每股转让价格约4.03元 [2] - 交易完成后控股股东变更为高梧卓越 实际控制人变更为姚小春 [2][3] 收购方背景 - 高梧卓越成立于2024年8月9日 注册资本5.52亿元 注册于深圳市南山区 [2] - 经营范围涵盖智能机器人研发 汽车零部件研发制造 工业控制计算机及系统制造 [2] - 资金来源于广东中泰工业科技转入的3.375亿元投资款及银行并购贷款(融资比例不超过交易对价60%) [2] 收购方关联结构 - 中泰工业认缴出资5.5亿元(占比99.6377%) 姚小春认缴出资200万元(占比0.3623%) [4] - 姚小春同时控制10家企业 包括中泰工业及9个员工持股平台 [4] - 中泰工业主营业务为汽车零部件及汽车冲压模具研发生产和销售 [4] 公司治理安排 - 董事会改组后由9名董事组成 包括6名非独立董事(高梧卓越提名不少于4名)和3名独立董事(均由高梧卓越提名) [4] - 董事长由高梧卓越提名董事担任 审计委员会人选均由高梧卓越提名 [4] - 高梧卓越承诺收购完成后18个月内不转让所持股份 [4] 交易动机 - 高梧卓越基于对五洋自控内在价值的认可 希望通过获得控制权为公司业务发展赋能 [4] - 原控股股东减持主要出于自身资金需求及资本规划 [5] - 高梧卓越暂未计划改变主营业务 进行重大资产重组或调整员工聘用及分红政策 [4]

监事会决议 - 第六届监事会第十一次临时会议于2025年9月1日以现场表决方式召开 由陆小明主持 [1] - 会议通知于2025年8月25日通过传真 邮件及专人送达方式发出 [1] 股份限售承诺豁免 - 审议通过《关于豁免公司董事 高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 豁免事项有利于推动公司控制权转让交易顺利实施 加快业务持续发展升级 提升持续经营能力 [1] - 豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响 不损害公司及中小股东合法权益 符合相关法律法规要求 [1] 后续审议安排 - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]