法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 法律意见书 广东信达律师事务所 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 法律意见书 信达励字（2025）第078号 致：深圳市智动力精密技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）根据与深圳市智动力精密技术 股份有限公司（以下简称"公司"或"智动力"）签订的《专项法律顾问聘请 协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾 问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市智动力精密技术股份有 限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，信达出具《广东信达律师事 ...

公司基本情况 - 悍高集团股份有限公司注册地位于佛山市顺德区，注册资本为人民币36,000万元，统一社会信用代码为9144060676659990X6，法定代表人为欧锦锋 [4] - 公司前身为佛山市顺德区悍高五金制品有限公司，成立于2004年9月13日，初始注册资本50万元，由欧汉章和欧锦锋共同出资组建 [4] - 公司业务范围包括研发、制造、销售五金制品、塑料制品、电器等，以及电子商务平台运营和进出口业务 [11] 股权结构演变 - 2004年成立时注册资本50万元，欧锦锋和欧汉章各出资25万元 [4] - 经过多次增资和股权转让，截至2025年3月31日，公司注册资本增至36,000万元 [10] - 主要股东包括悍高管理(71.81%)、欧锦锋(8.98%)、锦益管理(4.67%)等 [10] 财务报表编制 - 财务报表包括2025年3月31日的合并及母公司资产负债表，2025年1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表等 [3] - 财务报表按照企业会计准则编制，并遵循中国证监会相关规定 [11] - 公司采用权责发生制为基础进行会计核算，以历史成本为计量基础 [11] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限3-20年，机器设备3-10年 [42] - 无形资产摊销采用直线法，土地使用权摊销年限50年，软件及专利权3-10年 [47] - 存货计价采用加权平均法，低值易耗品采用一次摊销法 [34] 合并报表范围 - 2025年1-3月，公司合并报表范围内共有12家子公司 [11] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，统一会计政策和会计期间 [16] - 合并时抵销母公司与子公司、子公司之间的内部往来和交易 [16]

公司订单动态 - 公司中标新建南京至淮安城际铁路材料采购项目 中标价3.35亿元 中标物资为高速铁路扣件 [1] - 2025年已累计获得高铁订单近10亿元 包括西安至重庆高速铁路3.52亿元合同和重庆至昆明高速铁路3.01亿元合同 [1][2] - 公司是国内唯一能自主生产全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业 在行业中具有较高竞争力 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入5.76亿元 同比增长35.9% 归母净利润5756万元 实现扭亏为盈 [2] - 毛利率提升至25.12% 净利率达10.05% 三费占营收比例降至6.58% 同比下降1.43个百分点 [2] - 货币资金增至4.56亿元 同比增长98.61% 有息负债从1.01亿元降至零 [3] 研发与成本控制 - 2020-2024年研发投入合计5.93亿元 重点开发智能紧固件监测系统 预计可提升产品单价15%-20% [3] - 与上海大学合作开发新型紧固件用钢 可省略球化和热处理工序 预计将进一步降低成本 [2] - 公司形成"储备-交付-兑现"的订单闭环模式 [2]

交易概述 - 公司拟转让全资子公司安徽信光100%股权给立讯精密，双方已签署《股权转让意向协议》[1] - 本次交易构成关联交易，因立讯精密实际控制人之一王来胜为公司股东王雅媛之父[2] - 交易尚处初步筹划阶段，需完成审计评估后签署正式协议并履行审批程序[1][2] 关联方信息 - 立讯精密为中外合资上市公司，注册资本717,934.0589万元人民币，主营连接线/连接器等业务[2] - 截至2024年末总资产2,238.28亿元，净资产1,042.56亿元，2024年净利润133.66亿元[2] - 2025年一季度总资产2,356.12亿元，营收同比增长18.3%至781.94亿元[2] 交易标的 - 安徽信光注册资本1亿元，经营范围涵盖光伏设备、电力电子元器件、储能技术等[3] - 标的公司业务涉及电池制造、充电桩销售及进出口代理等[3] 交易条款 - 立讯精密拟以现金收购股权，交易价格待尽调及审计评估后协商确定[4][5] - 协议设60天排他期（可延期），期间公司不得与其他潜在买方接触[5] - 双方需对交易信息保密，但可依法履行上市公司信息披露义务[5] 战略影响 - 交易有助于公司聚焦玻璃防护屏主业，优化资源配置发展混合储能项目[6][7] - 若交易完成预计对公司产生积极影响，但最终财务影响取决于交易价格[7]

公司基本情况 - 公司全称为南京腾亚精工科技股份有限公司，英文名称为Nanjing Toua Hardware & Tools Co., Ltd，注册地址为南京市江宁区东山街道临麒路129号 [4][5] - 公司于2021年12月10日获深交所核准上市，2022年6月8日在创业板挂牌交易，首次公开发行人民币普通股1,810万股 [3] - 注册资本为14,175.792万元人民币，股份总数14,175.792万股，均为普通股 [6][21] - 公司法定代表人由总经理担任，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] 公司经营范围 - 主营业务包括电/气动工具及配件、塑料五金制品的研发生产销售，以及商品进出口业务和道路货物运输 [15] - 一般项目涵盖非居住房地产租赁等自主经营业务 [15] - 经营宗旨强调科技创新和精益管理，致力于成为百年企业并创造社会价值 [14] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括增减注册资本、合并分立、修改章程等特别决议需2/3以上表决权通过 [47][93] - 董事会成员由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年 [126] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，需遵守关联交易回避表决规定 [12][96] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则，发行需遵循"三公"原则 [16][17] - 股份回购仅限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [25][26] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [45][46] 重大交易规范 - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，并披露审计报告 [100] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审议需2/3董事通过 [48] - 购买出售资产交易金额连续12个月累计达总资产30%时，需股东会2/3表决通过 [52] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违规行为提起代位诉讼 [39] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票披露 [94] - 禁止对投票权征集设置最低持股比例限制，公司需配合电子化征集 [95] 信息披露要求 - 担保事项出现被担保人逾期还款或破产情形时需及时披露 [49] - 重大资产交易需提供6个月内审计报告或1年内评估报告 [51] - 股东大会决议存在争议时需披露各方主张及律师意见 [123]

公司章程修订情况 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括第一条、第二条、第八条等，涉及公司治理结构、法定代表人规定、股东权利义务等方面 [1] - 修订后的公司章程明确总经理为法定代表人，并规定总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2][3] - 新增条款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3] 公司股份与股东权益 - 公司股份总数为14,175.792万股，全部为普通股 [6] - 明确股东可以查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件，符合规定的股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权对损害公司利益的行为提起诉讼 [18][19] 股东大会相关规定 - 股东大会通知需包含会议召集人身份信息、股权登记日、网络投票方式等内容 [42][43] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [38] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、增加或减少注册资本等事项 [49][50] 董事选举与管理 - 董事选举可采用累积投票制，每位股东所投票数不得超过拟选董事人数 [53][54] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历、与公司关联关系等信息 [44] - 明确董事任职资格限制，包括被列为失信被执行人、被证券交易所认定不适合任职等情形 [57][58] 关联交易与担保 - 规定公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议 [51] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经股东大会审议 [27] - 禁止公司为董事、监事、高级管理人员等关联人提供财务资助 [51][52]

公司工商变更 - 公司已完成工商变更登记手续，变更后的注册资本为27,136.1808万元人民币 [2] - 公司类型为其他股份有限公司（上市），营业期限为永续经营 [2] - 公司住所位于深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层 [2] - 公司法定代表人为励建立，成立日期为1996年9月20日 [2] 经营范围 - 一般经营项目包括五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及进出口业务 [2] - 许可经营项目为普通货运 [3] 公司治理 - 公司第五届董事会第十六次会议及2024年度股东会审议通过了变更注册资本及修订《公司章程》的议案 [1] - 相关决议公告已通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露 [1]

公司业绩情况 - 2024 年度公司实现营业收入 60,663.42 万元，同比增长 31.14%；归属于上市公司股东的净利润 1,039.37 万元，同比增长 118.09%；报告期末总资产 106,355.63 万元，较年初下降 0.54%；归属于上市公司股东的净资产 60,344.25 万元，较年初增长 3.75% [3] - 2024 年度动力工具业务板块实现营业收入 45,501.78 万元，同比增长 36.81%，建筑五金制品业务板块实现营业收入 13,636.82 万元，同比增长 9.85% [4] - 2024 年公司毛利率为 24.27%，同比减 12.77% [6] 公司发展规划 - 未来如有并购、资本公积转增股本、增发相关计划，将按规定及时履行信息披露义务 [2][14][17] - 2025 年电动工具规划为拓宽销售渠道，引进专业人才，加大国内销售并新增线上销售渠道，推进一带一路国家市场；继续加大研发，丰富电动工具产品种类 [6] - 募投项目建设的产线均已达产，目前除零星工程外无在建产线，后续将根据经营情况适时考虑新产线建设 [17] 股价与市值管理 - 公司股价波动受企业经营情况、市场流动性、投资者情绪、宏观经济等多种因素综合影响，公司通过发展主营业务、提高利润规模稳定股价；上市前签署稳定股价承诺，若股价连续 20 个交易日低于每股净资产，将采取公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价 [5] 毛利率相关 - 2024 年毛利率降低是因 2023 年 7 月收购控股子公司腾亚铁锚，募投项目分别于 2023 年 10 月、12 月达产，产能快速扩张，短期内产能利用率偏低，产品单位成本偏高 [6][7] - 未来通过开拓工具类市场、扩大销售规模、提高产能利用率等措施改善毛利率 [7] 市场与竞争 - 外销主要在日本、欧洲及一带一路市场，关税和国际汇率波动影响较小，未来密切关注国际贸易形势和关税政策变化，通过增强技术创新能力、推动业务和市场多元化布局等策略应对潜在风险 [9] - 动力工具领域，公司具备较强研发、生产能力，率先掌握燃气射钉枪生产核心技术，开发多种工具并初步量产销售，收购腾亚铁锚扩大电动工具产品线和业务规模；燃气射钉枪、锂电射钉枪占据国内市场主要份额，锂电射钉枪及配套产品以 ODM 形式销往欧洲和一带一路市场 [11][12] - 建筑五金制品领域，公司是具备国际竞争力的中高端集成供应商，产品以 ODM 形式出口日本，积累产品储备 5,500 多种，与日本多家连锁建材超市建立长期稳定合作关系，进入日本大型建筑公司供应链体系 [12] 盈利增长驱动因素 - 扩大销售，消化产能，扩大产能利用率，降低单位固定成本；增加自动化设备，提升效率，提高产出率；通过产品工艺调整，降低产品成本；完善公司内部供应链，降低采购成本 [10] 行业情况 - 动力工具行业，电动工具锂电化带动整体市场快速发展，欧美市场成熟，庭院经济市场是未来锂电电动工具发展重要市场，一带一路国家对专业级、装修级电动工具需求增长 [15][16] - 建筑五金制品行业，公司市场主要在日本，市场增长源于房屋后续装修需求，该需求具持续性且有望扩大，日本客户减少本土采购比例，扩大对发展中国家合格供应商采购规模 [16] 其他情况 - 2025 年在上海五金展推出的新品市场反馈良好 [8] - 存货增加是因销售增长和在手订单提前备货，不存在存货积压风险 [13]