海利生物收购瑞盛生物少数股权事件 - 公司收到上交所关于收购子公司少数股权的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高管及监事 [2] - 公司以零对价收购美伦公司持有的瑞盛生物41%股权，实质是以股权抵偿约3.993亿元的交易差价 [3][4] - 此次收购使公司对瑞盛生物的持股比例从55%提升至96%，控制权进一步加强，有利于整体资源调配和口腔业务统一管理 [4] 交易背景与估值调整 - 2024年10月，公司以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，对应标的整体估值17亿元 [2][3] - 因行业竞争加剧及税收优惠政策收紧，瑞盛生物2025年二季度起业绩下滑，公司于2025年9月将标的整体估值下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元首期差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务 [3][4] - 本次交易基于2025年6月30日评估基准日，瑞盛生物股东权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，评估增值6.73亿元，增值率223.21% [6] 业绩承诺变更 - 原业绩承诺为瑞盛生物2024-2026年累计净利润不低于4.14亿元 [3] - 调整后业绩承诺累计净利润不低于2.33亿元，其中2024年已实现净利润1.39亿元，2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元、5800万元 [6] 公司业务转型与财务表现 - 公司原为兽用生物制品企业，通过收购捷门生物进入人用体外诊断（IVD）领域，实现“动保”与“人保”并行 [7] - 2024年公司剥离亏损的“动保”业务，通过收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场，寻求新增长点 [7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28% [7] - 目前主营业务为IVD和口腔修复材料，2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34% [8] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%，净利润2032.97万元，同比增长0.77% [8] - 2025年第三季度营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧导致产品价格下降 [8] 商誉与行业风险 - 截至2025年三季度末，公司账面商誉余额10.2亿元，其中收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元 [6] - 本次交易不新增商誉，但原收购形成的商誉存在减值风险 [6] - IVD行业受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，口腔线产品价格下降趋势明显 [8]

收购交易背景与性质 - 公司于2024年10月以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[1][2] - 因瑞盛生物业绩下滑，2024年9月签订补充协议，将标的公司整体估值从17亿元下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元[2] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务[1][3] - 本次股权收购实为抵偿交易差价，公司无需支付额外款项[3] 交易条款与估值变化 - 收购55%股权时，瑞盛生物股东全部权益估值17.11亿元，增值率高达952.12%[5] - 下调估值后，以2025年6月30日为基准日，权益价值为9.74亿元，41%股权作价3.993亿元[3] - 本次交易仍存在溢价，评估增值6.73亿元，增值率为223.21%[5] - 业绩承诺规模下调，累计净利润承诺从4.14亿元调整为2.33亿元，其中2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元和5800万元[2][5] 公司业务转型与经营表现 - 公司原为兽用生物制品企业，2018年收购捷门生物进入人用体外诊断试剂领域，实现"动保"与"人保"并行[7] - 2024年通过重大资产重组剥离亏损的"动保"业务，专注"人保"转型升级，并收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场[7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28%[7] - 2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34%[8] 行业环境与业绩压力 - 瑞盛生物业绩自2024年二季度起下滑，受行业竞争者增加引发"价格战"及税收优惠政策收紧影响[2][8] - IVD行业自2024年下半年起受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，捷门生物业绩承压[8] - 口腔线产品整体价格下降趋势明显，市场竞争加剧[8] - 2025年第三季度公司营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧及产品价格下降[9] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%[9] 交易影响与监管关注 - 交易完成后公司对瑞盛生物控制进一步加强，有利于整体资源调配和整合[3] - 根据瑞盛生物目前盈利情况，预计对公司归母净利润产生正面影响[3] - 原收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元，公司账面商誉余额10.2亿元，存在商誉减值风险[5] - 上海证券交易所就收购子公司少数股权事宜向公司下发监管工作函[1][6]

交易背景与性质 - 公司以债权抵偿方式收购瑞盛生物41%股权 交易对价为交易对方美伦公司应支付的交易差价约3.99亿元 收购后持股比例由55%增至96% [1][3][4] - 此次交易源于2024年10月公司支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权 后因目标公司估值基础变化 双方签订补充协议将交易价格下调至5.36亿元 美伦公司需返还差价约3.99亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难无法按期支付现金差价 建议以股权抵偿 公司为避免大额应收账款无法收回风险同意该方案 [1][3][4] 交易估值与溢价 - 瑞盛生物整体估值从17亿元大幅下调至9.74亿元 本次收购41%股权对应估值约3.99亿元 与债权金额相等 [3][5] - 尽管估值下调 本次交易仍存在高溢价 评估基准日股东权益账面价值3.01亿元 评估增值6.73亿元 增值率223.21% 较前次交易增值率952.12%显著收窄 [5] - 前次收购形成商誉7.82亿元 调减交易对价也将相应调减商誉 截至三季度末公司账面商誉余额为10.2亿元 [6] 标的公司经营与业绩 - 瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料 2024年营业收入2.65亿元 净利润1.39亿元 2025年前三季度营业收入1.05亿元 净利润0.43亿元 [2][6] - 2025年二季度后受行业价格战及税收优惠政策收紧影响 业绩出现下滑 为保持市场份额被动大幅降价 [3][6] - 业绩承诺同步下调 2025年度和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元 [6] 交易影响与战略考量 - 交易进一步加强公司对瑞盛生物的控制 有利于整体资源调配和整合 优化口腔业务统一管理 提升运营效率 [4] - 通过股权抵债可立即锁定一块仍能盈利且公司熟悉的资产 避免长期诉讼或坏账风险 操作路径简单 减少额外现金交割和违约风险 [4] - 行业面临宏观压力 竞品连续降价与新品牌低价入市推动行业价格重心下移 种植牙患者数量下降、价格暴跌导致市场收缩 [6][9] 监管关注与争议 - 上交所就收购事项向公司下发监管工作函 涉及对象包括上市公司、董事、高级管理人员及监事 [1][8] - 监管关注公司短期内对瑞盛生物估值进行重大调整 且前期表述与后续披露存在矛盾 要求说明相关处理是否符合会计准则 是否存在前期评估不审慎、规避商誉减值计提的情况 [9] - 公司回复称2024年末瑞盛生物资产组未发生重大变化 且当年净利润高于预测值 不计提商誉减值准备具有合理性 税收政策影响客观上无法准确预计 [9]

并购交易核心条款 - 公司拟以交易差价约3.99亿元收购瑞盛生物41%股权，交易完成后持股比例由55%增至96% [1][3][4] - 交易对价基于瑞盛生物股东全部权益价值评估值9.74亿元，41%股权对应估值约3.99亿元，与应收交易差价相抵后无需支付额外股权转让款 [3][4] - 交易对方美伦公司因资金周转困难无法支付现金差价，已支付首期交易差价5000万元，剩余部分以股权抵偿 [1][3][4] 交易背景与估值调整 - 公司于2024年10月完成重大资产重组，以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，但2025年二季度起标的公司业绩出现明显下滑 [1][3][7] - 瑞盛生物整体估值从17亿元下调至9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.36亿元，调整幅度约3.99亿元 [1][3] - 业绩下滑原因为行业竞争者增加引发价格战及税收优惠政策执行收紧 [3][8] 财务数据与溢价情况 - 本次交易评估增值率223.21%，标的公司股东权益账面价值3.01亿元，评估增值6.73亿元，较前次交易增值率952.12%大幅下降 [7] - 瑞盛生物2024年营业收入2.65亿元、净利润1.39亿元，2025年前三季度营业收入1.05亿元、净利润4305.67万元 [7] - 前次收购形成商誉7.82亿元，截至三季度末公司商誉余额10.2亿元，调减交易对价将相应调减商誉 [7] 业绩承诺与风险因素 - 下调2025-2026年业绩承诺，扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元 [8] - 标的公司面临市场竞争加剧、价格重心下移压力，为保持市场份额被动采取大幅降价策略 [7][8] - 上交所就交易下发监管工作函，关注公司前期评估是否审慎、是否存在规避商誉减值计提情形 [9][10] 战略整合与行业影响 - 交易进一步加强公司对瑞盛生物控制，有利于口腔业务统一管理和资源整合，提升运营效率 [6] - 瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料研发，在种植牙修复材料领域具备较强市场竞争力 [8] - 行业受宏观经济影响，种植牙患者数量下降、价格暴跌导致市场收缩，但长期需求空间仍被看好 [10]

公司业绩分析 - 2024年营业收入27,104万元同比增长12.59%，归母净利润17,118万元同比增长172.28%，主要来源于出售开曼药明海德有限公司股权的投资收益[1] - 2025年第一季度营业收入6,179万元同比下降12.11%，扣非前后归母净利润分别为1,090万元和920万元[1] - 非经常性损益占归母净利润比例达93.82%，扣非后归母净利润1,058万元同比下降10.49%[1] 业务分部表现 - IVD业务由捷门生物经营，2024年营业收入11,398.78万元同比下降26.38%，毛利率64.36%同比下降2.43%[3] - 口腔组织修复与再生材料业务由瑞盛生物经营，2024年营业收入26,521.19万元同比增长17.74%，毛利率90.88%同比下降1.05%[5] - IVD业务下滑主要受DRG/DIP政策影响导致检测试剂需求量下降，口腔业务面临竞争加剧导致价格下降[5][19] 资产重组影响 - 出售药明海德30%股权实现投资收益超10,000万元，累计投资收益率仅4.42%[8] - 剥离亏损子公司杨凌金海使2025年Q1净利润同比增加约1,400万元并扭亏为盈[9] - 收购瑞盛生物55%股权后，2024年Q4贡献净利润2,099.27万元，超过前三季度总和[10] 瑞盛生物经营情况 - 2024年实际营业收入26,521万元低于预测1.79%，但净利润13,925万元超额完成预测[16][22] - 口腔修复膜行业竞争者从2022年15家增至30家，骨修复材料竞争者从8家增至23家[19] - 2024年Q1至2025年Q1产品单价累计下降近30%，但通过产能释放预计销量增长25%以上[19] 捷门生物经营情况 - 2024年净利润2,616万元同比下滑39.6%，主要受IVD行业集采和DRG/DIP政策影响[39] - 体外诊断试剂原料产品收入7,609万元同比下降24.19%，毛利率59.99%[40] - 2024年前十大客户销售额同比下降20.05%，主要客户应收账款期后回款率较低[43][45]