股价表现 - 公司股票连续四个交易日收盘价格累计涨幅达43.39% [2] - 短期涨幅显著高于同期上证指数及WIND汽车零部件指数累计涨幅 [2] 业务构成 - 机器人相关零部件业务营业收入占比不足0.1% [2] - 该业务不会对公司当期业绩产生重大影响 [2] 财务风险 - 商誉占净资产比例达35.04% [2] - 资产负债率为69.46% 高于国内外行业平均水平 [2] 风险因素 - 存在因宏观经济、下游行业或市场环境不利变化导致的商誉减值风险 [2] - 相关子公司未来年度经营业绩未达预期可能引发商誉减值 [2]

交易概况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司以32.8亿元收购四川易冲科技有限公司100%股权 交易对价对应评估值32.9亿元 较账面净资产增值260.08% [1] - 交易通过发行股份及支付现金方式完成 其中20.33亿元以定向增发股份支付 12.49亿元以募集配套资金覆盖 [2] - 交易尚待证监会注册批准 被视为半导体行业从散点式创新向生态化竞争转型的缩影 [5] 收购方财务状况 - 晶丰明源2022-2024年归母净利润连续亏损 分别为-2.06亿元 -0.91亿元 -0.33亿元 2025年上半年实现盈利1576万元 [4] - 公司2025年上半年末账面现金仅1.82亿元 经营活动现金流同比下滑53.97% [2][4] - 并购旨在构建电源管理+信号链双平台战略 通过整合有望将销售规模推至行业前五 [4] 被收购方经营状况 - 易冲科技为无线充电芯片全球前三企业 2023-2024年营收同比增幅达45.02% 47.04% 在汽车电源管理芯片领域实现国产替代 [3] - 公司近两年累计亏损超10亿元 2024年毛利率从36.59%下滑至31.88% 研发费用达4.13亿元 占营收比重超40% [3] - 业绩承诺采用混合模式 充电芯片板块2025-2027年净利润承诺分别为9200万 1.2亿 1.6亿元 其他电源管理芯片板块仅承诺营收目标 [3] 交易财务影响 - 交易完成后商誉将大幅增加至19.97亿元 占总资产比例35.56% 净资产比例62.10% [2] - 商誉不作摊销处理 但需每年进行减值测试 若外部环境发生重大不利变化可能引发商誉减值风险 [2] - 交易溢价率260% 双方均处于亏损状态 形成蛇吞象式并购格局 [1][3][4]

公司收购事件 - 梅雁吉祥拟以现金约1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [2] - 收购标的为侯兴刚、吴海燕持有的股权 [2] - 上交所要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [2] 监管问询内容 - 上交所要求结合标的公司历史财务数据说明评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需说明前次股权转让及对应估值情况 [2] - 要求充分提示交易可能产生的大额商誉减值风险 [2]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入148.1亿元，同比增长4.99%，但归属于上市公司股东的净利润18.15亿元，同比下滑24.31%，扣非后净利润跌幅达26.46% [1][3] - 经营活动产生的现金流量净额28.6亿元，同比增长21.03%，但投资活动现金净流出55.27亿元，主要因并购子公司导致 [2][6] - 加权平均净资产收益率8.8%，同比下降3.52个百分点，基本每股收益1.09元，同比下滑24.31% [2][3] 业务结构 - CHC业务收入79.94亿元，同比下降17.89%，营收占比从去年同期的69.02%降至53.98%，毛利率下滑3.06个百分点至60.5% [1][3] - 研发投入6.62亿元，同比激增68.99%，销售费用39.39亿元，同比增长18.94%，商业推广费用直接翻倍 [1][6] 行业竞争与市场环境 - OTC市场竞争加剧，新兴品牌通过创新营销手段抢占市场份额，传统品牌面临压力 [4] - 药店客流下降导致实体药店1-5月累计规模2474亿元，同比下滑2.3%，CHC业务依赖的线下零售渠道承压明显 [5] 并购影响 - 公司完成对天士力28%股权的收购，商誉新增19.21亿元，总商誉达70.45亿元，商誉减值准备4.95亿元 [6][7] - 并购导致投资活动现金净流出55.27亿元，整合天士力的相关投入对短期利润形成压力 [1][6] - 此前收购的昆药集团2025年一季度营收16.08亿元（同比降16.53%），净利润9048万元（同比降31.06%），相关商誉账面价值11.29亿元 [6]

收购计划 - 公司计划分三步收购康录生物82%股份，交易总金额3.28亿元，其中首阶段收购72.863%股份，2026-2027年可能进一步收购9.137%股份 [6] - 宣布收购后公司股价两连跌，市值缩水2.02亿元至27.37亿元，8月7日小幅回升1.84%至17.15元/股 [1][4][5] 收购标的分析 - 康录生物专注FISH和PCR分子诊断领域，拥有FastProbe®快速荧光原位杂交技术，是病理诊断细分领域龙头企业 [7] - 标的2024年营收9729.79万元，净利润1696.17万元，2025年1-5月营收3653.65万元，净利润685.52万元 [22] - 评估基准日股东权益1.22亿元，评估值4亿元，增值率226.53%，主要因销售渠道、研发管线等无形资产未入账 [17][18] 战略协同 - 收购可形成"流式荧光+PCR+FISH"多维技术布局，提供肿瘤诊断全流程解决方案 [8] - 双方在三级医院渠道（占公司客户69.53%）存在协同，公司规模化生产和渠道优势可赋能标的 [9][10] - 标的产品可补充公司非集采类产品线，预计带来新收入增长点 [3][14] 公司业绩背景 - 公司连续三年利润下滑，2022-2023年营收从7.16亿元降至5.43亿元，净利润从1.25亿元降至8940万元 [11][12] - 2025Q1营收同比降19.53%至7489万元，虽净利润同比增47.17万元但仍承压 [13] - 业绩下滑主因HPV和肿瘤标志物产品集采导致收入降幅大于出货量降幅 [12] 业绩对赌条款 - 标的承诺2025-2027年累计净利润不低于9150万元，分年度为2200/3150/3800万元 [21] - 各年研发费用需不低于营收10%，未达标将触发补偿机制 [21] - 当前标的盈利水平与承诺存在较大差距，完成难度较高 [22]

公司战略布局 - 公司形成消费电子与新能源双主业驱动战略，并拟通过收购索尔思光电打造光通信第三增长曲线[1][2][6] - 全资子公司DSG拟出资不超过3000万美元认购新能源基础设施基金份额，目标规模不超过6.5亿美元[1] - 2025年5月公司宣布1亿欧元收购法国GMD集团，6月宣布59.35亿人民币收购索尔思光电[1][2][5][6] 财务表现 - 2024年公司营收367.70亿同比增长9.27%，但归母净利润10.86亿同比下降44.74%，连续两年下滑（2023年降17.05%）[3] - 资产减值损失从2020年0.85亿增至2024年9.39亿，4年增长超10倍，2024年资产处置损失2.35亿[3][5] - 截至2025年一季度末公司商誉21.2亿，两次收购或新增约50亿商誉[2][8] 收购标的分析 - GMD集团2024年营收10.12亿欧元净利润300万欧元，总资产6.44亿欧元净资产仅1500万欧元，负债率98%，收购溢价560%[5] - 索尔思光电2024年净利率15%，低于可比公司中际旭创（20%+）和新易盛（30%+），整体收购溢价414%但未设业绩承诺[6][8] - 索尔思光电股东权益评估值45.60亿人民币，增值295%，加上期权和可转债总溢价达414%[6] 实控人动态 - 实控人袁永刚、袁永峰2024年3月包揽14亿元定增，目前浮盈超300%[8] - 实控人曾通过复杂交易结构策划南孚电池曲线上市，近期主导多笔高溢价海外收购引发市场关注[8]

评级结果 - 维持上海姚记科技股份有限公司主体长期信用等级为A+ [1] - 维持"姚记转债"信用等级为A+ [1] - 评级展望为稳定 [1] 公司业务表现 - 2024年营业总收入同比下降24.05%至32.71亿元 [4] - 利润总额同比下降4.35%至6.81亿元 [4] - 综合毛利率同比上升5.81个百分点至43.44% [4] - 扑克牌业务收入稳定，毛利率提升至30.40% [4] - 移动游戏业务收入下降17.21%，毛利率保持96.15% [4] - 数字营销业务收入下降40.27%，毛利率提升至7.76% [4] 财务指标 - 2024年底现金类资产10.81亿元，同比增长49.93% [9] - 资产负债率30.01%，同比下降1.10个百分点 [9] - 流动比率250.63%，速动比率200.74% [11] - 经营活动现金流量净额5.94亿元，同比增长32% [10] - 全部债务9.27亿元，同比增长21.10% [9] 行业分析 - 中国游戏市场2024年实际销售收入3257.83亿元，同比增长7.53% [15] - 移动游戏实际销售收入2382.17亿元，同比增长5.01% [15] - 扑克牌行业市场需求稳定，但面临娱乐方式多样化挑战 [14] - 互联网广告市场规模6508.63亿元，同比增长13.55% [19] 风险关注 - 商誉规模11.07亿元，存在减值风险 [4] - 存货和应收账款合计占资产17.56%，对营运资金形成占用 [6] - 扑克牌业务对单一供应商采购占比69.04% [25] - 数字营销业务对单一媒体流量供应商依赖度69.49% [32]

公司IPO概况 - 上海超硅半导体股份有限公司科创板IPO已获受理 拟首发募资49 65亿元 [1] - 保荐机构为长江证券承销保荐有限公司 会计师事务所为天健会计师事务所 [2] - 公司主要产品包括300mm和200mm半导体硅片 涵盖抛光片、外延片、氩气退火片及SOI硅片 [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为9 21亿元、9 28亿元、13 27亿元 同期归属净利润亏损8 03亿元、10 44亿元、12 99亿元 累计亏损31 46亿元 [3] - 截至2024年末累计未分配利润为-39 72亿元 资产负债率从40 27%升至52 33% 流动比率从3 37降至0 98 [4] - 公司预计2027年可实现盈利 主要基于产能释放和订单增长预期 [4] 商誉与收购 - 账上13 94亿元商誉源自2020年收购重庆超硅半导体有限公司 占资产总额9% [5] - 重庆超硅当前在建产能释放后将形成年产480万片200mm半导体硅片产能 [6] - 2022-2024年重庆超硅因进口申报违规等事项受到3次行政处罚 累计罚款2 57万元 [5][6] 关联交易 - 2022年向日本关联方Sun Silicon和United Semiconductor采购原料设备达5 16亿元 [7] - 交易方涉及公司前董事张毅及其配偶控股企业 但公司强调交易不以关联关系为前提 [7] - 报告期内通过Sun Silicon的采购占比已显著下降 公司正拓展与终端生产商直接合作 [8] 行业与运营特点 - 半导体硅片行业具有资本密集和技术密集双重特征 需持续投入设备购置和研发 [3] - 300mm硅片生产线尚处产能爬坡阶段 暂未形成规模效应导致生产成本较高 [4] - 公司表示随着产能释放和订单导入 主营业务毛利率已呈现持续改善趋势 [4]

公司评级调整 - 闻泰科技主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望为稳定，"闻泰转债"信用等级同样由AA下调至AA- [5] - 评级下调主要因公司出售产品集成业务导致业务多元化程度下降，未来营业收入将大幅减少 [5] - 公司半导体业务核心经营主体为海外子公司安世集团，对其资金调拨和经营决策的实际管控能力存疑 [5] 业务重组 - 公司2024年12月启动出售产品集成业务，交易总金额达43.89亿元，构成重大资产重组 [18] - 剥离资产包括13家子公司股权及业务资产包，2024年产品集成业务收入占比达79.17% [20] - 业务剥离后公司聚焦半导体业务，但导致2024年营业收入从735.98亿元降至152.56亿元（备考） [20] 半导体业务 - 安世集团2023年全球功率分立器件营收排名第三，中国第一，车规级产品占比达46.91% [21][23] - 半导体业务采用IDM模式，拥有德国汉堡和英国曼彻斯特晶圆厂及多地封测工厂 [22] - 2024年半导体业务收入147.15亿元，毛利率37.52%，同比小幅下滑 [26] 财务表现 - 2024年公司净利润亏损28.58亿元，主要因计提大额资产减值损失 [5][26] - 截至2025年3月末总负债357.10亿元，较2024年末下降44.27亿元 [26][29] - 商誉规模214.98亿元（全部来自收购安世集团），占总资产比重将因业务剥离显著提升 [26] 行业环境 - 2024年全球半导体市场规模同比增长19.1%至6280亿美元，主要受AI、新能源汽车等需求驱动 [15] - 中国半导体自给能力逐步增强，但功率分立器件中高端产品仍依赖进口 [16] - 行业周期波动及国际政治环境变化对安世集团经营产生影响 [17][23]

公司概况 - 天壕能源主体信用等级维持A+，评级展望稳定，天壕转债信用等级亦为A+ [2] - 公司拥有神安线跨省长输管道优势，设计输气能力50亿方/年（约1369.86万立方米/日），连接上游气源与下游市场 [4][16] - 在山西原平市、河北霸州市津港工业园区等区域拥有燃气特许经营权，福建漳州东山岛拥有燃气专营权 [4][16] 财务表现 - 2024年营业收入同比下降14.99%至38.44亿元，净利润同比下降56.94%至1.24亿元 [2][15] - 燃气业务毛利率从2023年的17.78%降至12.63%，主因售气价差收缩 [15] - 经营活动现金流净额4.55亿元，收现比保持在100%以上，经营性获现能力较强 [4][24] - 2024年末总债务25亿元，其中短期债务占比78.36%，现金短期债务比0.57，偿债压力上升 [2][24] 业务运营 - 2024年燃气销售量13.23亿立方米（居民用气仅占2.65%），同比下降14.48% [17][18] - 上游采购集中度高，对中海油采购金额占比达80.32% [5][18] - 华北区为主要销售区域，前五大客户销售占比61.39% [5][17] - 商誉净值9.75亿元占净资产21.96%，子公司昆威燃气未达业绩承诺且未获补偿 [6][19] 行业环境 - 2024年全国天然气表观消费量4260.5亿立方米，同比增长8%，LNG重卡为主要增长动力 [12] - 行业形成"X+1+X"格局，下游城市燃气企业受价格传导机制不畅影响经营压力增大 [13] - 国家发改委出台价格联动机制指导意见，多地推进居民/非居民用气价格调整 [13] 同业比较 - 2024年公司销售毛利率12.29%，低于长春燃气(17.24%)但高于重庆燃气(9.27%) [6] - 资产负债率46.30%，显著低于长春燃气(71.34%)，与新天然气(42.83%)接近 [6] 重大事项 - 变更"天壕转债"募投项目，将1.61亿元转投兴县连接线工程 [7] - 2024年收购漳州古雷港中联华瑞97%股权，处置赛诺水务导致水务收入收缩 [8][15] - 控股股东天壕投资集团质押比例47.86%，实际控制人陈作涛质押部分股份 [7]