新莱福重大资产重组方案核心要点 - 公司计划以发行股份及支付现金方式，作价10.54亿元收购金南磁材100%股权，构成关联交易 [1][5] - 交易评估增值率高达79.09%，但标的公司未来业绩承诺增速与过往高增长形成巨大背离 [1][3][6] - 此次收购发生在公司自身面临“增收不增利”、经营性现金流锐减的经营困境时期 [1][6] 新莱福自身经营状况 - 2025年前三季度，公司营业收入同比增长8.7%，但归属净利润同比下降2.25%，呈现“增收不增利” [2][7] - 同期销售毛利率由37.4%下降至35.5%，销售净利率由16.5%下降至14.5% [2][7] - 2025年上半年，核心业务吸附功能材料销售额同比下降2.37%，其他功能材料销售额同比下降53.09% [2][7] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为3844.65万元，同比锐减56.25% [2][7] - 截至2025年第三季度末，应收账款同比增加6.89%至2.19亿元，存货同比增加32.04%至1.82亿元 [2][7] 标的公司金南磁材财务与估值 - 金南磁材2023年、2024年、2025年1-9月营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元、4.12亿元 [4][9] - 同期扣非归母净利润分别为0.52亿元、0.81亿元、0.61亿元，其中2024年扣非净利润同比增幅达55.32% [4][9] - 标的公司100%股权评估值为10.55亿元，交易价格10.54亿元，评估增值率79.09% [3][8] - 交易对价中，现金支付1.05亿元，剩余9.49亿元以发行股份方式支付 [3][8] 交易关联方与业绩承诺 - 交易对方圣慈科技为公司实控人汪小明持有53.50%财产份额的合伙企业，广州易上为持股超5%股东且由汪小明任董事长，构成紧密关联交易 [3][8] - 业绩承诺为：若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非净利润承诺值分别为8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [4][9] - 以此计算，2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长（0.13%），2026年、2027年承诺增速分别为8.74%与6.14%，显著低于过往增速 [4][6][9] - 公司解释业绩承诺设置是基于对宏观经济和行业周期的审慎评估，旨在确保承诺可实现性 [4][9] 收购的潜在影响与市场关注 - 收购若能完成，将直接增厚上市公司业绩，缓解当前盈利压力 [5][10] - 高溢价收购搭配保守业绩承诺，本身蕴含估值风险 [5][10] - 市场关注点在于交易是否公允、是否真正有利于上市公司全体股东 [3][8] - 交易完成后，两家公司在客户、供应链及管理上的协同效应能否实现，以及整合会否加剧现金流压力，仍有待观察 [5][10]

业绩预告核心摘要 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,000万元至13,000万元，与上年同期相比将实现扭亏为盈 [2][4] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为13,000万元至16,000万元 [2][5] 上年同期业绩对比 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为-29,850.37万元，扣除非经常性损益的净利润为-31,172.15万元 [6] - 2024年度利润总额为-35,522.82万元，每股收益为-0.89元 [6][7] 本期业绩扭亏的主要原因 - 2025年稀土市场行情整体呈上涨趋势，公司通过强化市场研判、加强业务协同及创新营销模式，推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量增长，从而达成预期利润 [7] - 公司持续聚焦主业发展，加大力度清理低效资产、退出亏损企业，优化资产结构以减少亏损源，相关改革工作承担了部分改革成本 [7] - 参股企业大宝山公司因铜硫钨价格持续上涨而盈利增加，公司按权益法核算的投资收益金额相应增加 [7] 影响业绩的其他因素 - 2025年第四季度，因中重稀土产品价格下降、推进改革出清以及确认参股企业投资减值等因素影响，公司业绩有所下滑 [7]

公司2025年度业绩预告核心数据 - 预计2025年归母净利润为1亿元至1.3亿元，上年同期为亏损2.99亿元，实现扭亏为盈 [4] - 预计2025年扣非净利润为1.3亿元至1.6亿元，上年同期为亏损3.12亿元，同样实现扭亏为盈 [4] - 以1月27日收盘价计算，公司市盈率（TTM）约为207.68倍至269.99倍，市净率（LF）约7.73倍，市销率（TTM）约3.18倍 [4] 公司业绩变动原因分析 - 2025年稀土市场行情整体上涨，公司通过强化市场研判、加强业务协同及创新营销模式，推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量增长，从而达成预期利润 [15] - 第四季度业绩有所下滑，主要受中重稀土产品价格下降、推进改革出清以及确认参股企业投资减值等因素影响 [15] - 公司持续聚焦主业，加大力度清理低效资产、退出亏损企业，优化资产结构，减少亏损源，但相关改革成本影响了当期部分损益 [15] - 参股企业大宝山公司因铜硫钨价格持续上涨而盈利增加，公司按权益法核算的投资收益金额相应增加 [15] 公司业务与估值指标说明 - 公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务 [15] - 市盈率为总市值除以净利润，当公司亏损时市盈率为负，此时市盈率估值无实际意义 [16] - 市净率为总市值除以净资产，多用于盈利波动较大而净资产相对稳定的公司 [17] - 市销率为总市值除以营业收入，通常用于亏损或微利的成长型公司 [18] - 文中市盈率和市销率采用TTM方式计算，市净率采用LF方式计算，分位数计算区间均为公司上市以来至最新公告日 [18]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,000万元至13,000万元 [1] - 公司2025年度业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈 [1] 业绩驱动因素 - 2025年稀土市场行情整体呈上涨趋势 [1] - 公司通过强化市场研判、统筹企业管理、加强上下游营销业务协同并创新市场营销模式以把握市场机遇 [1] - 公司推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量实现增长，从而达成预期利润 [1] 季度业绩表现 - 公司第四季度业绩有所下滑 [1] - 第四季度业绩下滑受中重稀土产品价格下降、推进改革出清以及确认参股企业投资减值等因素影响 [1]

公司2025年业绩预告核心观点 - 公司预计2025年全年业绩同比扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润区间为10000万元至13000万元 [1] - 公司预计2025年全年扣除非经常性损益的净利润区间为13000万元至16000万元 [1] 业绩变动的主要原因 - 2025年稀土市场行情整体呈上涨趋势，公司通过强化市场研判、统筹管理、加强业务协同及创新营销模式，推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量增长，从而达成预期利润 [1] - 公司第四季度业绩有所下滑，主要受中重稀土产品价格下降、推进改革出清以及确认参股企业投资减值等因素影响 [1] - 公司持续聚焦主业，加大力度清理低效资产、退出亏损企业以优化资产结构，减少亏损源，但相关改革成本影响了当期部分损益 [1] - 公司参股企业大宝山公司报告期内保持稳产高产，因铜硫钙价格持续上涨而盈利增加，公司按权益法核算的投资收益金额相应增加 [1]

公司2025年度业绩预告 - 预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,000万元至13,000万元，与上年同期相比将实现扭亏为盈 [1] - 预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为13,000万元至16,000万元 [1] 业绩驱动因素 - 2025年稀土市场行情整体呈上涨趋势，公司紧跟市场行情积极把握机遇 [1] - 公司通过强化市场研判、统筹企业管理、加强上下游营销业务协同，并创新市场营销模式，推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量实现增长，从而达成预期利润 [1] 第四季度业绩表现 - 第四季度业绩有所下滑，主要受中重稀土产品价格下降、推进改革出清以及确认参股企业投资减值等因素影响 [1] 公司战略与资产优化 - 2025年公司持续聚焦主业发展，加大力度清理低效资产、退出亏损企业，不断优化资产结构，从根本上减少亏损源 [1] - 因推进改革出清等工作承担相关改革成本，影响了公司当期部分损益 [1]

公司业绩与展望 - 公司预计2025年度归母净利润为1亿元至1.3亿元，与上年同期相比将实现扭亏为盈 [2] - 公司通过强化市场研判、统筹企业管理、加强上下游营销业务协同，并创新市场营销模式，推动稀土冶炼分离与永磁材料产销量实现增长，从而达成预期利润 [2] 行业市场状况 - 2025年稀土市场行情整体呈上涨趋势 [2] - 公司紧跟市场行情积极把握机遇 [2]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州金南磁性材料有限公司100%股权，交易金额为10.54亿元[1] - 交易完成后，金南磁材将成为公司全资子公司[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4.8亿元[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市，交易后公司实际控制人仍为汪小明，控制权不变[1] 交易估值与业绩承诺 - 截至评估基准日2025年4月30日，标的公司股东全部权益评估值为10.55亿元，评估增值率为79.09%[1] - 交易对方承诺标的公司在2025至2027年业绩承诺期内净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元[3] - 若业绩承诺期调整为2026至2028年，则承诺净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元[3] 交易目的与协同效应 - 交易旨在增强业务协同，拓宽产品布局，提升核心竞争力，实现公司转型升级[1] - 通过整合标的公司在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术，实现业务边界战略性拓展与产业链深度协同[2] - 整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补优势，以巩固公司在功能材料领域的行业地位，提升市场覆盖能力并拓展新增长空间[2] - 双方经营团队和文化理念具有协同性，合并后可通过供应链整合驱动降本增效[1] - 交易预期将增厚公司业绩，提高盈利质量，增强股东回报[1] 标的公司情况 - 金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业[2] - 标的公司建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件工程技术研究中心”[2] - 标的公司已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商[2] - 报告期内，标的公司营业收入分别为4.18亿元、5.02亿元和4.12亿元[4] - 报告期内，标的公司扣非归母净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和6095.54万元[4] - 报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和31.91%，呈现一定波动[4] 公司自身财务表现 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为7.15亿元、7.71亿元和8.86亿元[5] - 2022年至2024年，公司归母净利润分别为1.28亿元、1.38亿元和1.45亿元，增长平稳但幅度有限[5] - 2025年前三季度，公司营收为7.09亿元，同比增长8.7%[5] - 2025年前三季度，公司归母净利润为1.04亿元，同比下降2.25%[5]

工业经济整体运行态势 - 2025年全国规模以上工业增加值同比增长5.9%，增速较上年加快0.1个百分点，保持较快增长态势 [2] - 分门类看，采矿业、制造业、电力热力燃气及水生产和供应业增加值分别增长5.6%、6.4%、2.3% [2] - 41个工业大类行业中36个行业增加值增长，增长面达87.8% [2] - 在统计的623种主要工业产品中，368种产品产量增长，增长面为59.1% [2] 企业盈利与出口表现 - 2025年1至11月份，规模以上工业企业利润保持增长，其中装备制造业利润同比增长7.7%，拉动全部规模以上工业企业利润增长2.8个百分点，是拉动作用最强的板块 [2] - 2025年规模以上工业企业实现出口交货值15.8万亿元，同比增长2.2% [2] - 装备制造行业出口表现亮眼，铁路船舶航空航天、专用设备、汽车行业出口交货值分别增长24.2%、10.2%、7.5% [2] 高新技术与制造业发展 - 2025年规模以上高技术制造业增加值同比增长9.4%，增速较上年加快0.5个百分点，为2022年以来最高点，对全部规模以上工业增速的贡献率达26.1%，较上年提高1.7个百分点 [5] - 集成电路制造、飞机制造、电子专用材料制造、生物药品制品制造等行业增加值分别增长26.7%、24.8%、23.9%、12.1% [5] - 超高储能密度电介质材料及器件、大吨位碳纤维复合材料拉索、航空液压系统高性能密封件等一批优秀成果入围2025年度国家重点研发计划高新技术成果产业化试点名单 [1] 科技创新与产业应用 - 企业着力推进科技创新和产业创新，例如山推DE26-X3 AI纯电无人推土机在露天矿山实现从“人工驾驶”到“无人智控”的转变 [4] - 钙钛矿材料、永磁材料、动力电池等技术处于国际先进水平，新型网络、高速通信、先进计算、新兴软件、区块链等技术加快迭代 [4] - 基于新型量子技术的原子钟、磁力仪等样机研制成功，超导量子计算机、光量子计算机实现量子优越性 [4] 数字产品与智能制造 - 2025年规模以上数字产品制造业增加值同比增长9.3%，增速较上年加快0.3个百分点，对全部规模以上工业增速的贡献率达20.3% [7] - 移动通信基站设备、5G智能手机等通信类产品产量分别增长13.5%、12.5% [7] - 工业控制计算机及系统、3D打印设备、数控金属切削机床等智能生产设备产品产量分别增长86.5%、52.5%、13.7% [7] 新场景与基础设施 - “5G+”、“工业互联网+”、“机器人+”、“北斗+”等一批新场景加快培育，为新产品迅速产业化提供广阔市场空间 [7] - 智能机器人等终端产品不断成熟并投入使用，生物制造产品在医药健康、日化美妆、绿色能源等行业扩大应用范围 [7] - 中国建成了全球规模最大、技术领先的信息基础设施，下一步将加快推进5G、工业互联网、千兆光网、算力等深度融入各行业领域 [7] 政策与产业导向 - 工业和信息化部将紧扣供需协同导向，紧跟消费升级趋势，优化产品供给，持续打造中国消费名品方阵 [8] - 政策将完善品牌发展生态，扎实推进消费品工业智能化、绿色化、融合化发展，以释放消费活力、增强消费动能 [8]

2025年中国工业经济发展成绩单核心观点 - 2025年中国规模以上工业增加值同比增长5.9%，制造业规模有望连续16年保持全球第一，工业和信息化领域对经济增长的贡献超四成 [1] 新质生产力引领产业高质量发展 - 全球人工智能技术加速创新迭代，与中国各行业融合加深，产业亮点纷呈、活力迸发 [2] - 一批“含新量”高的创新成果涌现：钙钛矿材料、永磁材料、动力电池等技术处于国际先进水平；新型网络、高速通信、先进计算、新兴软件、区块链等技术加快迭代；基于新型量子技术的原子钟、磁力仪等样机研制成功；超导量子计算机、光量子计算机实现量子优越性；脑机接口技术从医疗向教育、工业等领域加速拓展 [2] - 一批应用前景广的新产品加快迈向市场：智能机器人等终端产品不断成熟并投入使用；生物制造产品在医药健康、日化美妆、绿色能源等行业扩大应用范围；“5G+”、“工业互联网+”、“机器人+”、“北斗+”等一批新场景加快培育，为新产品产业化提供广阔市场空间 [2] - 一批竞争力强的优势产业脱颖而出：集成电路、电子专用材料行业增加值同比分别增长26.7%、23.9%；工业机器人产量同比增长28%；新能源汽车新车销量达1649万辆，同比增长28.2%；民用无人机产品数量和种类不断增长 [3] 智能化绿色化转型步伐加快 - 旨在打造代表全球智能制造最高水平的“中国样板”，首批15家领航工厂已在2025世界智能制造大会上集中亮相 [4] - 领航工厂满足高效率、高精度、高柔性与高质量的生产要求，为行业树立转型标杆，带动生产效率平均提升29%，产品不良率降低47% [4] - 人工智能已渗透领航工厂70%以上的业务场景，沉淀了超6000个垂直领域模型，带动1700多项关键智能制造装备与工业软件规模化应用，形成具备感知、决策与执行能力的工业智能体，推动智能制造从“自动化”向“自主化”演进 [4] - 2025年度国家绿色算力设施可再生能源利用率平均值超过70% [5] - 下一步将聚焦柔性制氢、微电网数智化运行等难点堵点，开发关键节能环保装备和一体化系统解决方案，促进先进适用技术装备从“示范应用”走向“规模化普及”，并制修订一批基础通用和技术规范标准 [5] 实体经济与数字经济加速融合 - 初步核算，到2025年末中国数字产业收入约38.3万亿元，实现利润3.1万亿元，相比“十三五”末期（2020年）分别累计增长约39.5%、48.4% [6] - 创新能力加速释放：软件业创新成果不断涌现，基础软件生态持续完善，开源鸿蒙操作系统装载设备量已接近12亿台；人工智能产业蓬勃发展，一批现象级创新成果涌现，各类终端产品日益丰富；新领域、新赛道数字产品正带动新一轮消费升级，成为经济发展新的增长点 [6] - 赋能应用纵深推进：工业互联网融合应用实现工业大类全覆盖，初步建成多层次、系统化的工业互联网平台，全国重点平台工业设备连接数超1亿台（套）；数智技术深度融入生产制造核心环节，已有100家高水平5G工厂达到全球领先水平，平均产能提升25%，产品质量提升21%，运营成本降低19% [7] - 建成全球规模最大、技术领先的信息基础设施：已建成5G基站483.8万座，5G—A覆盖超330个城市，建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过1590 EFLOPS，位居全球前列 [7] - 6G研发已完成第一阶段技术试验，形成超300项关键技术储备，近期已启动第二阶段6G技术试验 [7] 优质消费品“出圈”更“出彩” - 2025年，规上消费品工业增加值同比增长3.7%，占全部规上工业26.1% [8] - 全力优化供需协同，持续加大优质产品供给：组织开展“吃货季”、纺织服装“优供给促升级”、“孝老爱老购物季”等促消费活动，累计发布35个生物制造标志性产品、1321件创新纺织产品、1188项优质老年用品、1021项升级和创新消费品，健全婴配乳粉质量安全追溯体系 [8] - 强化品牌战略引领，激活国货消费内生动力：深入实施消费品工业“增品种、提品质、创品牌”战略，遴选发布首批中国消费名品93个企业品牌和43个区域品牌，组织举办消费名品大会，健全品牌培育推广体系；着力培育历史经典产业，打造中国茶、丝绸、瓷器等国潮精品，开拓消费新场景、新业态、新模式 [8] - 夯实产业升级根基，筑牢优质供给坚实支撑：印发实施纺织、轻工、食品、医药等行业数字化转型方案；强化消费品工业特色产业集群建设，发布首批39个传统优势食品产区和地方特色食品产业重点培育名单、25个“一县一策”中西部等地区纺织服装特色产业集聚区（县域）重点培育名单 [9]