交易概述 - 四川观想科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购锦州辽晶电子科技股份有限公司100%股份 交易预计构成重大资产重组 公司股票将于1月7日起复牌 [2] 收购方：观想科技 - 公司成立于2009年 总部位于四川省成都市 是一家专注于国防装备信息化和装备管理信息化领域的自主可控军用软件公司 [2] - 公司以“软件定义硬件”为核心理念 融合物联网、大数据、数字孪生等新一代信息技术 研发了装备全寿命周期管理系统、智能装备管控模块等核心产品 [2] - 公司为高新技术企业、专精特新小巨人企业 于2021年12月登陆深交所创业板 [2] 标的方：辽晶电子 - 公司成立于2007年 是在原辽宁晶体管厂基础上建立的专业从事半导体集成电路、分立器件科研、生产于一体的高新技术企业 [3] - 公司已通过国家级专精特新“小巨人”企业、辽宁省瞪羚企业等认定 [3] - 公司总部位于锦州松山新区国家级高新技术产业园区 注册资本5700万元 占地面积约3.4万平方米 建筑面积1.8万平方米 [3] - 公司拥有超净车间总面积2600平方米、检验及试验中心面积1800平方米、能源控制中心面积2000平方米 拥有国内外先进的科研、生产和检验试验仪器设备500余台（套） [3] 交易方案与融资安排 - 观想科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [3] - 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30% [3] - 本次发行股份购买资产的发行价格为48.06元/股 [3] - 募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等 [3] 募集资金投向与战略协同 - 募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向 展开具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建 [3] - 通过本次交易 公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力 [4] - 交易旨在增强客户黏性 构筑极高的竞争壁垒 从而扩大公司整体销售规模 进一步提升持续盈利能力和核心竞争力 [4]

并购交易核心信息 - 观想科技拟筹划发行股份购买辽晶电子不低于60%股权，并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年12月22日起停牌，预计在10个交易日内披露交易方案 [1] - 交易双方已签署《股权收购框架协议》，但最终交易细节将以后续签署的正式股份收购协议为准 [1][3] 收购方：观想科技 - 公司是国防科技信息化领域的上市公司，2021年上市后业绩承压，2022年业绩大跌38% [2] - 2024年公司营收为1.52亿元，未恢复至2021年水平 [2] - 2025年前三季度，公司营收6536万元，同比增长4.86%，归母净利润仅76万元，虽同比扭亏但盈利微薄 [2][4] - 此次并购是公司深化“军民两用、双轮驱动”战略的举措 [2] 标的公司：辽晶电子 - 公司成立于2007年，前身为辽宁晶体管厂，是国家级专精特新“小巨人”企业 [1][3] - 公司专注半导体集成电路与分立器件研发生产，产品包括二极管、三极管、达林顿晶体管阵列、场效应晶体管阵列等 [1][3] - 产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器等高壁垒领域 [1][3] 并购战略与协同效应 - 并购标志着观想科技从国防信息化向半导体领域的战略延伸 [1] - 辽晶电子的半导体技术可与观想科技的数字孪生、智能装备管控模块形成技术互补，例如将半导体传感器集成至装备全寿命周期管理系统 [2][4] - 借助辽晶电子在军工领域的客户资源，观想科技可快速渗透半导体国产替代市场 [2][4] - 观想科技可将自身国防信息化技术向民用领域延伸，如智慧应急、智慧安防等场景 [4][5] 行业背景与意义 - 此次跨界并购是观想科技突破成长瓶颈的破局之举 [5] - 并购折射出当前“科技+并购”浪潮下硬科技企业的转型逻辑 [1] - 该交易是中国半导体产业链自主可控进程中的微观缩影 [5] - 在“科技+并购”浪潮下，通过资本运作实现技术跃迁与产业升级成为硬科技企业竞争的新命题 [5]

观想科技收购辽晶电子股权交易 - 公司拟以发行股份方式购买辽晶电子不低于60%股权 同时募集配套资金 公司股票自12月22日起停牌 [1] - 交易处于筹划阶段 初步确定的交易对方为合计持有辽晶电子67.69%股权的股东 已签署《股权收购框架协议》 [1] - 最终交易细节如转让数量、价格、业绩补偿等将由各方另行签署正式协议确定 [1] 标的公司辽晶电子概况 - 辽晶电子成立于2007年 是专业从事半导体分立器件和集成电路科研生产的国家级高新技术企业 [1] - 公司注册资本5700万元 占地面积约3.4万平方米 建筑面积1.8万平方米 拥有超净车间2600平方米及众多先进设备 [2] - 公司拥有多条国军标生产线及国家级检测试验室 具备年生产半导体分立器件和单片集成电路200万只等产能 [2] - 公司下设两家位于四川的控股子公司：盈腾瑞德与芯海芯为 与收购方观想科技同处四川存在地域协同 [1][2] 辽晶电子子公司业务 - 盈腾瑞德专注于高可靠信息化、数字化、智能化产品 主导产品包括单板计算机、信号采集、音视频处理等功能性板卡和整机 [2] - 芯海芯为是成都集成电路研发中心 主要从事高可靠运算放大器、电压基准源、电机驱动等模拟集成电路芯片的设计与开发 [3] 收购方观想科技业务与业绩 - 观想科技成立于2009年 于2021年12月上市 核心业务是以自主可控新一代信息技术服务于军工行业 提供装备全寿命周期管理等产品及服务 [3] - 上市后业绩变脸 2019至2021年归母净利润均超5000万元 2022年下滑至1700余万元 2023年和2024年连续两年亏损 [3] - 2025年前三季度营业收入为6536.43万元 同比增长4.86% 归母净利润为76.30万元 同比下降86.14% 扣非归母净利润为15.68万元 同比下降93.93% [3] - 前三季度管理费用合计2500.61万元 同比增加近30% [4] 交易协同性 - 辽晶电子与观想科技业务存在一定的协同性 辽晶电子布局的两家半导体相关子公司均位于观想科技的“大本营”四川 [1]

公司重大资本运作 - 观想科技正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 公司股票自12月22日开市起停牌 [2] - 本次交易的标的资产为锦州辽晶电子科技股份有限公司 交易对方初步确定为合计持有辽晶电子67.69%股权的股东 [2] 标的公司情况 - 辽晶电子是一家国家级专精特新“小巨人”企业 致力于研制中小规模集成电路和分立器件产品 [2] - 辽晶电子的产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、电子、核物理等领域 [2] - 辽晶电子拥有一条完备的军工产品生产线 包括芯片加工、后部封装、筛选试验和质量一致性检验等基础设施 [2] 收购方业务与财务概况 - 观想科技核心业务为自主可控新一代信息技术在军工行业的应用 提供装备全寿命周期管理系统、智能装备管控模块等相关产品及服务 [2] - 今年前三季度 观想科技实现营业收入0.65亿元 同比增长4.86% [2] - 今年前三季度 观想科技扣非后盈利15.68万元 同比下降93.93% [2] - 截至12月19日收盘 观想科技总市值为55.24亿元 [2]

公司重大资产重组计划 - 观想科技正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项 公司股票自2025年12月22日开市起停牌 [2] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2026年1月7日前）披露交易方案 若未能披露则股票将复牌并终止筹划相关事项 [5] - 本次交易的标的公司为锦州辽晶电子科技股份有限公司 其注册资本为5700万元 经营范围涉及集成电路、电子元器件设计生产销售等 [5] 交易标的与对方详情 - 初步确定的交易对方为合计持有标的公司辽晶电子67.69%股权的股东 [5] - 公司与主要交易对方已签署《股权收购框架协议》 达成初步购买意向 最终交易细节将由正式协议确定 [6] - 交易对方的范围尚未最终确定 最终信息以后续披露的重组预案或报告书为准 [5] 公司主营业务与近期业绩 - 观想科技成立于2009年 以自主可控新一代信息技术在军工行业的应用为核心业务 提供装备全寿命周期管理系统等相关产品及服务 [6][7] - 公司第三季度实现营收2431.59万元 同比微降1.72% 归属于上市公司股东的净利润为亏损66.36万元 [7] - 截至12月19日收盘 公司股价报69.05元/股 总市值55.24亿元 年内股价已上涨超60% [7]