公司基本情况 - 公司全称为华达汽车科技股份有限公司，英文名称为Huada Automotive Technology Co., Ltd. [1] - 公司成立于江苏省靖江市，注册地址为江苏省靖江市江平路东68号 [1] - 公司注册资本为人民币469,743,076元，每股面值人民币1元 [1][4] - 公司于2016年12月28日获中国证监会批准首次公开发行4,000万股普通股，2017年1月25日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] - 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [37] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，其中职工代表监事1名 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [44] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公平、公正、公开原则 [3] - 公司股份总数469,743,076股，均为人民币普通股 [4] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过25% [7] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [6] 股东大会机制 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [16] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [18] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票 [28] - 股东大会提供网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [20] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前5日通知 [41] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [42] - 董事会授权范围包括对外投资、资产处置、担保等事项，其中单笔担保额不得超过净资产10% [38][15] - 独立董事占比不低于三分之一，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [37] 利润分配政策 - 现金分红比例不低于当年可分配利润的20%，发展阶段不同设置差异化比例（40%-80%） [52][53] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东大会，独立董事需发表意见 [53] - 具备现金分红条件时应优先采用现金分红，可结合股票股利方式 [52] - 重大资金支出安排可调整现金分红比例，最低不低于20% [53] 风险控制措施 - 建立控股股东"占用即冻结"机制，发现侵占资产立即申请司法冻结 [13] - 对外担保需经董事会三分之二以上董事审议通过，部分情形需提交股东大会 [15] - 关联交易需履行披露义务，金额超过300万元且占净资产0.5%以上的需董事会审议 [39] - 财务资助需经出席董事会三分之二以上董事通过，关联方资助需股东大会批准 [40]

资本市场表现 - 天汽模股价在5月19日触及涨停板，收盘价为每股7元，连续第二个交易日实现涨停 [1] 业务动态与股权变动 - 2024年7月天汽模控股股东与安徽潮成新材料达成股份转让意向协议，计划转让1.62亿股（占总股本17.17%），若完成将导致实际控制人变更 [3] - 公司正在推进收购东实股份50%股权的重大资产重组，目前已持有25%股权，完成后东实股份将成为控股子公司 [4] 财务业绩 - 2024年营业收入27.46亿元，同比下降1.8%，但归母净利润增长13.91%至9525.28万元 [4] - 参股公司东实股份销售规模和盈利能力显著提升，为公司贡献可观投资收益 [4] 航空业务发展 - 航空产品业务2024年营收1.1亿元，同比增长24.45%，为商飞C919、空客A220等提供配套服务 [5] - 西安天汽模飞机工业有限公司正式投产后预计将改善航空板块盈利水平 [5] - 公司作为"大飞机概念股"受到市场追捧，股价走强与国内航空产业快速发展相关 [5]

核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

公司概况 - 无锡万耐特自动化设备股份公司成立于2011年，主营业务为定制化测量设备的研发、生产及销售 [1] - 主要产品包含检具和测量机，用于汽车零部件的专用测量工具，检测功能性尺寸、匹配精度、精密度和质量等 [1] - 2025年3月6日成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称万耐特，证券代码874464 [1] 挂牌意义与发展规划 - 挂牌是公司发展历程中的重要节点，将引进先进研发设备和高端研发人才以增强技术和研发优势 [1] - 同步加大品牌建设、丰富产品层次、拓展国际化销售策略，培育新的利润增长点 [1] - 借助资本市场的力量持续发展壮大 [1] 主办券商服务 - 申万宏源承销保荐担任挂牌主办券商，提供专业、细致、高效的全流程服务支持 [1][2] - 未来将继续为万耐特提供全方位、综合性金融服务，助力其在行业中持续领航 [2]