业务剥离 - 公司完成将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权以1元对价转让给关联方佳沃品鲜的交易，彻底剥离三文鱼业务[2] - 佳沃臻诚旗下智利子公司Australis是公司三文鱼业务核心运营主体，评估值为-5475.16万元[2][3] - 剥离后公司总资产从92.95亿元降至5.53亿元，总负债由97.53亿元锐减至0.69亿元[7] 历史收购与经营问题 - 2019年以9.2亿美元收购智利Australis 99.838%股权，但当时公司净资产仅3.91亿元，收购主要依赖举债[3] - 收购后国际三文鱼需求下滑导致2019年业绩转亏，2020年该业务毛利率低至-12.2%[3] - 2018-2022年Australis 33个养殖中心超产8.1万吨，后续减产进一步冲击业务[3] 财务影响 - 2019-2024年连续六年累计亏损超43亿元，2022年因商誉减值12-18亿元导致净资产-3.01亿元[4] - 2024年佳沃臻诚资产负债率达110.76%，拖累公司净资产同比降256.39%至-4.43亿元[4] - 剥离后模拟备考显示资产负债率从104.92%降至12.56%[5] 战略调整 - 公司前身为万福生科，2017年被联想控股收购后形成三文鱼与狭鳕鱼/北极甜虾加工双业务板块[7] - 剥离三文鱼业务后失去75%营收来源，但实现轻资产运营[7] - 专家建议公司需寻找新增长点并重构产品渠道体系以适应市场需求[7][8]

公司重组交易 - *ST佳沃与控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜签订补充协议，明确北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让的未决商事仲裁6种可能情况及无偿让渡机制，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 联想控股旗下佳沃品鲜以1元对价收购净资产评估值-5475万元的佳沃臻诚，属于关联交易，旨在保住农业板块唯一上市平台 [1] - 通过剥离亏损严重的三文鱼业务主体，*ST佳沃资产负债率从104.92%骤降至12.56%，每股净资产从-2.54元/股升至1.62元/股，每股收益达到0.25元/股，暂时避免退市风险 [1] - 若2025年净资产仍为负值将面临强制退市，此次重组直接规避该风险 [1] - 联想控股此前多次"兜底"：2023年豁免上市公司18亿元债务，2025年再度承接亏损资产致自身净资产减少3.7亿元 [1] 业务调整与同业竞争 - 为避免剥离资产后与上市公司剩余业务（北极甜虾、狭鳕鱼加工）冲突，签订《委托经营管理协议》，由*ST佳沃对佳沃臻诚进行受托经营管理 [2] - 佳沃集团承诺在重大资产出售交易完成四年内解决同业竞争问题，否则将在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [2] 历史投资与行业困境 - 2019年*ST佳沃斥资60亿元收购智利三文鱼企业Australis，但标的隐瞒超产问题（实际产能仅7万吨，估值按10万吨计算），导致后续面临巨额政府罚款 [2] - 2019-2024年*ST佳沃三文鱼业务累计亏损超40亿元 [2] - 国际三文鱼市场连遭多重打击：挪威供给冲击（2019）、疫情需求萎缩（2020）、饲料成本高企（2021-2024） [2] - Australis因合规产能补偿机制导致产量下滑30%，单位成本激增 [2]

交易概述 - 佳沃食品以1元价格向佳沃品鲜出售北京佳沃臻诚100%股权，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 交易前后佳沃臻诚均受控股股东同一方控制，交易具有资本投入性质，利得计入所有者权益 [2] - 假设交易于2024年底完成，合并报表净资产将增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元 [3] 会计处理 - 个别报表层面确认投资收益，合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产负债 [2] - 会计处理符合企业会计准则及监管规定，中介机构已核查确认 [4] - 具体会计处理涉及23.52亿元长期股权投资减值准备结转 [3] 三文鱼行业分析 - 全球三文鱼需求长期增长，主要消费市场人均消费量差异显著（0.1-8公斤） [6] - 供给高度集中，挪威(54%)和智利(25%)占全球78%产量，牌照限制严格 [6] - 行业供需紧平衡，2012-2023年消费金额年增8%但销量仅增3% [7] - 预计2022-2028年供应量复合增速2%，价格将维持高位 [7] Australis经营情况 - 2022-2024年毛利率从14.98%降至-18.6%，主要因饲料成本上升和产销量下降 [8] - 2025-2029年预测毛利率从1.15%升至22.99%，基于饲料价格回落和产能恢复 [4] - 2025年起计划通过租赁海水养殖中心恢复产能，2027年后显著提升 [9] 风险事项处理 - 未考虑2.47亿美元担保及未决诉讼对评估影响，因相关义务未满足预计负债确认条件 [23] - 担保计划在交割前解除，控股股东提供80亿元借款额度支持 [34] - 未决诉讼中主要案件胜诉概率被评估为较低 [30] 交割后安排 - 若商事仲裁获赔将触发利润分配机制，上市公司可获20%分红或资产处置溢价 [36] - 触发条件包括资产负债率<55%、经营性现金流为正等财务指标 [42] - 安排期限5年，基于行业复苏周期和仲裁执行预期 [46] 同业竞争 - 交易后控股股东新增三文鱼业务与上市公司狭鳕鱼业务存在行业重叠但市场区域分离 [51] - 控股股东承诺4年内通过委托管理、引入战投等方式解决潜在竞争 [52] - 委托管理费150万元/年，具体定价依据未披露 [51]