东方证券股份有限公司 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐人"）作为江苏嵘 泰工业股份有限公司（以下简称"嵘泰股份"或"公司"）向特定对象发行股票 项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性 文件的要求，对公司关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易 事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 | 转让方 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 出资比例 | | （人民币元） | | | 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） | | 2.8535% | 15,694,250 | | 珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙） | | 5.2190% | 28,704,500 | | 珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙） | | 5.6338% | 30,985,900 ...

收购交易概述 - 公司拟使用自有资金2 88亿元收购中山澳多51%股权 交易完成后中山澳多将成为控股子公司 [1] 标的公司背景 - 中山澳多与公司同属汽车零部件企业 下游客户均为汽车主机厂 [1] 协同效应分析 - 收购具有显著协同效应 公司可利用国内外客户优势将标的公司引入现有客户体系 拓展标的公司客户数量 [1] - 公司业务将从精密压铸延伸至技术更密集的汽车电子领域 实现外延式扩张 [1]

业绩表现 - 2024年营业收入42.40亿元，同比增长36.6%，归属于上市公司股东净利润3.81亿元，同比飙升229.5% [1] - 2025年一季度营业收入12.35亿元，同比增长35.57%，归母净利润8500万元，增长20.12% [1] - 箱包代工业务收入23.72亿元，同比增长20.27%，品牌经营业务收入6.58亿元，同比增长5.1% [4] - 服装代工业务收入11.62亿元，同比暴增146.43% [3] 并购交易 - 2024年6月通过全资子公司滁州米润完成对上海嘉乐15.9%股权的收购，交易总价约2亿元，持股比例从35.94%上升至51.85% [2] - 并购带来9631万元一次性投资收益，贡献当年净利润总额的20% [2] - 上海嘉乐2024年营收14.89亿元，净利润0.49亿元，净利率约3.3% [3] - 上海嘉乐是优衣库、阿迪达斯、彪马、无印良品等全球知名品牌的供应商 [2] 财务风险 - 2024年末应收账款余额10.51亿元，较期初飙升77.57%，应收账款周转天数从62天增加到76天 [7] - 2024年存货较年初增长76.02%至8.68亿元，存货跌价损失增长169%至3578万元 [8] - 经营活动现金净流入2.32亿元，同比下降47%，经营现金流/净利润比值仅0.58 [8] - 2025年一季度货币资金9.01亿元，难以覆盖15亿元的短期有息负债，流动比率1.18，速动比率0.84 [9] 会计处理 - 调整0-6个月账龄应收款项计提比例从5.00%降至1.00%，转回坏账准备3000万元，占当年利润总额的6% [8] - 并购形成3.3亿元商誉，若上海嘉乐盈利不及预期可能触发减值 [9] 战略转型 - 通过并购实现业务多元化，打造"箱包+服装"双轮驱动的代工制造平台 [5] - 2024年共有5笔股权交易，除上海嘉乐外其余均为股权投资基金，投资额合计9160万元 [6]

控股股东增持 - 控股股东一致行动人方大钢铁完成对东北制药的增持计划，增持后持股比例接近56% [1] - 此次增持是在已实现绝对控股背景下的超额信心展示，表明控股股东认为公司市值未反映真实价值和未来潜力 [2] - 增持行为是对中小投资者利益的直接守护，稳定市场预期并彰显与公司长期发展的决心 [3] 研发与国际化进展 - 公司原料药"磷霉素氨丁三醇"获得欧洲药典适用性证书（CEP），标志着质量达到国际顶尖标准，可直接在欧洲市场注册销售 [4] - 2025年第一季度显著加大对研发类企业的投入，反周期布局凸显长远眼光，为未来核心竞争力奠定基础 [5] - 研发创新和国际化开拓双轮驱动，推动公司从传统走向现代、从中国走向世界 [4][5] 外延并购战略 - 收购北京鼎成肽源生物制药企业，精准切入生物制药领域，形成"化药+生物药"协同发展格局 [6] - 并购带来产品线互补、研发协同效应和市场渠道整合，提升整体市场渗透率和品牌影响力 [6][7] - 外延式扩张拓宽成长边界，展现管理层对产业趋势的洞察力和强大执行力 [8] 公司发展前景 - 控股股东增持是公司基本面积极变化的结果，反映经营健康、研发成果涌现、战略清晰等多重优势 [9] - 内生增长与外延并购双管齐下，国际化与国内市场深化并举，成长路径极具前瞻性 [9] - 综合优势将逐步转化为经营业绩和市场表现，标志公司转型和价值回归的重要拐点 [9]

科创板重大资产重组市场概况 - 科创板重大资产重组市场持续升温，展现出强劲发展势头，"科创板八条"政策实施以来，科创板上市公司已披露重大资产重组方案达105家 [1] - 2025年开年至今，新增重大资产重组方案数量已达44家，市场参与度保持高位运行状态 [1] 企业产业协同布局 - 奥浦迈计划以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，双方将在客户资源、产品推广等方面形成互补优势，奥浦迈专注细胞培养产品与服务，澎立生物从事生物医药研发临床前CRO服务 [3] - 迅捷兴拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉之宏100%股权，相关中介机构已进场开展尽职调查，审计评估等各项工作有序推进 [3] 大额交易及产业整合 - 海光信息与中科曙光正筹划换股吸收合并方案，海光信息将通过发行A股股票方式吸收合并中科曙光，中科曙光市值约906亿元，海光信息市值达3164亿元 [4] - 合并完成后将实现产业链深度整合，形成从芯片设计到系统应用的完整布局，双方技术优势互补，有望提升整体竞争实力 [4] - 科创板企业所处行业多属新兴技术领域，并购重组为企业快速整合资源提供有效路径，助力实现产业链上下游深度融合 [4] - 半导体、生物医药等领域通过并购实现技术突破与规模扩张的案例不断涌现，为行业发展注入新动力 [4]