核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长23.77%至1.78亿元，净利润同比增长55.55%至3754.69万元，主要受益于产品销售收入增长25.49%及海外业务拓展[6][7][14] - 细胞培养基产品管线数量创新高，截至报告期末共有282个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司产品，较2024年末增加35个[7][14][17] - 公司持续推进重大资产重组事项，拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权，目前处于问询反馈阶段[1][21][22] 财务表现 - 营业收入177,748,084.02元，同比增长23.77%，其中产品收入155,243,000元（占比87.34%），服务收入22,272,100元[6][14][16] - 归属于上市公司股东的净利润37,546,898.62元，同比增长55.55%，扣非净利润29,577,300元，同比增长76.73%[6][7][14] - 经营活动产生的现金流量净额61,343,919.97元，同比增长271.78%，加权平均净资产收益率1.78%[6][7] 业务进展 - 产品业务收入同比增长25.49%，境外产品销售收入增速达34.92%，服务业务收入同比增长13.24%[7][14][16] - 客户数量超过700家，累计服务超过1800家生物制药企业和科研院所[14][16][30] - 临床阶段管线分布：临床前149个、临床I期58个、临床II期32个、临床III期32个、商业化生产11个[14][17] 产品研发 - 新推出CHO细胞化学成分确定培养基、瞬转无血清培养基、昆虫细胞无血清培养基、疫苗用无血清培养基及细胞治疗用无血清培养基等多款产品[14][18][19] - 开发CHO细胞补料培养基OPM-AM341、OPM-AF366等，支持高密度培养和高蛋白表达[18] - 升级昆虫细胞培养基OPM-AM716和OPM-AM729，提升细胞生长状态和病毒滴度[18][19] - 开发兽用疫苗培养基包括BHK21细胞OPM-AM702/OPM-AM796、MDCK细胞OPM-AM737、MARC-145细胞低血清培养基OPM-AM418[19] - 推出NK细胞无血清培养基OPM-AM725和间充质干细胞无异源无血清培养基MSC-GroKit(XF)[19] 技术能力 - 拥有授权知识产权197项，其中发明专利19项，实用新型专利92项[14][19] - CDMO服务实现技术突破：电转染技术使ADC裸抗表达量从71mg/L提升至670mg/L，流加批培养工艺使客户项目表达量从80mg/L提升至1200mg/L[20] - 建成高浓度高粘度制剂灌装生产平台，新增10R和15R模具[20] - 分析中心通过BLA国家审评核查，开发HCP检测覆盖率分析、电荷变异体表征等技术[20] 行业地位 - 细胞培养基行业技术壁垒高，涉及70-100种成分的配方设计和生产工艺控制[8][9][23] - 实现进口替代，打破国外垄断，产品质量获客户认可[23][24][30] - 拥有符合GMP标准的双生产基地：培养基一厂（单批次200kg干粉/400L液体）和培养基二厂（单批次2000kg干粉/2000L液体）[24][25] 重大事项 - 拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股权并募集配套资金，已获上交所受理及问询反馈[1][21][22] - 中期利润分配预案：每10股派发现金红利2.30元（含税），合计分配26,116,213.42元[1]

公司概况 - 药明生物是全球领先的生物药CDMO（合同研发生产组织），首创CRDMO（合同研究、开发与生产）模式，提供从药物发现到商业化生产的全流程服务 [1] - 公司搭建了一体化技术平台，覆盖药物发现（R）、开发（D）和制造（M），形成强大的业务粘性，可提前5-10年锁定客户合作 [1] - 2024年服务全球600余家客户，包括前20大跨国药企，核心员工留任率达95.8% [1] - 全球化产能布局覆盖中国、爱尔兰、德国和新加坡，拥有9个生产基地和7个开发中心 [1] 财务表现 - 2019-2024年营收CAGR达36.0%，2024年营收187亿元（+9.3%），归母净利33.6亿元 [1] - 2024年分业务看，临床前服务收入70.6亿元（+30.7%），早期临床收入38.2亿元（+5.5%），后期及商业化收入74.9亿元（剔除新冠同增3.9%） [1] - 非新冠业务2024年同增13.1%，2017-2024年CAGR达42% [2] 订单情况 - 截至2024年12月31日，公司未完成订单总额约185亿美元，2016年至2024年总未完成订单复合增长69.6% [2] - 未完成服务订单约105亿美元，未完成潜在里程碑付款订单约80亿美元 [2] - 三年内未完成订单约37亿美元，占比约19.7%，支撑公司短期内业绩持续增长 [2] - 若剔除上年基数中的默沙东疫苗及新冠订单，三年内未完成订单同比增幅可达低至中双位数 [2] 行业前景 - 全球生物药市场持续扩容，中国以18.8%的全球份额成为第二大市场，预计2030年规模达1,628亿美元 [2] - ADC等复杂疗法生产壁垒高，其中ADC生产外包渗透率达70% [3] - 公司2024年ADC相关项目194个，同比增长35.7% [3] - XDC（包括ADC、RDC等）业务快速扩张以及临床后期及商业化项目的增多推动单项目收入提升至2,470万元 [3] 业务发展 - 公司临床前项目向后期动态转化，2024年商业化项目达21个（剔除新冠） [3] - 后期临床及商业化收入占比40.1%，较2018年提升21.1个百分点 [3] - 2026年后公司产能规划预计达到58万升，满产后可支撑约78亿元利润 [3] - 公司当前（2025年8月1日）PE（TTM）35.2X，显著低于海外龙头龙沙（56.3X）和三星生物（57.5X） [3] 未来展望 - 预计2025-2027年公司营收分别为214.71/236.52/259.13亿元，归母净利分别为44.76/49.97/53.60亿元 [3] - 对应EPS分别为1.10/1.23/1.32元 [3]

交易背景与战略协同 - 上市公司奥浦迈主营细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司专注生物医药临床前研究CRO服务，双方均服务于创新药企，通过并购可形成"细胞培养基+CRDMO"全链条服务生态[2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户创收10,774.81万元（占比19.97%），标的公司创收12,710.71万元（占比19.61%），重合度较低为协同奠定基础[5] - 并购后客户结构将多元化：上市公司原有客户以国内大型药企和欧亚为主，标的公司北美客户占比超25%，中小型biotech占比更高[7] 交易必要性与行业趋势 - 全球医疗健康投融资2024年恢复正增长，创新药企对研发管线推进更谨慎，并购可帮助上市公司抢占早期赛道并提升客户粘性[7][8] - 行业龙头如药明康德、康龙化成通过并购构建全产业链服务，本次交易符合"产品+服务"的CRDMO行业整合趋势[16][17] - 标的公司临床前CRO项目周期1-3年，可对冲上市公司培养基业务周期波动，增强抗风险能力[14] 财务与业务协同 - 备考数据显示交易后上市公司总资产增长76.07%，归母净利润增长211.02%，基本每股收益显著提升[13] - 协同路径包括：①CDMO客户直接导入标的CRO服务；②标的早期客户推荐上市公司培养基/CDMO；③共享海外商务团队拓展国际市场[10][11][12] - 典型案例显示标的完成药效验证后，客户可直接使用上市公司培养基进行工艺开发，表达量提升且降低供应商切换成本[7] 整合与管控安排 - 标的公司董事长JIFENG DUAN将加入上市公司董事会，日常经营由原团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[19][23][25] - 财务整合方面将统一核算体系，委派财务负责人；采购渠道重叠供应商将集中管理以降低成本[22] - 上市公司持有标的100%股权并委派全部董事，通过股东会/董事会决议机制实现控制，符合合并报表要求[25][27] 交易审批进展 - 已取得董事会/监事会审议通过及实际控制人原则性同意，尚需股东大会批准及上交所/证监会审核[32][33] - 交易对方中嘉兴汇拓/合拓、上海景数/陂季玟等存在一致行动关系，但合并持股均低于5%[29][30]

交易必要性和整合安排 - 上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司专注于细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司提供生物医药临床前研究CRO服务 [1] - 通过本次交易可在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，实际控制人拟加入上市公司董事会 [1] - 上市公司战略是构建"研发-生产-全球化"一体化生物药创新服务平台，标的公司聚焦"创新药早期研发CRO服务"，并购可打通从早期研发到商业化生产的全链条服务 [2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户销售金额10,774.81万元占比19.97%，标的公司为12,710.71万元占比19.61% [4] - 并购后可通过资源共享深度挖掘客户管线，形成"研发+生产+全球化"闭环生态链条，同时丰富客户结构，标的公司北美客户收入占比超25% [5][6] - 全球医疗健康领域投融资金额2024年恢复增长，行业预期复苏下并购是突破业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段 [7][8] - 交易完成后主营业务将由"细胞培养基+CDMO"扩展为"细胞培养基+CRDMO"，实现CRO与CDMO、CRO与培养基以及CDMO与培养基业务的高度协同 [8] - 上市公司CDMO业务与标的公司CRO业务协同可消除客户寻找外部供应商的摩擦，技术转移发生在"同一屋檐下"降低沟通成本 [9][10] - 标的公司CRO业务与上市公司培养基和CDMO业务协同可推荐培养基产品和CDMO服务，共享海外商务团队拓展国际市场 [11][12] - 交易将带来财务数据直接改善，2024年备考合并营业收入增长111.25%至62,791.72万元，净利润增长222.72%至6,530.55万元 [14] - 并购可增强抗周期能力，分散客户集中风险，降低对单一产品的路径依赖，构建更深的护城河 [16][17] - 交易符合行业趋势和惯例，国内外龙头企业如药明康德、康龙化成等均通过并购构建全产业链服务体系 [17][19][20] 交易对方关联关系 - 交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，如嘉兴汇拓与嘉兴合拓受同一主体控制为一致行动人 [33] - 上海景数与上海陂季玟受同一主体控制为一致行动人，上海澄曦与上海骊宸受同一主体控制为一致行动人 [33] - 高瓴辰钧、高瓴祈睿与珠海梁恒同受私募基金管理人珠海高瓴私募基金管理有限公司所管理为一致行动人 [35] - 幂方康健创投与幂方医药创投受同一主体控制为一致行动人，王国安与谷笙投资为一致行动人 [35][36] - 交易完成后不存在合并持有超过上市公司5%股份的交易对方 [37] 前置审批程序 - 交易已取得上市公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 [39] - 交易对方除自然人外均已取得内部决策机构批准 [39] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定 [39] - 交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序 [39]

并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

收购交易概况 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易总价14 5亿元 并计划募集配套资金不超7 3亿元 [1] - 收购草案罕见遭到一名独立董事反对 理由是"现阶段不具备并购必要性" 但未披露具体反对理由 [1][4] - 交易涉及31名交易对手 出现6种不同估值定价 最高估值21 8亿元与最低12 3亿元相差9 5亿元 [6][8] 财务数据与估值差异 - 奥浦迈2023-2024年业绩连续下滑：2024年扣非归母净利润仅607万元 同比降81 03% 营收2 97亿元同比增22 26% [2] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2 56亿/3 18亿/3 31亿元 净利润0 57亿/0 65亿/0 45亿元 2024年净利降30% [3] - 收购预案与草案财务数据矛盾：2023年净利润草案比预案高821万元 净利率从18 28%升至20 50% [3][4] - 标的公司评估增值56 62% 账面价值9 27亿元 评估值14 52亿元 [5] 交易结构争议 - 差异化定价源于澎立生物2022年科创板IPO撤回前估值达32 2亿元 不同投资者入股成本差异大 [8] - 控股股东PL HK（持股23 72%）交易对价对应估值12 3亿元 外部投资者部分股权估值达21 8亿元 [6][7] - 管理团队股东嘉兴汇拓/合拓交易对价对应估值13 2亿元 显著低于部分外部投资者 [6] 关联关系与一致行动人认定 - 嘉兴汇拓执行合伙人赵文娟为实控人JIFENG DUAN外甥女 最大股东汪莉（持股64 71%）系JIFENG DUAN配偶 [10][11] - 标的公司未将嘉兴汇拓认定为实控人一致行动人 理由为有限合伙人不参与经营决策 [13] - 监管要求"实质重于形式"原则 配偶及近亲属持股平台未被认定一致行动人存在合规争议 [14] 资金状况与募资必要性 - 奥浦迈账面资金充裕：2025年Q1货币资金7 37亿元+交易性金融资产4 5亿元 有息负债仅0 63亿元 [15] - 公司2022年科创板IPO超募10 08亿元 截至2024年末仍有5亿元闲置理财资金 [1][16] - 连续三年资产负债率低于9% 募集7 3亿元配套资金的商业合理性存疑 [15][18]