交易背景与战略协同 - 上市公司奥浦迈主营细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司专注生物医药临床前研究CRO服务，双方均服务于创新药企，通过并购可形成"细胞培养基+CRDMO"全链条服务生态[2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户创收10,774.81万元（占比19.97%），标的公司创收12,710.71万元（占比19.61%），重合度较低为协同奠定基础[5] - 并购后客户结构将多元化：上市公司原有客户以国内大型药企和欧亚为主，标的公司北美客户占比超25%，中小型biotech占比更高[7] 交易必要性与行业趋势 - 全球医疗健康投融资2024年恢复正增长，创新药企对研发管线推进更谨慎，并购可帮助上市公司抢占早期赛道并提升客户粘性[7][8] - 行业龙头如药明康德、康龙化成通过并购构建全产业链服务，本次交易符合"产品+服务"的CRDMO行业整合趋势[16][17] - 标的公司临床前CRO项目周期1-3年，可对冲上市公司培养基业务周期波动，增强抗风险能力[14] 财务与业务协同 - 备考数据显示交易后上市公司总资产增长76.07%，归母净利润增长211.02%，基本每股收益显著提升[13] - 协同路径包括：①CDMO客户直接导入标的CRO服务；②标的早期客户推荐上市公司培养基/CDMO；③共享海外商务团队拓展国际市场[10][11][12] - 典型案例显示标的完成药效验证后，客户可直接使用上市公司培养基进行工艺开发，表达量提升且降低供应商切换成本[7] 整合与管控安排 - 标的公司董事长JIFENG DUAN将加入上市公司董事会，日常经营由原团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[19][23][25] - 财务整合方面将统一核算体系，委派财务负责人；采购渠道重叠供应商将集中管理以降低成本[22] - 上市公司持有标的100%股权并委派全部董事，通过股东会/董事会决议机制实现控制，符合合并报表要求[25][27] 交易审批进展 - 已取得董事会/监事会审议通过及实际控制人原则性同意，尚需股东大会批准及上交所/证监会审核[32][33] - 交易对方中嘉兴汇拓/合拓、上海景数/陂季玟等存在一致行动关系，但合并持股均低于5%[29][30]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易对价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元（发行23,140,206股，每股32元），现金支付71,001.37万元 [1][3][8] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金不超过73,000万元，用于支付现金对价及中介费用 [1][3][28] 交易定价 - 发行价格32元/股，不低于定价基准日（2025年2月8日）前20个交易日股票均价37.54元的80% [6] - 标的资产估值145,200万元，评估基准日为2024年12月31日，最终协商交易价格145,050.07万元 [8] 业绩承诺与补偿 - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元，累计不低于19,800万元 [23] - 设置分期发行股份机制：4家交易对方（PharmaLegacy等）的73.73%股份（17,062,303股）将根据业绩完成情况分期发行，未达标部分不予发行 [12][16] - 超额奖励机制：累计净利润超承诺部分50%奖励给3家主要交易对方，上限为交易总对价的20% [20] 交易影响 - 构成重大资产重组：标的资产总额/净资产/收入占上市公司比例均超50% [34] - 不构成关联交易或重组上市，控股股东肖志华夫妇控制权不变 [34] - 协同效应：业务与客户协同、海外战略协同、运营管理协同 [36] 审批进展 - 董事会以6票同意、1票反对通过（独立董事陶化安反对，认为当前无并购必要性）[3][4] - 尚需股东大会及监管部门批准 [3][31] 历史投资 - 近12个月累计投资：增资全资子公司思伦生物5,000万元、投资海星生物4,200万元（持股30%）、增资太仓生物2,000万元 [44][45]

业绩总结 - 2025年第一季度公司收入同比增长21.0%，达到19.1亿人民币[13] - 继续运营的收入为35.57亿人民币，同比增长23.1%[14] - 美国市场收入为63.8亿人民币，同比增长28.4%，占总收入的66%[16] - WuXi Chemistry部门第一季度收入同比增长32.9%，达到73.9亿人民币[20] - TIDES业务收入同比增长187.6%，达到22.4亿人民币[22] - WuXi Biology部门第一季度收入同比增长8.2%，达到6.1亿人民币[32] - 第一季度小分子开发与制造收入同比增长13.8%，达到38.5亿人民币[22] - 运营现金流同比增长41.8%，达到30.3亿人民币[42] - 临床CRO和SMO收入同比下降2.2%，达到4.1亿人民币[29] 未来展望 - 公司预计2025年持续运营收入将恢复10-15%的同比增长，目标总收入为415-430亿元人民币[48] - 2025年资本支出预计达到70-80亿元人民币，预计自由现金流将达到40-50亿元人民币[48] - 公司保持年初设定的全年业绩指引，并将在有变动时及时沟通[48] 股东回报 - 公司董事会提议维持30%的年度现金分红比例，约为28亿元人民币[51] - 公司计划在2025年增加一次性特别分红，金额为10亿元人民币[51] - 公司已于2025年4月8日宣布第二次10亿元人民币的A股回购及注销计划[51] - 达到420亿元人民币收入时，将授予15亿港元的H股；达到430亿元人民币及以上时，将再授予10亿港元的H股[51] 业务策略 - 公司将继续专注于CRDMO核心业务，提升生产和运营效率[48] - 公司致力于吸引和留住顶尖人才，增强管理团队的集体能力[50] - 公司将通过公开市场以现行市场价格购买H股，确保不稀释现有股东权益[51]