交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B.V. 100%股权 [1] - 双方将按74.5%和25.5%比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74.5%股权并纳入合并报表 [1] 标的公司估值 - 标的公司股东权益估值为2.87亿美元，估值增值率36.67% [2] - 交易以"零现金零负债"为基础，企业价值定为2.39亿美元 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 标的公司业务 - 专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并形成 [5] 标的公司财务 - 2024年资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元，净资产2.10亿美元 [4] - 2024年营业收入5.89亿美元，2025年一季度营业收入1.41亿美元 [4] - 2024年亏损6700万美元，2025年一季度亏损1700万美元 [6] - 2024年毛利率7.81%，2025年一季度毛利率12.06% [6] 三安光电财务 - 2024年营业收入161.06亿元，同比增长14.61% [7] - 2024年归母净利润2.53亿元，同比下滑31.02% [7] - 2025年一季度营业收入43.12亿元，同比增长21.23% [8] - 2025年一季度归母净利润2.12亿元，同比增长78.46% [8] 资金状况 - 截至2025年3月31日货币资金余额84.47亿元 [9] - 有息负债合计103.25亿元 [9] - 2022年非公开发行股票募集资金净额78.70亿元 [10]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B.V的100%股权 [1] - 三安光电与Inari按74.5%、25.5%比例共同出资2.8亿美元在中国香港设立合资公司用于支付交易对价及费用 [1] 标的公司背景 - Lumileds曾是飞利浦旗下照明业务部门，专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队，具备完整生产工艺和广泛客户资源 [1] 交易战略意义 - 收购后三安光电将间接持有标的公司74.5%股权并纳入合并报表范围 [1] - 通过产品互补获取优质海外生产基地，完善全球供应链布局 [1] - 借助标的公司海外成熟渠道快速融入国际高端供应链体系并拓宽客户资源 [1] 标的公司财务状况 - 标的公司近年来亏损，主因宏观环境影响及下游市场需求导致生产运营成本较高 [2] - 交易企业价值2.39亿美元，标的公司截至2024年12月末净资产为2.1亿美元 [2] - 交易可能产生小额商誉，具体规模需根据交割审计确定 [2]

董事会会议情况 - 三安光电第十一届董事会第二十次会议于2025年8月1日召开，7名董事全票通过所有议案，包括收购Lumileds Holding B.V 100%股权、2024年可持续发展报告及召开临时股东大会等事项 [2][4][6][9] - 收购议案需提交2025年8月18日临时股东大会审议，并需境内外主管部门审批 [5][18] 收购交易核心条款 - 交易结构：联合马来西亚Inari公司以2.39亿美元收购Lumileds 100%股权，双方按74.5%:25.5%比例出资2.8亿美元在香港设立SPV完成交割 [3][12][15] - 定价依据：采用"零现金零负债"基准，企业价值2.39亿美元，经评估标的公司股东权益估值2.87亿美元（增值率36.67%） [26] - 交割条件：需股东大会批准、境内外监管部门审查及标的公司无重大不利变化 [31] 标的公司业务价值 - Lumileds主营汽车车灯、相机闪光灯及特种照明LED产品，拥有20年汽车客户合作历史及东南亚/欧洲生产基地 [16][21] - 2024年净资产2.1亿美元但处于亏损状态，主因高运营成本及市场需求波动 [23] - 交易后将纳入三安光电合并报表，形成产品互补并共享供应链资源 [16][47] 战略协同效应 - 产能协同：获取新加坡/马来西亚成熟生产基地，完善全球供应链布局 [16][45] - 客户协同：借助标的海外渠道快速切入国际高端供应链，扩大汽车及特种照明市场份额 [46] - 财务协同：合并后提升供应链议价能力，优化标的公司成本结构 [47] 交易后续安排 - 设立香港SPV董事会（三安占2席），重大事项需75%投票权批准 [39][40] - 交割后6个月内补充披露按中国企业会计准则编制的标的审计报告 [24] - 协议适用荷兰法律，争议通过国际商会仲裁解决 [35] 股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于8月18日召开，审议收购议案及授权管理团队办理后续事宜 [9][60][65] - 股权登记日为8月11日，采用现场+网络投票方式 [60][61]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [3] - 三安光电与Inari拟通过各自子公司按74 5%、25 5%出资比例共同出资2 8亿美元在香港设立合资公司 [3] - 交易完成后三安光电将间接持有Lumileds 74 5%股权并纳入合并报表范围 [3] Lumileds业务概况 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 标的公司在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 公司注册地址在荷兰成立于1997年 [4] 战略协同效应 - 收购将实现三安光电与Lumileds的产品互补 [3] - 三安光电可获得优质海外生产基地完善全球供应链布局 [3] - 借助Lumileds海外成熟渠道快速融入国际高端供应链体系 [3] 公司治理安排 - 收购后Lumileds董事会由三名董事组成其中三安光电任命两名 [4] - 董事长由三安光电任命的董事中产生 [4] 三安光电财务表现 - 2023年实现营收161 06亿元同比增长14 6%归母净利润2 53亿元同比减少31 02% [4] - 2024年一季度营收43 12亿元同比增长21 22%归母净利润2 12亿元同比增长78 46% [4] 市场反应 - 8月1日三安光电股价上涨1 44%至12 68元/股 [5]

收购计划 - 三安光电联合境外投资人Inari Amertron Berhad计划收购Lumileds Holding B V 100%股权 交易价格为2 39亿美元 [1] - 三安光电与Inari将按74 5%、25 5%出资比例共同出资2 80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价及费用 [1] - 交易完成后三安光电将间接持有标的公司74 5%股权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在LED领域具备完整生产工艺环节、多样产品种类及广泛客户资源 [1] - 欧洲每两辆汽车中就有一辆 全球每三辆汽车中就有一辆配备了Lumileds的照明设备 [2] 收购战略意义 - 收购将丰富三安光电在车灯及特殊应用封装模组方面的产品线 提升中高端LED产品占比 [6] - 标的公司在新加坡、马来西亚有成熟生产基地和团队 可帮助三安光电获取优质海外生产基地 [6] - 通过标的公司海外成熟渠道及客户体系 三安光电可快速融入国际高端供应链体系 [6] 财务数据 - Lumileds 2024年实现营业收入5 89亿美元 净利润为-0 67亿美元 [6] - 2024年第一季度标的公司实现营收1 41亿美元 净利润为-0 17亿美元 [6] - 三安光电2024年全年实现营业收入161 06亿元 同比增长14 61% 归母净利润2 53亿元 同比下降31 02% [7] 公司业务进展 - 三安光电主要从事化合物半导体材料与器件的研发、生产和销售 [6] - 公司Micro LED产品正与国内外终端厂商配合方案优化 已从技术验证迈向小批量验证阶段 [6]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding BV 100%股权 [1] - 双方将通过香港SPV共同出资2 80亿美元 三安光电与Inari出资比例分别为74 5%和25 5% [1] - 交易完成后三安光电将间接持有标的公司74 5%股权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - Lumileds专注于汽车车灯 相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在新加坡 马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [1] 战略协同效应 - 收购将实现三安光电与标的公司的产品互补 [1] - 通过获取优质海外生产基地完善公司全球供应链布局 [1]

收购交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari Amertron Berhad以现金2 39亿美元收购Lumileds Holding B V 100%股权 [1] - 双方拟按74 5%、25 5%比例共同出资2 80亿美元在香港设立合资公司（香港SPV），用于支付交易对价及补充标的流动资金 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74 5%股权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - Lumileds专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [1] - 标的公司在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [1] 战略协同效应 - 收购可实现产品互补，完善三安光电全球供应链布局 [1] - 通过获取海外生产基地强化国际化生产能力 [1]