交易概述 - 桂林旅游于12月23日收到广西北部湾产权交易所的《电子竞价成交确认书》，确认其全资子公司资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及债权成功转让，成交价为3450万元 [1] - 竞买人为桂林云景文化旅游投资有限公司，双方已于成交同日签署《股权暨债权转让合同》 [1] 交易标的详情 - 转让标的为桂林旅游持有的资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及公司所持该子公司的债权 [1] - 资江丹霞公司注册资本为5000万元，主要经营资江天门山景区 [1] 交易决策流程 - 此次公开挂牌转让的议案已于11月25日经桂林旅游第七届董事会2025年第九次会议审议通过 [1]

董事会决议与人事变动 - 公司第七届董事会于2025年12月23日以通讯表决方式召开2025年第十次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案，同意补选张向荣董事为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，两项表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][5] - 补选完成后，公司董事会战略委员会成员增至9人，审计委员会成员为5人，其中审计委员会召集人及一名成员为会计专业人士的独立董事 [6] 资产出售交易概述 - 公司通过公开挂牌方式，转让其全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持对其的债权，挂牌起始价格为人民币3,450万元 [8] - 挂牌期间为2025年11月25日至12月22日，截至期满征集到一家合格意向竞买人桂林云景文化旅游投资有限公司，成交价即为挂牌起始价3,450万元 [8][9] - 2025年12月23日，公司与受让方云景公司签署了《股权暨债权转让合同》，本次交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [9] 交易对方基本情况 - 交易对方为桂林云景文化旅游投资有限公司，是一家国有企业，注册资本200万元人民币，主营业务为旅游项目投资、旅游业务等 [9] - 该公司由桂林市国投房地产开发有限公司100%持股，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，且非失信被执行人 [9][11] 交易标的与合同核心条款 - 转让标的资产为公司持有的资江丹霞公司100%股权以及公司对资江丹霞公司的人民币24,340.86万元债权，标的资产作为一个整体转让 [11] - 转让总价款为3,450万元，受让方已支付500万元保证金并转为部分价款，剩余2,950万元需在合同生效后5个工作日内支付至产权交易所指定账户 [11] - 自公司足额收到转让价款之日起为股权交割日，受让方开始享有股东权利并承担经营管理责任，债权交割则在公司向资江丹霞公司发出转让通知后完成 [12][13] 交易目的与财务影响 - 本次交易旨在落实公司整体战略发展规划，引导资源向优势业务集中，以增强核心竞争力，同时优化资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [15] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并财务报表范围，经初步测算，本次交易将增加公司2025年度归属于上市公司股东的净利润约2,800万元 [15]

资产处置决策 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权[2] - 转让目的为优化资产结构、提高资产运营效率并减少亏损[2] - 挂牌价格为3450万元[3] 标的公司财务状况 - 资江丹霞公司注册资本为5000万元，主要经营资江天门山景区[3] - 该公司自2008年起持续亏损，2008年至2025年8月累计亏损约2.90亿元[3] - 截至2025年8月末，该公司净资产为-2.37亿元，已资不抵债[3] - 公司对其债权账面原值2.43亿元，已计提坏账准备2.25亿元，账面净值1865.22万元[3] 处置原因与背景 - 尽管采取强化营销、升级设施等多项措施，资江丹霞公司仍无法扭转亏损局面[3] - 若继续经营，可能进一步加大亏损[3] - 桂林旅游近五年业绩不佳，2020年至2024年累计亏损近10亿元，仅2023年实现盈利[3] 公司主营业务 - 公司目前主要从事旅游服务及相关业务[3] - 主营业务包括游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运及出租车业务等[3]

交易概述 - 公司董事会审议通过公开挂牌转让全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持其债权 [3][9] - 交易挂牌价格为3,450万元，以经评估并完成备案的资产评估报告为基础 [3][9][10] - 交易采取在北部湾产权交易所公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定 [10] 交易标的基本情况 - 标的企业资江丹霞公司注册资本5,000万元，主要经营资江天门山景区，自2008年以来持续亏损 [7][12] - 截至2025年8月末，资江丹霞公司净资产为-23,741.57万元，2008年至2025年8月累计亏损28,962.66万元 [7] - 公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86万元，账面净值1,865.22万元 [7] 资产评估情况 - 资江丹霞公司股东全部权益评估价值为0元，其净资产账面值-23,741.57万元，评估值-21,130.09万元，评估增值2,611.48万元 [14] - 公司持有的对资江丹霞公司债权评估值为3,444.23万元，相比账面净值1,865.22万元评估增值1,579.01万元，增值率84.66% [15] 交易目的与影响 - 交易旨在落实公司整体战略发展规划，优化资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [18] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并报表范围，若顺利实施有利于回笼资金并增加公司当期利润 [16][18] - 本次交易不会对公司经营和业务发展产生重大影响，所得款项将用于公司日常生产经营 [18]

资产处置决策 - 桂林旅游拟公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权及债权 [2] - 资江丹霞公司主要经营资江天门山景区，自2008年以来持续亏损，累计亏损达28,962.66万元 [2] - 转让目的为优化资产结构、提高运营效率、减少亏损，因持续经营可能加大亏损 [3] 标的公司财务状况 - 截至2025年8月末，资江丹霞公司净资产为负23,741.57万元，处于资不抵债状态 [2] - 公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86万元，已计提坏账准备22,475.64万元，账面净值1,865.22万元 [2] - 2024年全年营业收入约99.77万元，净亏损约2,413.19万元，负债总额约2.51亿元 [2] - 2025年1-8月营业收入约76.04万元，净亏损约422.07万元，负债总额增至约2.53亿元 [2] 交易细节与估值 - 转让以公开挂牌方式进行，挂牌价格定为3,450万元 [3] - 挂牌价格基于中联资产评估集团出具的评估报告 [3] 母公司近期业绩 - 桂林旅游第三季度营业收入约1.42亿元，同比减少2.73% [4] - 第三季度归母净利润约2,776万元，同比增长7.2%；扣非后归母净利润约2,550.32万元，同比增长40.10% [4] - 报告期内，资江丹霞公司收回陶瓷厂土地收储款950万元 [4]

交易公告核心信息 - 桂林旅游董事会审议通过公开挂牌转让全资子公司资江丹霞公司100%股权暨债权的议案 挂牌价格为3450万元[1] - 相关交易事宜已获得桂林市国资委批准[1] - 资江丹霞公司主要经营资江天门山景区 注册资本为5000万元[1] 标的公司财务状况 - 资江丹霞公司自2008年以来持续亏损 2008年度至2025年1-8月已累计亏损2.9亿元[1] - 截至2025年8月末 该公司净资产为-2.37亿元[1] - 桂林旅游对资江丹霞公司的债权账面原值2.43亿元 已计提坏账准备2.25亿元 账面净值1865.22万元[1] 资产状况与交易目的 - 本次挂牌转让的100%股权暨债权不存在抵押 质押或其他第三人权利 也不涉及重大争议 诉讼或仲裁及查封 冻结等司法措施[1] - 交易旨在落实公司整体战略发展规划 引导资源向优势业务集中以增强核心竞争力[2] - 交易有利于优化公司资产结构 提高资产运营效率 减少亏损 符合公司和全体股东的利益[2]

董事会决议与交易概述 - 公司第七届董事会2025年第六次会议于2025年10月9日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人 [2] - 会议审议通过关于拟公开挂牌转让全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3] - 桂林市国资委已同意公司启动转让持有的资江丹霞公司100%股权暨债权相关准备工作 [8] 交易标的基本情况 - 交易标的为桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及公司对其持有的债权，标的公司注册资本为5,000万元，主要经营资江天门山景区 [3][7][10] - 截至2025年6月30日，公司对资江丹霞公司的债权金额为23,710.83万元 [12] - 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、争议或查封冻结等司法措施 [10] 交易目的与后续安排 - 本次交易目的为优化公司资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [12] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并财务报表范围，对公司财务状况和经营成果将产生一定影响 [12] - 公司将在产权交易机构进行信息预披露，待准备工作完成后，根据评估定价情况履行正式审议程序和信息披露义务 [7][8]

公司资产处置 - 桂林旅游股份有限公司计划通过产权交易机构以公开挂牌方式转让其全资子公司资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持债权 [1] - 资江丹霞旅游有限责任公司注册资本为5000万元人民币，主要经营资江天门山景区 [1] - 该资产处置议案已由公司第七届董事会2025年第六次会议审议通过 [1]

公司资产处置 - 桂林旅游股份有限公司计划通过公开挂牌方式转让其全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持债权 [1] - 资江丹霞公司注册资本为5000万元人民币，主要经营资江天门山景区 [1] - 该转让议案已由公司第七届董事会2025年第六次会议审议通过 [1]