文章核心观点 - 青岛双星正通过一项作价49.27亿元的重大资产重组并购锦湖轮胎，此举被视为公司扭转连续多年亏损局面、实现战略转型的背水一战 [1] - 若重组成功，公司有望借助锦湖轮胎的全球渠道、技术品牌和盈利能力实现协同效应，从根本上改善财务状况和经营前景 [1][4][6] - 深交所并购重组委将于2026年2月5日审议该交易，目前所有核心监管审批已完成，进入最后冲刺阶段 [1][7] 公司基本面与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎研发生产销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎和工程胎 [2] - 公司自2019年至2024年连续六年归母净利润为负，累计亏损达17.57亿元，2025年业绩预告预计仍将亏损2.45亿至3.65亿元 [3][4] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值，2025年三季度经营活动现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [4] - 尽管海外收入增长超10%且柬埔寨工厂开始盈利，但原材料成本高企、汇率波动及产能释放不及预期仍阻碍整体扭亏 [4] 交易方案与标的资产 - 本次交易为青岛双星发行股份购买资产并募集配套资金，作价49.27亿元，旨在收购锦湖轮胎45%股权，交易完成后锦湖轮胎将成为其控股子公司 [1][4] - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业，2024年归母净利润从2023年的8.56亿元大幅增长至17.08亿元，2025年上半年净利润为4.78亿元 [5] - 锦湖轮胎核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场，客户回款率超过80% [5] - 锦湖轮胎营收超85%来自乘用车胎和轻卡胎两大高增长品类，技术储备深厚且品牌溢价明显 [6] 交易进展与审批状态 - 交易已获得青岛市国资委批复及国家市场监督管理总局的反垄断审查通过，越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的监管审批均已完成或豁免 [7] - 深交所已公告将于2026年2月5日召开并购重组委会议审议该事项，所有前置条件均已满足，标的资产权属清晰且股权质押已全部解除 [1][7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，补偿能力有保障，加期评估确认标的资产价值未减值 [7] 重组后财务预测与协同效应 - 根据备考合并财务数据，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将从-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，基本每股收益从-0.44元提升至0.19元 [8] - 重组后公司2024年备考资产负债率将从81.04%下降至71.58%，下降约9.5个百分点，资本结构得到显著优化 [8] - 重组将实现产品与渠道双协同：青岛双星的卡客车胎产能可通过代工模式注入锦湖轮胎，而锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎渠道将助青岛双星打开欧美高端市场 [10] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿元（占99.65%）计划用于补充流动资金或偿还债务 [11] 业绩承诺与未来挑战 - 业绩承诺方承诺，锦湖轮胎在2026至2028年需实现扣非净利润分别不低于2268.85亿韩元、2437.37亿韩元、2394.24亿韩元（约合人民币11.01亿元、11.82亿元、11.62亿元） [10] - 若业绩未达标，承诺方将以股份或现金进行补偿，为上市公司股东提供了保障 [10] - 锦湖轮胎在2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾导致产能受损，虽已通过越南和中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达到预期仍存在不确定性 [10]

核心交易方案 - 2024年11月9日，深交所正式受理青岛双星作价49.27亿元并购锦湖轮胎的交易方案，并将于2026年2月5日由深交所并购重组委进行审议 [1] - 本次交易由中金公司牵头，联合安永华明、立信会所、德恒律所及中同华评估等专业机构共同提供中介服务 [1] - 交易完成后，锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，将彻底解决长期存在的同业竞争问题 [3] 青岛双星经营与财务状况 - 青岛双星主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品包括全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎 [2] - 从2019年到2024年，公司连续六年归母净利润为负，累计亏损17.57亿元 [3] - 2025年业绩预告显示，公司预计亏损2.45亿至3.65亿元，扣非净利润亏损区间达3亿至4.2亿元 [3] - 2025年三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元，同比下滑196.83% [3] - 公司资产负债率已攀升至84%，远高于行业均值 [3] - 公司上市近30年以来累计融资26.58亿元（未含本次交易配套募资），而同期现金分红总额为1.75亿元 [8] 锦湖轮胎标的资产质量 - 锦湖轮胎是全球轮胎行业排名前十的韩国企业 [3] - 2024年，锦湖轮胎归母净利润从2023年的8.56亿元增长为17.08亿元，2025年上半年再赚4.78亿元，盈利能力已恢复至历史高位 [4] - 安永华明专项核查确认，其收入真实、客户回款率超80%，核心客户包括现代、起亚、奔驰等全球车企，销售网络覆盖欧美、亚太等高毛利市场 [4] - 锦湖轮胎拥有乘用车胎、轻卡胎两大高增长品类，占其营收超85%，技术储备深厚，品牌溢价明显 [4] 交易审批进展 - 境内外核心监管审批已全部完成，包括青岛市国资委批复、国家市场监督管理总局反垄断审查不实施进一步审查决定书，以及越南、韩国、美国、德国等12个主要经营地的豁免或无需申报 [5] - 2026年1月30日，深圳证券交易所正式公告将于2026年2月5日召开并购重组审核委员会会议审议该事项 [5] - 所有前置条件均已满足，包括标的资产权属清晰、股权质押已全部解除、加期评估确认标的资产价值未减值，法律意见书、审计报告、评估报告均已通过多轮修订 [6] 交易预期财务影响与业绩承诺 - 根据重大资产重组报告书，交易完成后，青岛双星2024年归母净利润将由-3.56亿元转为正向盈利约4.24亿元，每股收益由-0.44元提升至0.19元，资产负债率下降约9.5个百分点 [6] - 2026至2028年，锦湖轮胎需连续三年实现扣非净利润不低于2268.85亿、2437.37亿、2394.24亿韩元（约合人民币11.01 亿元、11.82 亿元、11.62 亿元）[7] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、国信资本等国资背景主体，若业绩未达标或火灾保险赔付不足，承诺方将以股份或现金进行补偿 [6][7] 交易战略协同与后续整合 - 重组后公司将实现“产品+渠道”双协同：青岛双星在卡客车胎（TBR）领域的产能优势将通过代工模式注入锦湖轮胎；锦湖轮胎覆盖全球70%以上经销网络的乘用车胎（PCR）渠道将为青岛双星打开欧美高端市场 [7] - 双方已在部分区域开展代工合作，渠道共享初见成效 [7] - 本次交易配套募资8亿元，其中7.97亿（占募集资金总额比例99.65%）将用于青岛双星补充流动资金或偿还债务 [8] 潜在挑战与不确定性 - 锦湖轮胎2025年5月遭遇韩国光州工厂火灾，产能受损，虽已通过越南、中国工厂扩产填补，但保险赔付能否达预期仍存不确定性 [7] - 公司自身经营面临原材料成本高企、汇率波动、产能释放不及预期等挑战 [3]

公司近期财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入118.12亿元，同比增长13.80% [3] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为8.54亿元，同比下降7.66% [3] - 2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.71亿元，同比下降16.86% [3] - 2025年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为0.41亿元，同比减少95.05% [4] 公司运营与产销数据 - 2025年上半年公司轮胎产量为4589万条，同比增长5.77% [3] - 2025年上半年公司轮胎销量为4439万条，同比增长11.23% [3] - 2025年上半年轮胎业务实现营业收入117亿元，同比增长14.52% [3] - 2024年公司全年轮胎销量为8540万条 [7] 盈利能力与成本压力 - 2025年上半年公司毛利率为15.5%，较2024年同期的22.72%下降超过7个百分点 [5] - 2020年至2024年公司毛利率波动较大，分别为27.91%、17.26%、13.61%、21.01%、22.06% [5] - 2025年上半年天然橡胶均价同比上涨14.63%，导致成本端压力加大 [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅波动，2020年为20.86亿元，2022年降至1.79亿元，2024年回升至14.04亿元 [5] 市场地位与份额 - 按2024年全球轮胎销量计算，公司为中国第二大轮胎制造商，全球第六大轮胎制造商，市场份额为4.4% [7] - 按销售额计算，全球轮胎市场规模约2000亿美元，公司2024年收入220.58亿元，全球市场份额约为1.6% [1][9] - 2023年米其林、普利司通、固特异三家公司合计销售额为702.93亿美元，占全球市场份额的36.61% [8] 全球化战略与应对措施 - 公司推进全球化战略，巴西基地已于2025年上半年启动建设，成为继泰国、塞尔维亚之后的第三家海外工厂 [4] - 为应对贸易壁垒，公司于2012年底在泰国建设生产基地，并已在塞尔维亚建设生产基地以优化全球产能分布 [6] - 公司产品出口主要以美元结算，人民币汇率波动会影响汇兑损益和产品价格竞争力 [6] 行业概况与趋势 - 全球轮胎销量由2020年的16.59亿条增长至2024年的19.31亿条，年均复合增长率为3.9% [7] - 预计全球轮胎销量2025年至2029年将增长至23.26亿条，年均复合增长率为3.6% [7] - 全球汽车市场向新能源汽车转型，预计将推动具备更高性能要求的专用轮胎需求增长 [9] 股价表现 - 公司A股于2016年7月6日上市，按2025年10月21日收盘价15.25元计算，总市值约213亿元 [1] - 公司股价自2021年4月的历史高点57元（前复权）以来，累计下跌超过70% [2][5]

公司近期财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入118.12亿元，同比增长13.80% [3] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为8.54亿元，同比下降7.66%，呈现增收不增利态势 [3] - 2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.71亿元，同比下降16.86% [3] - 2025年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为0.41亿元，同比大幅减少95.05% [4] 公司运营与销量 - 2025年上半年公司轮胎产量为4589万条，同比增长5.77%；销量为4439万条，同比增长11.23% [3] - 轮胎业务是公司营收增长的主要来源，2025年上半年实现营业收入117亿元，同比增长14.52% [3] - 按2024年全球轮胎销量计算，公司全年销量为8540万条，市场份额为4.4% [7] 盈利能力与成本压力 - 2025年上半年公司毛利率为15.5%，较2024年同期的22.72%下降超过7个百分点 [5] - 毛利率波动较大，2020年至2024年分别为27.91%、17.26%、13.61%、21.01%、22.06% [5] - 2025年上半年天然橡胶均价同比上涨14.63%，是导致成本端压力加大的主要原因 [4] - 扣非净利润波动显著，2020年为20.86亿元，2022年降至1.79亿元，2024年回升至14.04亿元 [5] 市场地位与行业竞争 - 公司为中国第二大轮胎制造商，全球第六大轮胎制造商 [7] - 按销售额计算，公司全球市场份额约为1.6%（以2023年营收201.65亿元或2024年营收220.58亿元计） [1][9] - 与国际轮胎巨头相比存在差距，2023年米其林、普利司通、固特异三家公司合计销售额占全球市场份额的36.61% [8] 全球化战略与风险应对 - 为应对海外贸易壁垒，公司推进全球化战略，巴西基地已于2025年上半年启动建设，成为继泰国、塞尔维亚之后的第三家海外工厂 [4] - 公司通过泰国、塞尔维亚等海外生产基地优化全球产能分布，以降低潜在贸易风险 [6] - 公司面临美国、墨西哥、巴西、印度及欧盟等国家或地区的反倾销调查及关税政策影响 [6] 行业前景与公司定位 - 全球轮胎销量由2020年的16.59亿条增长至2024年的19.31亿条，年均复合增长率为3.9% [7] - 预计全球轮胎销量将从2025年至2029年增长至23.26亿条，年均复合增长率为3.6% [7] - 公司积极适应新能源汽车市场需求，持续优化产品结构，以满足对专用轮胎更高性能的要求 [9] 股价表现 - 截至2025年10月21日，公司A股股价报收15.25元，总市值约213亿元 [1] - 公司股价较2021年4月的历史高点57元（前复权）下跌超过70% [2][5]