董事会会议决议 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年12月30日召开，应出席董事9人，实出席9人，会议召集召开符合规定 [2] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 [3] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 [4] 募集资金基本情况 - 公司2023年向特定对象发行A股股票59,281,818股，发行价11.38元/股，募集资金总额为人民币674,627,088.84元 [5][30] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币670,204,385.22元，资金于2023年9月27日到账 [6][30] - 募集资金投资项目包括钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目、钽铌板带制品生产线技术改造项目、年产100只铌超导腔生产线技术改造项目及补充流动资金 [7] 募集资金使用与项目结项 - 截至2025年9月30日，公司已使用部分募集资金，具体使用情况未在提供文本中详细列示 [8] - 公司已于2025年10月及11月通过董事会和临时股东会决议，对“钽铌板带制品生产线技术改造项目”和“年产100只铌超导腔生产线技术改造项目”予以结项，并将节余募集资金1,009.29万元永久补充流动资金 [8][32] 募投项目延期详情 - 公司决定将“钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的日期从原计划延期至2026年6月30日 [5][14] - 项目延期不涉及实施主体、方式、地点、资金用途及投资规模的任何变更 [11][34] 项目延期原因 - 延期主要原因为关键进口设备交付延迟及配套系统研发滞后 [9][33] - 熔铸部分的核心设备——德国进口1600KW垂直电子束熔炼炉，因德方出口许可证审批延误超过6个月，设备制造周期14个月，导致到场时间较计划滞后10个月，至2025年9月才到场，目前仍在安装 [9][33] - 锻造部分的63MN快锻液压机组已于2025年6月试车，但其配套的热态锻件自动化三维测量系统无现成方案，需供应商自主研发，截至目前该系统尚未完成交付、安装及调试，导致该机组无法达到预定可使用状态 [10][33] 项目延期的影响与后续措施 - 公司认为此次延期是根据项目实际建设情况作出的审慎决定，不会对正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划及股东利益 [11][34] - 公司后续将密切关注主要设备采购交付进展和总体建设进度，加强统筹协调，以促使项目尽快达到预定可使用状态 [12][35] 内部审议与机构意见 - 公司董事会审计委员会认为本次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响项目实施，不损害股东利益，同意该议案 [13][36] - 保荐机构招商证券经核查，认为公司已履行必要程序，延期是根据实际情况进行的调整，符合公司长远规划和发展需要，对此无异议 [15][16][37] 续聘会计师事务所 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用共计65万元（年报审计45万元，内控审计20万元），与2024年度一致 [18][26][28] - 该续聘事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 [18][28] 会计师事务所信息 - 天职国际是一家大型综合性咨询机构，2024年度经审计收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [19] - 截至2024年底，天职国际拥有合伙人90人，注册会计师1097人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人，2024年度上市公司审计客户154家 [19] - 天职国际近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次 [20] - 为本公司提供审计服务的项目合伙人及签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到处罚或监管措施的情况 [24]

项目延期 - 东方钽业将“钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日调整为2026年6月30日，延期约6个月 [1] - 项目计划投资总额为35,737.88万元，拟使用募集资金投入金额为30,495.71万元，资金来源为向特定对象发行股票所募资金 [1] 延期原因 - 延期主要原因为进口关键设备德国1600KW垂直电子束熔炼炉因出口许可证审批延误导致到货推迟10个月 [1] - 快锻车间63MN快锻液压机组配套的热态锻件自动化三维测量系统尚未完成研发与调试，影响整体投产进度 [1] 项目与资金安排 - 此次延期未改变项目实施主体、用途及投资规模 [1] - 延期不会对公司正常经营和整体募资安排产生重大不利影响，符合公司长远发展需要 [1] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1]

公司再融资项目进展 - 公司前次募集资金涉及三项技改项目 [2] - 钽铌板带制品生产线技术改造项目已达到预定可使用状态并结项 [2] - 年产100只铌超导腔生产线技术改造项目已达到预定可使用状态并结项 [2] - 钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目部分设备正按原计划推进安装调试工作 [2]

核心观点 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票募集资金不超过120,000万元 用于钽铌湿法冶金数字化工厂建设 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造 钽铌高端制品生产线建设三个项目及补充流动资金 以优化产品结构 完善产业链条 提升核心竞争力 [6][25][44][45][46] 发行方案 - 发行对象包含控股股东中色东方集团和实际控制人中国有色集团在内的不超过35名符合证监会规定条件的特定对象 [2][19][22] - 中国有色集团拟认购10,527.42万元 中色东方集团拟认购48,000.00万元 均以现金方式认购 [5][23][39] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][23] - 发行数量不超过151,459,280股 不超过发行前总股本的30% [5][24] - 募集资金总额不超过120,000万元 [6][25][44] 募集资金用途 - 钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目总投资67,868.78万元 拟使用募集资金56,649.61万元 [7][53] - 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目总投资28,799.58万元 拟使用募集资金25,319.98万元 [7][54] - 钽铌高端制品生产线建设项目总投资28,119.91万元 拟使用募集资金28,119.91万元 [7][56] - 项目总投资合计137,358.00万元 拟使用募集资金总额120,000.00万元 [7][25][44] 项目背景与目的 - 项目实施有利于践行国内大循环 保障国家产业链安全 解决"卡脖子"技术难题 [44] - 有利于优化产品结构 实现产业升级发展 构建"三级产品梯队"战略布局 [45] - 可完善产业链条 补足产能缺口 提高竞争实力 [46] - 能够增加高附加值产品 支撑公司业绩增长 [47] 行业政策环境 - 钽铌行业受到国家政策大力支持 被列入战略性新兴产业和前沿材料 [16][48] - 国家发改委将钽铌材料列入战略性新兴产业重点产品 [16][48] - 宁夏回族自治区提出重点发展高纯钽铌靶材 打造全国高端稀有金属材料产业化基地 [48] 市场前景 - 下游半导体靶材 超导铌材 高温合金材料 化工防腐材料等领域需求持续增长 [18][47] - 国产化替代进程从单一产品突破向系统化解决方案演进 为行业增长提供坚实基础 [49] 技术实力与人才 - 公司拥有国际先进水平的钽铌生产技术 是国内最大的钽铌产品生产企业 [50] - 公司培养了专业素质较高 技术能力较强的各层次人才队伍 [51] - 在钽铌及其合金产品方面拥有完备的加工手段 [51] 客户资源与销售网络 - 公司与世界众多知名企业建立了稳定的合作关系 [51] - 建立了规范的客户信用管理制度和市场信息监测与分析机制 [51] - 已经形成了完备的国际和国内销售网络 [51] 项目经济效益 - 湿法冶金项目税后内部收益率12.77% 静态投资回收期8.45年 [53] - 火法冶金熔炼项目税后内部收益率11.06% 静态投资回收期7.98年 [54] - 高端制品项目税后内部收益率12.30% 静态投资回收期7.72年 [56] 关联交易 - 本次发行构成关联交易 因发行对象中包含控股股东和实际控制人 [3][21][27] - 募投项目涉及向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物 [3][27] 控制权影响 - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 中色东方集团仍为控股股东 中国有色集团仍为实际控制人 [28] 审批进度 - 发行方案已经公司董事会和监事会审议通过 [2][29] - 尚需完成国有资产监管审批程序 经股东大会审议通过 经深交所审核通过并报证监会注册 [2][30]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股59,281,818股 发行价11.38元/股 募集资金总额674,627,088.84元 [1] - 扣除承销费及其他发行费用4,422,703.62元后 实际募集资金净额670,204,385.22元 [1] - 募集资金于2023年9月27日到账 实际到账金额671,253,953.40元 [1] 募集资金使用与结余 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金543,095,579.78元 其中2025年1-6月使用4,849.78万元 [2][6] - 募集资金专户余额128,104,683.89元 含存款利息收入净额995,878.45元 [2] - 募集资金使用进度达81.03% [6][7] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理办法》实行专户存储制度 [2] - 与招商银行/中国银行/建设银行/工商银行签订三方及四方监管协议 [3] - 2024年6月21日完成建设银行专户销户 相应监管协议终止 [4] 募投项目具体进展 - 钽铌火法冶金项目投资进度63.66% 预计2025年12月达可使用状态 [7] - 钽铌板带制品项目投资进度100.06% 已于2024年12月达产 2025年实现效益1,819.30万元 [7] - 铌超导腔项目投资进度65.01% 考虑自筹资金预投入后实际进度76.32% [7][8] - 补充流动资金项目已全额投入 含利息收入 [7] 资金使用合规性 - 2024年完成两批次募集资金置换 金额合计11,828.18万元 [7] - 不存在募投项目变更、超募资金使用或现金管理情况 [5][7] - 募集资金信息披露符合监管要求 无违规情况 [5]

前次募集资金基本情况 - 2023年9月通过向特定对象发行A股募集资金总额67463万元人民币 发行价1138元/股 发行数量5928万股 募集资金净额67020万元[1] - 资金到账时间为2023年9月27日 经信永中和会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年3月31日 募集资金专项账户余额14991万元 占募集资金净额2237%[1][2] 募集资金使用进度 - 实际使用募集资金52126万元 与承诺投资金额差额14894万元[1] - 钽铌火法冶金项目未完成建设 钽铌板带制品项目存在待支付款项 铌超导腔项目因成本优化产生节余资金[1] - 2024年完成两批次资金置换 合计11851万元外币资金置换和10643万元自筹资金置换[1] 投资项目效益情况 - 铌超导腔项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益707万元 仅为承诺效益138万元的512%[3] - 钽铌板带制品项目2024年12月投产 2025年一季度实现效益832万元[3] - 补充流动资金项目不直接产生经济效益[3] 资金管理合规性 - 募集资金使用与披露信息一致 无变更用途或违规使用情况[1][3] - 未使用资金将继续投入原定项目 包含966万元利息净收入[2] - 董事会确认资金使用符合发行说明书披露方案[3]