收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

收购交易概述 - 罗曼股份拟使用自有或自筹资金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为标的公司第一大股东 实际控制人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司将纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%） 总对价1.83亿元 交易完成后成为持股5%以上股东[6] - 交易构成关联交易 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系[7] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元 若未达标由武桐科技与上海八荒现金补偿 不足部分承担连带责任 若仍未补足由孙建鸣及罗景投资先行偿付[7] - 上海八荒将其所持全部550万股罗曼股份质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间不足两年 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[9][11] - 标的公司目前尚未形成规模化收入 仍处于发展阶段[1][11] 收购战略与风险 - 收购旨在优化整合资源 完善产业布局 拓展业务领域 提升盈利水平和综合竞争力 预计不影响现有主业及财务状况[8] - 公司坦言无算力行业管理经验 运营管理能力、协调整合能力将面临考验 存在收购整合风险[10] 公司财务表现 - 2024年实现营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营业总收入1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）呈现增收不增利状况[12] 市场反应 - 8月6日公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12] - 当日换手率5.21% 成交金额2.04亿元 总市值38.45亿元[13]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金收购武桐高新39.23%股权 交易对价上限为2亿元[1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东 实控人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让550万股（总股本5.0455%） 总价1.83亿元 成为持股5%以上股东[6] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元[7] - 未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿 孙建鸣及罗景投资承担连带偿付责任[7] - 上海八荒将所持全部550万股质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司背景 - 武桐高新主营AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[9] - 公司成立于2023年12月 成立时间不足两年 尚未形成规模化收入[1][11] - 业务规模较小仍处于发展阶段[11] 公司经营状况 - 2024年营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）[12] - 公司坦言无算力行业管理经验 面临收购整合风险[10] 市场反应 - 公告后首日股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12]

公司战略转型与业务布局 - 公司提出"一核双翼三板块"战略，以景观照明为核心，科技和创意为两翼，驱动景观照明、数智能源、数字文娱三大板块协同发展 [4] - 从城市照明到数字文娱的拓展基于需求端场景延伸，依托创意设计基因实现从建设向运营端多维发展 [4] - 数智能源板块响应"双碳"目标，实践"绿电点亮城市"模式，通过慧云平台实现能耗精细管理 [5] 技术研发与创新应用 - AI研发聚焦情感链接，如AI画展可捕捉观众情绪生成个性化作品，强调技术终点是情感而非炫技 [5] - 数字文娱通过数据闭环机制实现从情境体验到商业转化的全链路优化，满足62%文化体验型游客需求 [4] - 技术实践以情感链接为导向，例如MR技术在大阪环球影城的应用 [7] 国际化扩张与市场突破 - 2024年收购英国霍洛维兹85%股权，切入欧美和中东主题乐园设计市场，客户包括环球影城、奈飞等顶级IP巨头 [6] - 霍洛维兹中标沙特综合娱乐项目，金额达1.04亿沙特里亚尔（约2亿元人民币），传统照明业务成功嵌入中东项目 [6] - 未来三年重点布局中东与东南亚市场，看好人口红利和乐园需求增长 [7] 行业地位与核心竞争力 - 公司为景观照明行业龙头，拥有多项发明专利技术，在夜景规划、智慧路灯等领域具先发优势 [4] - 创意与科技融合是核心基因，完成从工程商到科技文化型企业、从供应商到运营商的转型 [7] - 参编超高层建筑夜景照明等国家标准，推动从"中国制造"向"中国标准"升级 [8] 历史转型与治理升级 - 2010年砍掉灯具厂业务转向设计驱动模式，奠定以创意为核心的竞争力基础 [7] - 完成三次关键转型：工程商→集成商→科技文化型企业→运营商，家族企业→公众公司治理 [7] - 目标在"十五五"期间成为"世界的罗曼"，强调长期扎根而非短期爆发 [8]

纪要涉及的公司 罗曼股份 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩情况** - 2024 年收入 6.88 亿元，同比增长 12%，文旅板块从一千多万、两千万左右增长到 1.37 亿元接近翻倍，数字能源业务从一千多万增长到 1.25 亿元，同比增幅接近十倍，景观照明业务因政府回款不及时略有下降[3] - 2025 年一季度收入同比上涨 49%，达到 1.8 亿元，数字文娱板块贡献约 8000 万元，预计今年三大业务板块将均衡分布[3] 2. **应收账款情况** - 2024 年底应收账款扣除坏账减值损失后余额约 7 亿，今年 1 - 4 月回收 2 亿，公司已规范回款并制定规则下达指标，预计年底坏账情况改善[5] 3. **政府对文旅项目重视及影响** - 各地政府从“照亮城市”转向“场景打造”，与公司数字文旅板块结合，多个城市景点客流量显著增加，提升当地消费水平，多地政府洽谈打造网红景点[6] 4. **光伏领域布局** - 响应双碳政策，将新能源与城市景观照明结合，在物流园区实施全场景空气能源方案，新中标 100 兆瓦能源项目，反映新能源需求增长[7][8] 5. **海外市场展望** - 预计 2025 年收入比 2023 年翻倍，主要客户有环球、奈飞、迪士尼等，订单体量大且增速高，业务拓展到游轮项目和定制化产品[9] 6. **重点海外客户规划** - 环球进行新拓展和二期提升改造，公司接到新订单增强游客体验；奈飞计划三年在全球打造 100 个小型线下乐园，公司沟通 IP 授权，开发 AI 运维软件，移动式场景体验项目将在英国落地[10] 7. **与霍尼韦尔协同** - 有意与霍尼韦尔协同，将景观照明和 BIPV 等传统业务带出海，扩大国际市场份额，推动技术创新和业务发展[4][11] 8. **海外业务增长计划及协同效应** - 推进海外业务协作增长，2025 年开展数字文旅项目，配套国内景观照明业务，收购促进国内业务协同效应[12] 9. **成立数字科技公司目的及 AI 赋能** - 成立数字科技公司深化 AI 产品开发，成立 AI 技术研发部门，应用于景观巡视、文旅项目更新迭代，结合海外技术降低成本、提高效率[13] 10. **沉浸式体验领域布局** - 2025 年通过项目加投资加运营模式布局，下半年与国际 IP 签约落地运营项目，用工程项目毛利反投运营，利于长期发展[14] 11. **沉浸式体验发展趋势** - 线下场景体验符合当前需求，推动城市消费水平提升，硬件未解决线上体验问题且前期投入高，先积累资金发展线下，长远看可能线上线下融合[15] 12. **霍洛维茨技术应用** - HoloTrack 和 DeepSmart 用于沉浸式体验和文旅领域，提升体验效果，在乐高工厂等项目应用较好[16][18] 13. **风险资产比例及冲回情况** - 公司整体风险比同行业高出约四倍，采用迁徙率测算方式计提减值，后续根据回款情况冲减减值损失，导致财务报表有波动性[19] 14. **项目选择策略** - 因地方政府资金压力，景观业务集中在长三角等一线城市，拓展新能源和数字文旅业务，保证回款和良性运营[20] 15. **不同城市项目毛利率及回款周期** - 一二线城市毛利率低于三四线城市，但回款情况好，三四线城市回款周期长，对资产减值计提压力大[21] 16. **国内沉浸式体验市场** - 国内市场需求不逊色于国外，但缺乏大型知名乐园，供应商有更新改造需求，筛选项目考虑回款情况[22][23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 奈飞计划打造的小型线下乐园每个面积约 1 万平方米，提供沉浸消费、吃喝玩乐一条龙服务[10] - 今年 5 月底美国奥兰多将开设环球史诗级乐园，公司接到约 3000 万美元订单打造 10 个场景体验项目[9] - 公司目前货币资金约为 4 亿元[14] - 海外公司平均回款周期为 3 - 6 个月，国内为 1 - 2 年[23]