关联交易基本情况 - 中集环科拟与中集财务公司重新签订《金融服务框架协议》以提升存款收益、降低融资成本及资金使用效率 [1] - 协议有效期三年 授信额度不超过30亿元 每日存款余额上限15亿元 每日最高未偿还信贷余额上限30亿元 [1] - 中集财务公司系中集集团全资子公司 属于关联法人 关联董事需回避表决 [2] 关联方资质信息 - 中集财务公司注册资本13.26亿元 2024年末资产总额120.52亿元 所有者权益19.38亿元 [2][4] - 2024年度营业收入1.98亿元 净利润0.51亿元 资信状况良好且非失信被执行人 [4] - 经营资质涵盖存款、贷款、票据贴现、资金结算等金融业务 受国家金融监管总局监管 [3][7] 协议具体条款 - 存款利率参照市场水平且不低于主要合作商业银行 募集资金不得存放于财务公司 [4] - 贷款利率不高于其他主要金融机构同期水平 且无需提供资产抵押 [5][6] - 外汇业务汇率按一般商业条款厘定 其他金融服务收费符合监管标准或商业银行水平 [6][7] 交易合规性保障 - 交易遵循市场化定价原则 不存在利益输送 不影响公司独立性 [3][8] - 已制定风险处置预案 财务公司监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [7][8] - 独立董事认为交易有利于提高资金使用效率 符合全体股东利益 [8] 历史交易与审批进展 - 2024年已发生关联交易金额3119.04万元 存款余额2.01亿元 未发生贷款业务 [8] - 本次交易已获董事会、监事会及独立董事通过 尚需股东大会批准 [2][9] - 保荐人中信证券对交易无异议 认为具有合理商业背景且交易公允 [9]

募集资金投资项目变更 - 公司于2024年9月30日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[1] - 原"润滑油添加剂科研中心项目"变更为"润滑油添加剂产业研究院项目"，该变更经2024年第四次临时股东大会审议通过[1] 募集资金使用情况 - 截至核查意见出具日，募集资金投资项目包括年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目、年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目、年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目[1] - 超募资金70,183.36万元中57,500.00万元已制定用途，剩余12,683.36万元未制定用途[2] - 公司使用部分超募资金永久补充流动资金，该议案经2021年年度股东大会审议通过[2] - "年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目"使用原募投项目"年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目"剩余的募集资金[2] 项目调整具体原因 - "年产15万吨润滑油添加剂系列产品项目"在实施过程中通过现金管理产生利息收入，该利息收入拟用于项目建设[2] - 公司拟调整该项目投资金额并延期"年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目"[2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 公司于2025年8月6日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过召开议案 [4] - 会议通知及提案内容于2025年8月7日通过深圳证券交易所官方网站 巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《证券日报》公告 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于联创大厦会议厅召开并由董事长主持 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 时间为2025年8月22日9:15-15:00 [4] 出席会议人员及召集人情况 - 现场出席股东及代表共4人 代表股份3,236,863,120股 占总股本85.6748% [6] - 网络投票股东158人 代表股份10,328,014股 占总股本0.2734% [6] - 中小股东及代表共计160人 代表股份180,029,563股 占总股本4.7651% [6] - 总出席股东162人 代表股份3,247,191,134股 占公司有表决权股份总数85.9482% [5] 表决程序及结果 - 会议审议三项提案 采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决 [7] - 议案一表决结果：同意3,244,333,037股 占出席有效表决权股份总数99.9119% 其中中小股东同意177,171,466股（98.4124%）反对2,668,987股（1.4825%）弃权189,110股（0.1050%） [7] - 议案二表决结果：同意3,239,125,401股 占出席有效表决权股份总数99.7515% [8][10] - 议案三表决结果：同意3,239,125,401股 占出席有效表决权股份总数99.7515% [10]

股权激励计划行权及解除限售条件成就 - 兆易创新2021年股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期及解除限售期条件已成就[1][6][14] - 公司层面业绩考核达标：以2018-2020年营业收入均值33.15亿元为基数，2024年营业收入达73.56亿元，增长率121.89%，超过120%的考核目标[8][11] - 286名激励对象个人考核结果为"符合业绩基本标准"及以上，2名考核结果为"合格"，对应个人层面系数分别为100%和70%[9][12] 行权及解除限售安排 - 股票期权第四个行权期为登记完成日（2021年9月1日）起48个月后首个交易日起至60个月内最后一个交易日止[12] - 限制性股票第四个解除限售期为登记完成日（2021年9月8日）起48个月后首个交易日起至60个月内最后一个交易日止[12] - 董事会审议通过行权及解除限售议案，确认288名激励对象资格合法有效，可行权股票期权87.43万份，可解除限售限制性股票27.47万股[14] 法律意见结论 - 律师事务所认定公司第四个行权期及解除限售期条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定[14][15] - 公司已取得现阶段必要的批准和授权，包括股东大会对董事会的授权及董事会决议[14]

募投项目变更 - 公司于2024年9月30日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，并于2024年10月16日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》[1] - 原序号1“润滑油添加剂科研中心项目”变更为序号7“润滑油添加剂产业研究院项目”[2] - 序号5计划使用募集资金投入金额为超募资金70,183.36万元扣除已制定用途57,500.00万元后的余额12,683.36万元，根据2021年年度股东大会决议，该部分资金用于永久补充流动资金[2] - 序号6“年产46万吨润滑油添加剂系列产品项目”使用原募投项目“年产6万吨润滑油添加剂单剂产品和1.28万吨复合剂产品项目”剩余的募集资金[2] 募集资金使用情况 - 截至核查意见出具日，公司募集资金投资项目基本情况包括年产15200吨润滑油添加剂系列产品技术改造项目[2] - 公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报[2] - 现金管理资金用途包括购买安全性高、流动性好、提供保本承诺且期限不超过12个月的理财产品，如结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等[3] 现金管理风险控制 - 公司明确理财产品的金额、品种、期限及双方权利义务和法律责任，以控制投资风险[3] - 如发现可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施[3] - 公司承诺现金管理行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形[3] 决策程序履行 - 公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》[3] - 董事会审计委员会认为现金管理有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定投资效益，且不影响募集资金项目建设和公司经营活动[3][4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额119,540.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为118,179.51万元 [1] - 募集资金于2023年9月26日全部到账，并经天健会计师事务所验资确认 [1] 募投项目整体规划 - 募集资金主要用于四个项目：高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）、年产2.2亿米高档拉链扩建项目、越南服装辅料生产项目及补充流动资金 [2] - 项目总投资额141,260.00万元，其中募集资金承诺投资额118,179.51万元 [3] 项目调整详情 - 本次延期项目为"年产2.2亿米高档拉链扩建项目"，原计划投资总额34,620.00万元，募集资金投入32,760.00万元 [3] - 截至2025年6月30日，项目投资进度仅19.38%，达到预定可使用状态日期从2026年12月延至2028年12月 [3] 延期原因分析 - 延期主要受市政规划调整及全球市场环境变化影响，特别是美国关税战对全球供应链的冲击 [3] - 国内经济结构性矛盾导致服装、箱包等终端消费需求不足，下游品牌客户决策趋于谨慎 [3] 资金管理与项目保障 - 项目资金正常存放于募集资金专户，未发生变更用途情况 [3] - 公司将加强部门协调与市场动态跟踪，确保项目后续顺利推进 [3] 项目调整影响评估 - 本次调整仅涉及建设周期延长，不改变实施主体、地点及资金用途 [4] - 调整有利于项目合理推进并降低资金使用风险，符合监管要求 [4] 决策程序履行 - 项目延期已通过公司第九届董事会第三次会议审议批准 [4][5] - 保荐机构对调整事项无异议，认为程序符合监管规定 [5]

现金管理额度调整 - 公司及全资子公司增加闲置自有资金现金管理额度人民币20,000万元 本次调整后总额度达人民币50,000万元 [1] - 额度由公司及全资子公司共享 使用期限截至2026年5月15日 资金可循环滚动使用 [1] 投资产品配置 - 投资范围限定为安全性高、流动性好的本金保障型产品 包括定期存款、结构性存款、大额存单等 产品期限不超过12个月 [2] - 明确排除高风险投资品种 不涉及股票衍生品及无担保债券类理财产品 [2][3] 资金管理与实施 - 资金来源为闲置自有资金 不涉及银行信贷资金 [2] - 授权经营管理层在额度内进行投资决策 由财务部门具体组织实施 [2] 审议程序执行 - 董事会及监事会审议通过额度增加议案 认为该举措有利于提高资金使用效率 [4] - 保荐机构对程序合规性无异议 确认符合相关法律法规要求 [5] 财务处理与影响 - 现金管理收益将按企业会计准则进行核算 反映于资产负债表及损益表 [4] - 该操作不影响公司正常经营 旨在提升资金收益及股东回报 [3][4]

股权激励计划预留授予情况 - 预留授予股票期权数量为120万份 占激励计划拟授出全部权益总量的11.11% [1] - 预留授予权益总量占公司股本总额的0.17% [1] - 激励对象涵盖14名核心骨干人员 未包含董事会认为需要激励的其他人员类别 [1] 激励对象构成 - 全部激励对象均为核心骨干人员 未包含高管或其他人员类别 [1] - 激励对象名单排名不分先后 共14人参与本次预留授予 [1] - 公司董事会为本次股权激励计划的决策机构 [1]

股票期权授予概况 - 预留授予日确定为2025年8月22日 [1] - 授予数量为120万份股票期权 [1] - 行权价格设定为15.05元/份 [1] 审批程序与信息披露 - 董事会第十届第十次会议审议通过预留授予议案 [1] - 股东大会已授权董事会办理激励计划相关事宜 [3] - 监事会第六次会议核查激励对象名单并出具意见 [2] - 公司披露系列公告包括董事会决议、激励计划摘要等 [1][2][3] 授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现不能授予的情形 [4] - 预留授予内容与股东大会审议内容一致 [5] - 法律意见认为授予符合公司法、证券法及管理办法规定 [10][11] - 独立财务顾问确认授予程序合规且符合激励计划规定 [11] 激励计划结构 - 有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [5] - 预留授予等待期分为12个月、24个月和36个月 [5] - 行权期安排为：第一行权期40%、第二行权期30%、第三行权期30% [5] 业绩考核要求 - 行权考核年度为2025-2027年三个会计年度 [6] - 营业收入考核以2024年度为基数：2025年增长27.5%、2026年增长62%、2027年增长120% [7] - 研发投入率需达成且营业收入不低于上一年度 [6][7] - 个人绩效考核分为S/A/B/C/D五等级，仅S/A/B等级可100%行权 [7] 激励对象与分配 - 预留授予激励对象共14人，均为核心骨干人员 [7] - 授予数量占激励计划权益总数11.11%，占股本总额0.17% [7][8] 财务影响与会计处理 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 [8][9] - 激励成本将在经常性损益中列支 [9] - 预计对经营业绩影响程度不大 [9] - 摊销费用涉及2025-2028年，具体数据待实际确认 [9] 公司治理与激励目标 - 旨在吸引和留住优秀人才，提升团队凝聚力与核心竞争力 [9] - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会多层审批 [1][2][3]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请已获中国证监会批复(证监许可〔2025〕1642号) [1] - 公司于2025年8月20日披露2025年半年度报告后更新了募集说明书等文件 [1] - 更新文件包括向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)及发行保荐书等 [1] 文件披露安排 - 财务数据更新依据《监管规则适用指引——发行类第7号》要求进行 [1] - 更新文件于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [1] - 公司将根据发行进展及时履行信息披露义务 [2]