激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票105万股，占股本总额4875.00万股的2.15%[9][37][38] - 激励对象29人，约占公司全部职工人数522人的5.56%[31] - 授予价格为6.50元/股[10][52] - 有效期最长不超过60个月[10][37][42] 人员获授情况 - 董事长马金星获授8.00万股，占授予总量7.62%，占股本总额0.17%[39] - 董事董兰波、总经理薛伟忠各获授7.00万股，占授予总量6.67%，占股本总额0.14%[39] - 董事沈勇获授4.00万股，占授予总量3.81%，占股本总额0.08%[39] - 其余25名核心员工获授79.00万股，占授予总量75.23%，占股本总额1.62%[39] 业绩考核目标 - 2024 - 2027年各年度营业收入和净利润较上一年度增长率均不低于15%[61] 解除限售规则 - 限售期分别为12、24、36、48个月[45] - 第一至四个解除限售期解除比例分别为10%、30%、30%、30%[47] - 个人年度绩效得分Y≥70，个人层面解除限售比例为100%；Y＜70，解除比例为0%[63] 费用及调整公式 - 预计摊销总费用459.90万元，2024 - 2027年分别为67.07、233.78、113.06、45.99万元[77] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[67] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[67] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[67] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[70] - 派息时，授予价格调整公式为P＝P0 - V[70] 回购规则 - 公司或激励对象发生特定情形，已获授未解除限售股票按授予价格加2.8%年利率（单利）回购注销[58][60][113][116][117][119][120][123] 程序及其他规定 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[90] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[89] - 公司应在披露股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜[93] - 股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[94] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴个人所得税及其他税费[102] - 激励对象资金来源为自筹，获授限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[107]

激励计划主体资格 - 公司具备实施《激励计划》的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合法律规定[5] - 实施已履行必要审议程序，议案待股东大会通过[5] 激励计划影响 - 实施激励计划可健全机制，结合多方利益[6] - 有利于公司发展，无损公司及股东利益[6] - 监事会同意实施本激励计划[6]

股权激励 - 2024年授予限制性股票总量105万股[3] - 董事长等多人获授不同数量股票及占比[3] - 激励对象不超股本总额1%，计划不超30%[5] - 25名核心员工认定待公示及股东大会审议[6] - 公告于2024年8月21日发布[9]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月5日召开[2] - 征集表决权议案5项，涉及2024年股权激励计划[2] 征集相关 - 征集对象为8月30日登记在册并办出席登记股东[5] - 征集期限为8月31日及9月4日特定时段[6] - 授权委托有效期限至大会结束[15]

会议信息 - 董事会会议于2024年8月21日以现场及网络会议方式召开[3] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] 议案表决 - 《2024年半年度报告及其摘要》等4项议案同意7票，无需提交股东大会[6][7] - 提名25人为核心员工等3项议案同意5票或3票，需提交股东大会[7][9][10] - 授权办理激励计划等2项议案同意3票，需提交股东大会[12][13] 公司行动 - 拟吸收合并并注销全资子公司威尔液压和恒明流体[15] - 拟于2024年9月5日召开第二次临时股东大会[15]

业绩总结 - 2023年末公司资产总额483,882,749.01元，净资产317,205,020.81元[5] - 2023年度公司营收297,964,956.11元，净利润21,362,318.65元[5] 子公司情况 - 2023年末威尔液压净资产14,073,756.06元，营收21,069,739.39元，净利润 -1,006,166.15元[6] - 2023年末恒明流体资产总额102,958.80元，净资产74,224.11元，营收0元，净利润 -225,684.93元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并威尔液压和恒明流体，二者将注销[2] - 2024年8月21日相关议案通过审议，尚需股东大会审议[3] - 吸收合并后公司股本及注册资本不变[9] 其他新策略 - 监事会同意吸收合并，认为无实质影响，不损害股东利益[14]

上海市锦天城律师事务所 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 关于江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 . 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 威博液压/公司 | 指 | 江苏威博液压股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、本计划 | 指 | 江苏威博液压股份有限公司 2024 年股权激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 2024 《江苏威博液压股份有限公司 年股权激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 | | 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 | | 《监 ...

财报审议 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要》议案[5][6] - 审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案[7] 人员与激励 - 监事会同意董事会拟提名25人为公司核心员工[8] - 公司拟定《2024年股权激励计划（草案）》[8] - 董事会拟定首次授予激励对象名单[10] - 制定《2024年股权激励计划实施考核管理办法》[10][11] - 公司拟与激励对象签署2024年股权激励计划授予协议[12] 市场扩张和并购 - 公司拟吸收合并两家全资子公司并注销[12]

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2024-054 江苏威博液压股份有限公司 监事会关于《2024 年股权激励计划（草案）》的审核意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称"《监管指引第 3 号》"）等相关 法律、行政法规和规范性文件以及《江苏威博液压股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，对公司《2024 年股权激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"或"《激励计划》"）进行了核查并发表核查意见如 下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止 ...

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2024-050 江苏威博液压股份有限公司 关于拟吸收合并暨注销全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。 一、基本情况 为进一步优化资源配置，降低管理成本，江苏威博液压股份有限公 司（以下简称"公司"）拟吸收合并全资子公司淮安威尔液压科技有限公司（ 以下简称"威尔液压"）、江苏恒明流体科技有限公司（以下简称"恒明流体" ）。吸收合并完成后，威尔液压、恒明流体将予以注销。本次吸收合并不构成重 大资产重组。 二、议案审议情况 公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议于2024年8 月21日审议通过了《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》。根据相关法 律、法规及《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议。 三、合并双方基本情况 类型：股份有限公司 注册地址：江苏省经济技术开发区珠海东路113号 法定代表人：马金星 成立日期：2003年1月20日 经营范围：液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术 的出口 ...