公司概况 - 公司于1992年8月1日注册登记，统一社会信用代码为91320000134762764K[8] - 公司住所为中国江苏省南京市仙林大道6号，邮编210049[11] - 公司电话为（8625）84204028等，传真为（8625）84207788等[11][12] - 公司经营范围包括石油制品零售、汽车维修等，可变更经营范围[20][21] 股份发行 - 公司向发起人发行65300万股，占可发行普通股总数的100％[25] - 发行H股前，总股本为366574.75万股，其中国家股占92.10%等[25] - 公司可发行境外上市外资股122200万股，可超额配售10%，并向社会公众发行15000万股内资股[26] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，各股份类别占比不同[26] - 截至2006年5月16日，各股东持股比例情况[27] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[35] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[37] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[43] 股东会相关 - 股东会召开前20日或分配股利基准日前5日，不得因股份转让变更股东名册[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须由股东会特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事等[102] - 董事会对股东会负责，部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[105][106] - 董事会投资高科技风险项目，每年投资额不超公司经审计净资产1%，累计投资额不超公司净资产5%[108] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[156] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[172] 其他 - 公司设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名，经理每届任期三年可连聘连任[137][138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议，但公司章程另有规定的除外[187]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十六次会议于2025年10月29日召开[1] - 会议应到监事5人，实际出席5人[1] 审议事项 - 审议通过《本公司2025年第三季度报告》[2][3] - 审议通过向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司增资的议案[3][4] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》等制度的议案[4][5] - 审议通过与南京感动科技有限公司及其全资子公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案[5]

会议审议 - 审议通过2025年第三季度报告并将刊登[2] - 审议通过2025年度第三季度总经理工作报告[3] 增资事项 - 向控股子公司丹金公司增资353,426.5840万元，公司出资263,655.5840万元，增资后注册资本增至523,826.5840万元[5] 制度修订 - 取消监事会，修订《公司章程》等多项制度，“监事会”由“审计委员会”代替，“股东大会”修订为“股东会”[7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 制度修订表决结果同意13票，反对0票，弃权0票[19] 项目协议 - 同意与感动科技公司及其子公司元创公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目协议，协议金额不超1210万元[20] - 项目协议期限为2025年11月10日至2025年12月31日[20] - 项目议案表决结果同意10票，反对0票，弃权0票[20] 股东大会 - 同意召开2025年第一次临时股东大会并授权执行董事发布通知及通函[22] - 召开议案表决结果同意13票，反对0票，弃权0票[22]

审计委员会组成 - 由至少三名及最多五名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数，成员中至少一名符合要求的专业人士担任主席[2] 任期规定 - 委员会成员三年一届，定期换届，任期届满连选可连任[5] 会议安排 - 至少每年与公司的会计师开会两次[6][7] - 每季度至少召开一次会议，需提前五日通知成员，主席不能出席可委托独立非执行董事主持[9] - 在公司公布中期及全年业绩前合理时间内分别召开一次会议讨论账目问题[9] 审议工作 - 定期审议、更新或修改工作细则，更改需董事会会议批准[4] - 年度审计完成后，与相关方审议公司财务报表、会计政策等多项内容[6] - 中期及季度财务报告公布前，与相关方审议财务报表等并关注特定事项[6][7] - 定期审查确认公司关联人清单，审核关联交易并提交董事会审议[8][9] 系统管理 - 与经理层讨论风险管理及内部监控系统，确保其有效建立[7] - 至少每年检讨一次集团的风险管理及内部监控系统，并向股东汇报[7] 其他职责 - 就会计师的委任、薪酬等事宜向董事会提供建议并处理相关问题[7] - 设立程序检讨及监察外部审计机构的独立性[7] 会议记录与汇报 - 董事会秘书记录会议内容，初稿及定稿在会后二十一日内先后发送给成员[11] - 委员会主席每次会议后上报主要内容，至少每六个月汇报工作进展[11] - 委员会主席每年至少提交一份报告，内容包括审阅业绩结论、委任续聘会计师建议等[11] 出席要求 - 委员会主席应出席股东周年大会，未能出席董事长邀请另一名委员出席[12] 细则执行 - 本细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时立即修订报董事会审议[12] 信息公开 - 在香港联合交易所和公司网站公开职权范围、解释角色和权力[13]

制度与原则 - 投资者关系管理制度于2025年10月29日制定[2] - 投资者关系管理应遵循合规性等原则[5] 沟通方式与内容 - 与投资者沟通方式包括股东会等[8] - 交流内容涵盖公司发展战略等[9] 信息披露 - 公司应在法定基础上进行自愿性信息披露[13] 股东会与说明会 - 股东会应为中小股东提供便利及网络投票[15] - 特定情形公司应及时召开投资者说明会[17] 活动开展 - 公布业绩后公司视情况举行业绩发布会等[18] - 公司积极参加资本市场会议交流[20] 平台建设 - 公司网站开设“投资者关系专栏”登载材料[20] - 公司开设热线电话等供解答问题[16] 秘书室职责 - 跟踪股东变动等编写通报供管理层参阅[17] - 处理投资者诉求并定期反馈[17] - 跟踪股东结构等研究提效方案[18] - 参加公司重要会议发挥参谋作用[20] 人员安排 - 董事长或总经理主持重大投资者关系活动[25] - 董事会秘书负责组织协调和日常事务[26] - 控股子公司协助实施管理工作[26] 培训与素质 - 公司对相关人员开展投资者关系管理培训[28] - 从事该工作员工需具备多种素质技能[28]

公司历史 - 公司于1992年8月1日注册登记[9] - 1997年6月27日在港交所上市，2001年1月16日在上交所上市[10] 股权结构 - 发行H股前，总股本为366574.75万股，国家股占92.10%，国有法人股占0.08%，法人股占7.82%[26] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，江苏交通控股有限公司持股占55.22%[27] - 截至2006年5月16日，江苏交通控股有限公司持股占54.4357％[28] 股份规定 - 收购本公司股份后特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[36] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[38] 股东权益与决议 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[44] - 董事、高管及持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[44] - 股东会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册变更登记[45] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[102] - 非职工代表董事任期3年，选举实行累积投票制度[102] - 董事会决策高科技风险项目时每年投资额不超公司经审计净资产1%，累计投资额不超5%[108] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 公司每一会计年度公布4次财务报告[156] 其他规定 - 公司可在适用的有关诉讼时效届满前，或宣布股息日期后6年以前没收无人认领的股利[171] - 公司聘用会计师事务所的聘期为1年，可以续聘[174]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[6] 管理规定 - 内幕信息管理制度经2025年10月29日董事会会议通过[1] - 董事会是管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存三年[15] 保密与追责 - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得买卖股票[12] - 擅自外泄内幕信息公司将追究责任[19] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案[17] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[20]

控股股东定义 - 持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[14] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[19] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议[19] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[20] 股东会召开规定 - 年度股东会每一会计年度召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[22] - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[23] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[23] 股东会通知相关 - 年度股东会需在会议召开21日前发出书面通知，临时股东会需在会议召开15日前发出书面通知[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] 提案相关 - 对原有提案修改应在股东会召开前5天公告，否则会议召开日期顺延[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[42] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[42] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须特别决议通过[53] - 利润分配、公积金转赠股本方案获批后，董事会应在两个月内完成派发或转赠[59] 临时股东会相关 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[62] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[62] - 单独或合计持有公司10%以上表决权股份普通股股东可请求召开临时股东会[63] - 董事会同意召开临时股东会应在5日内发出通知[62] - 临时股东会不得对通告未载明事项表决，涉及特定事项提案内容不得变更[66] 类别股东会相关 - 拟变更或废除类别股东权利需经股东会特别决议和受影响类别股东在类别股东会上通过[68] - 拟出席类别股东会所代表有表决权股份数目达该类别有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开类别股东会[70] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[71] 其他 - 股东会决议公告应写明出席股东人数、所持股份及占总股本比例等信息[59] - 会议记录等文件应在公司住所保存10年，不得销毁[61] - 股东索取会议记录复印件，公司收到费用后7日内送出[61] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向证券交易所备案[64] - 审计委员会或股东自行召开临时股东会，费用由公司承担[66] - 本规则经公司股东会审议通过后施行，由董事会负责解释和修改[75]

关联交易制度 - 公司制定关联交易管理制度规范关联交易行为[2] - 关联交易分一次性和持续性交易两类[4] 申报义务 - 持股5%以上股东等应及时告知关联人情况[7] - 董事等人员任职或成主要股东10个工作日内申报关联方情况[8] - 申报义务持续至不再任职或持股不足5%之日起满12个月[9] 审议程序 - 股东会或董事会审议交易时，股东或董事应申报利益或关联关系[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 金额规定 - 关联交易累计金额达审批与披露限额，董秘室通知责任单位[11] - 集团应收关联企业资金往来新增或累计余额达300万元，独立董事发表意见[18] 持续性交易 - 持续性关联交易合同期限一般不超三年，超三年需重新履行审批和披露义务[15] 监督审查 - 公司每年安排审计师对关联交易和资金往来出具专项报告[21] - 审计部门审查关联交易管理和执行情况并提意见[21] - 独立董事每年审核持续性关连交易并在年报发表意见[21] - 审计委员会监督关联交易审议等情况并在年报发表意见[21] 违规处理 - 关联交易管理失职或违规致不良影响或损失，责任人受处分[22] - 造成重大影响或损失，责任人承担民事赔偿责任[22] - 触犯法律法规，责任人被追究刑事责任[22] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过生效[24]

股东提案与召集权 - 1%以上股东可提董事、独立董事候选人提案[3] - 10%以上股东可请求召集临时股东会[3] - 连续90日以上10%以上股东可自行召集主持股东会[6] 董事会与审计委员会规定 - 董事会由十三名董事组成，含五独董等[4] - 董事会10日内反馈是否同意召开临时股东会[5] - 审计委员会同意后5日内发召开通知[6] 其他规定 - 股东会决议公告前召集股东持股不低于10%[6] - 审计或股东自行召集会议费用公司承担[6]