股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票面值1元/股，价格6.57元/股[15][18] - 发行数量不超过3,044,140,030股，不超发行前总股本30%[21][120] - 募集资金总额不超200亿元，用于偿还债务及补充流动资金[25][124] - 中航集团拟认购不少于50亿元，中航控股拟认购不超150亿元[17][117] - 发行对象所获股票18个月内不转让，决议有效期12个月[22][125] 业绩数据 - 截至2025年9月末，账面未弥补亏损288.74亿元[29] - 2025年1 - 9月航空客运收入11744804万元，占比90.47%[58] - 2025年1 - 9月收入客公里224186.8百万，客运量119869.2千人[59] - 2025年1 - 9月客座率81.3%，综合载运率68.1%[59] - 2024年公司航空货运及邮运收入74.14亿元，占比4.88%[89] 用户数据 - 截至2025年9月末，“凤凰知音”常旅客计划会员超1亿人[55] 机队情况 - 截至2025年9月末，机队规模946架，平均机龄10.33年[59] - 空客系列飞机436架，平均机龄10.17年；波音系列467架，11.17年[66] 行业数据 - 2024年中国航空旅客运输量7.30亿人次，货邮运输量898.16万吨[47] - 2015 - 2024年中国民航年旅客运输量年均复合增长率5.89%[47] - 2024年我国民航旅客周转量恢复至2019年同期110.33%[48] - 2024年度三大航空集团运输总周转量占全行业66.46%[49] 股权结构 - 中航集团合计持股53.71%，国泰航空持股15.09%（截至2025年9月末）[41][42] 风险因素 - 宏观经济波动、政策调整、航油价格波动影响经营业绩[27][170][175] - 高铁发展、国际竞争、航空安全带来经营压力[172][173] - 有息负债规模大，汇率波动产生汇兑损益[176][177] 过往募资 - 2022 - 2024年多次募资，截至2025年9月基本使用完毕[143][165]

融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票申请获上交所受理[3] - 发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册[3] - 能否通过审核及注册和时间不确定[4] 公告信息 - 公告日期为2026年1月8日[5]

融资进展 - 公司收到上交所受理其沪市主板发行证券申请通知[1] - 本次向特定对象发行A股需上交所审核、报证监会注册[1] - 发行A股能否获批及时间不确定[1] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[1]

发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票，中航集团拟认购不低于50亿元，中航控股拟认购不超过150亿元[12][112] - 发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者[13][113] - 发行数量不超过3,044,140,030股，不超过发行前公司总股本的30%[16][115][123][138] - 募集资金总额不超过200.00亿元，扣除费用后净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金[20][119][124][133][141] - 发行对象所取得股票自发行结束之日起18个月内不转让[17][116][128] - 发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月[21][120] 业绩数据 - 截至2025年9月末，公司账面未弥补亏损为288.74亿元[24][173] - 2025年1 - 9月航空客运收入11,744,804万元，占比90.47%；航空货运及邮运收入558,369万元，占比4.30%；其他收入679,445万元，占比5.23%[53] - 2025年1 - 9月收入客公里（RPK）224,186.8百万，客运量119,869.2千人，收入货运吨公里3,700.2百万，货邮运输量1,120,977.8吨[54] - 2025年1 - 9月客座率81.3%，综合载运率68.1%[54] - 2025年1 - 9月公司境内业务收入8977903万元，占比69.15%；境外业务收入4004716万元，占比30.85%[65] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%[102][143] 用户数据 - 截至2025年9月末，公司“凤凰知音”常旅客计划会员超1亿人[50] 行业数据 - 2024年度中国航空旅客运输量为7.30亿人次，航空货邮运输量为898.16万吨，航空运输总周转量达1485.17亿吨公里[42] - 2015 - 2024年中国民航年旅客运输量年均复合增长率达5.89%[42] - 2024年我国民航旅客周转量恢复至2019年同期的110.33%；旅客运输量恢复至2019年同期的110.65%[43] - 2024年国内航线民航旅客周转量、运输量分别达到2019年同期119.72%和113.48%水平[43] - 2024年国际航线全年已恢复至2019年85%以上[43] - 2024年度三大航空集团运输总周转量987.05亿吨公里，占全行业运输总周转量比例为66.46%[44][45] - 2024年全行业运输总周转量1485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，较2019年同期分别增长14.8%、10.6%和19.3%[97] 公司规模 - 公司注册资本为174.48421亿元人民币[33] - 中航集团直接持股74.21462701亿股，占比42.53%；其全资子公司中航有限持股19.49262228亿股，占比11.17%，中航集团合计持股53.71%[36] - 2025年9月末，国泰航空有限公司持股26.33725455亿股，占比15.09%[37] - 截至2025年9月末，机队规模946架，其中自有419架，融资租赁233架，经营租赁294架，平均机龄10.33年[59][62][101] - 空客系列飞机436架，平均机龄10.17年；波音系列飞机467架，平均机龄11.17年[61] 其他要点 - 公司打造北京 - 成都等8条快线[48] - 2024年公司位列“世界品牌500强”第280位，“中国500最具价值品牌”第25名，品牌价值2,596.95亿元[47] - 公司采购飞机需报主管部门批准，航油和航材独立采购[58] - 截至2025年9月末，公司交易性金融资产为1.54亿元[72] - 截至2025年9月末，发行人其他应收款账面价值为49.59亿元[73] - 截至2025年9月末，公司其他流动资产为56.02亿元[74] - 截至2025年9月末，公司其他债权投资为11.01亿元[75] - 截至2025年9月末，发行人长期应收款账面价值为7.61亿元[77] - 截至2025年9月末，公司其他权益工具投资为20.79亿元[78] - 截至2025年9月末，公司长期股权投资为174.44亿元[79] - 2024年公司航空货运及邮运收入为74.14亿元，占营业收入的4.88%[84] - 2024年澳门航空腹舱货运业务收入约为5194万元，占公司同期营业收入的0.03%[85] - 2024年山航股份航空物流相关收入37617万元，为公司同期营业收入的0.23%[85] - 公司与中航集团2004年11月20日签订《避免同业竞争协议》[87] - 公司2022年9月20日与国货航签署《持续性关联（连）交易框架协议》，约定2022年1月1日起追溯调整客机货运独家经营[84] - 国货航2024年12月30日完成首次公开发行股票并在深交所主板上市[83] - 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金净额为5,998,999,995.08元，于2024年11月20日到账，截至2025年9月末已使用597,314.68万元[138] - 本次发行完成后，公司控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委[135][148] - 本次发行短期内每股收益可能摊薄，长远看可扩大业务规模、提升竞争力[153] - 本次向特定对象发行A股股票，筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营活动现金流入将逐步增加[154] - 本次发行完成后，中航集团和中航控股不会因发行新增对公司构成重大不利影响的同业竞争[155] - 公司面临政策法规、宏观经济波动、竞争等行业风险[165][166][167] - 公司面临航空安全、油价波动等经营风险[168][170] - 公司流动资金需求大，有息负债规模大，利率上升会增加利息支出和还本付息压力[171] - 公司若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，汇率大幅波动会产生大额汇兑损益[172] - 本次向特定对象发行A股股票需经上交所审核通过并报中国证监会注册，结果和时间不确定[174] - 股票价格受多种因素影响，波动会给投资者带来风险[175]

财务数据 - 2024年末资产总计345,769,412千元，较2023年末增长3.12%[23] - 2024年末负债合计304,824,203千元，较2023年末增长1.6%[25] - 2024年末股东权益合计40,945,209千元，较2023年末增长16.03%[28] - 2024年营业收入166,698,880千元，较2023年增长18.14%[35] - 2024年营业成本158,188,932千元，较2023年增长18.04%[35] - 2024年净亏损2,450,090千元，较2023年亏损扩大56.13%[35] - 2024年其他综合收益的税后净额320,767千元，2023年为 - 65,344千元[37] - 2024年综合收益总额 - 2,129,323千元，较2023年下降30.27%[37] - 2024年基本每股亏损0.01元，2023年为0.07元[37] - 2024年末流动资产合计40,687,203千元，较2023年末增长25.83%[23] - 2024年经营活动现金流入小计189,583,386千元，流出小计155,037,679千元，净额34,545,707千元[45] - 2024年投资活动现金流入小计3,885,785千元，流出小计21,748,337千元，净额 - 17,862,552千元[45] - 2024年筹资活动现金流入小计75,122,417千元，流出小计85,680,295千元，净额 - 10,557,878千元[47] - 2024年现金及现金等价物净增加额6,022,668千元，年末余额21,039,472千元[47] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为179,287,364千元，较2023年有所增长[45] - 2024年取得投资收益收到的现金为1,596,521千元，较2023年大幅增加[45] - 2024年吸收投资收到的现金为7,811,584千元，较2023年减少[47] - 2024年末货币资金为8,805,919千元，较2023年末增加[50] - 2024年总负债184442742千元，2023年为188766159千元，同比下降2.3%[53] - 2024年股东权益合计51300818千元，2023年为43721095千元，同比增长17.3%[53] - 2024年营业收入103467635千元，2023年为86975390千元，同比增长19%[55] - 2024年净亏损240340千元，2023年为3208962千元，亏损幅度收窄92.5%[55] - 2024年经营活动现金流量净额25442752千元，2023年为25024231千元，同比增长1.7%[60] - 2024年投资活动现金流量净额 -14756519千元，2023年为 -23292350千元，亏损幅度收窄36.6%[60] - 2024年筹资活动现金流量净额 -8726527千元，2023年为 -1020559千元，亏损幅度扩大755.1%[63] - 2024年现金及现金等价物净增加额1932799千元，2023年为784294千元，同比增长146.4%[63] - 2024年股本17448421千元，2023年为16200793千元，同比增长7.7%[53] - 2024年资本公积50499675千元，2023年为43935719千元，同比增长15%[53] - 2024年12月31日集团和公司净流动负债金额分别约为969.23亿元和734.87亿元[67] - 2024年12月31日公司尚有已获得未使用的银行信贷额度约为1441.06亿元[67] 审计相关 - 审计涵盖2024年12月31日合并及公司资产负债表等报表[4] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映公司状况[4] - 审计对飞机退租大修准备计提执行多项审计程序[10] - 审计不对其他信息发表鉴证结论，未发现重大错报[11] 会计政策 - 公司需在资产负债表日估计租入飞机大修准备并确认成本[9] - 集团合营安排全部为合营企业，对合营企业的投资采用权益法核算[80] - 外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算[83] - 境外经营外币财务报表折算按相关规定处理[84] - 集团成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，按规定计量[88] - 公司对已发生信用减值的应收账款等按规定考虑预期信用损失[116] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法核算[134] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[136] - 持有待售非流动资产按规定计量[141] - 同一控制和非同一控制下企业合并取得长期股权投资按规定计量[145] - 投资性房地产和固定资产按规定折旧[154][159] - 符合资本化条件的资产购建或生产中借款费用按规定资本化[162] - 土地使用权等无形资产按规定摊销[167] - 集团在资产负债表日检查长期资产减值迹象[169] - 商誉至少每年年度终了进行减值测试[172] - 集团在职工服务期间薪酬按规定处理[174] - 集团收入主要来源于客运和货邮运输服务等，按规定确认收入[181] - 常旅客奖励计划作为单项履约义务，奖励里程分配金额列报为合同负债[182] - 集团政府补助按规定处理[188] - 所得税费用包括当期所得税和递延所得税，按规定处理[193] - 除短期和低价值资产租赁外，租赁期开始日确认使用权资产[200]

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 关于中国国际航空股份有限公司 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐人名称 3 | | | 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 3 | | | 三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 3 | | | 四、本次证券发行类型 4 | | | 五、发行人情况 4 | | | 六、保荐人与发行人关联情况的说明 9 | | | 七、保荐人内部审核程序和内核意见 10 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 12 | | 第三节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 13 | | | 一、本次证券发行履行的决策程序 13 | | | 二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 14 | | | 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 14 | | | 四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 | | | 条、第十一条、第十 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二零二五年十二月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9 ...

公司基本情况 - 公司股本为17,448,421,000股[6] - 发行人以航空运输为核心主业，营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入构成[57] - 发行人是中国唯一载国旗飞行的航空公司，肩负打造国家名片等重任[58] 业绩数据 - 2025年1 - 9月航空客运收入11,744,804万元，占比90.47%[8] - 2025年1 - 9月收入客公里（RPK）为224,186.8百万[9] - 2025年9月末资产总额为34,936,333万元[11] - 2025年1 - 9月营业收入为12,982,618万元[13] - 2025年1 - 9月营业利润为122,433万元[13] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为3,407,681万元[15] - 2025年1 - 9月毛利率为7.06%[16] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.11元/股[16] - 2025年9月末资产负债率（合并）为87.88%[16] - 截至2025年9月末，公司账面未弥补亏损为288.74亿元[26] 股票发行 - 中航集团拟认购本次发行不低于50亿元，中航控股拟认购不超过150亿元[32] - 本次向特定对象发行A股股票价格为6.57元/股[33] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过3,044,140,030股，不超过发行前公司总股本的30%[35] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过200亿元，净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金[40] - 本次向特定对象发行A股股票决议有效期为公司股东会审议通过方案之日起12个月[41] 股权持有情况 - 截至2025年9月30日，保荐人及重要子公司合计持有发行人174,030,228股股票，占发行人总股本约1.00%[46] - 截至2025年9月30日，保荐人及重要子公司合计持有国货航9,838,479股A股股票，占国货航总股本约0.08%[48] 会议审议情况 - 2025年10月30日公司第七届董事会第九次会议审议通过本次发行相关议案[53] - 2025年11月19日，中航集团原则同意公司本次发行方案[54] - 2025年12月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过本次发行相关议案[55] 风险因素 - 公司所处民航业受高度监管，政策调整可能影响业务发展[17][18] - 宏观经济波动影响航空运输需求，导致公司经营业绩波动[19] - 高铁分流中短途航线客源，国际民航局部区域竞争激烈[20] - 航油成本是主要营运成本，油价波动影响经营业绩[22][23] - 公司有息负债规模大，利率上升增加还本付息压力[24] - 公司若干负债和收入以美元等外币计价，汇率波动影响经营业绩[25] 保荐相关 - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[56] - 保荐人通过访谈管理层、收集行业政策和同行业信息等方式进行核查[59] - 保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合板块定位和国家产业政策[59] - 中信证券担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐人[60] - 发行人符合相关法律法规关于向特定对象发行股票的发行上市要求，申请文件无虚假记载等问题[60] - 发行人内部管理良好、业务运行规范，具备向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件[60] - 保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关保荐责任[60]

公司融资进展 - 中国国航于近日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证上审(再融资)〔2026〕5号 决定受理其沪市主板上市公司发行证券的申请 [1] - 上海证券交易所认为公司报送的募集说明书及相关申请文件齐备 符合法定形式 决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 在中国证监会同意注册后方可实施 [1] 融资流程状态 - 公司本次发行事项能否获得上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册存在不确定性 [1] - 公司本次发行事项获得相关审核及注册的时间存在不确定性 [1]

公司服务创新 - 国航在杭州机场T4航站楼国内行李提取区上线“行李倒计时”服务，旨在解决旅客行李等待时间“未知”的痛点，提升出行体验 [1] - 该服务通过设立二维码立牌，旅客扫码即可查看托运行李运输动态与预计提取时间，使等待时长从“未知”变为“可知” [1] - 服务还通过行李转盘显示屏实时展示行李搬运画面，让旅客能观察行李处理过程 [1] 技术实施与数据保障 - 国航通过持续监测与细致测算行李分拣各环节，建立了标准化的计时数据基准 [1] - 公司依托全球地面航班保障平台持续跟踪校验数据以降低误差，确保向旅客提供精准可靠的行李到达信息 [1]