交易核心信息 - 公司及子公司与空客公司订立飞机购置协议，同意购置60架空客A320NEO系列飞机 [1] - 60架飞机的目录价格合计约为95.3亿美元 [1] 交易战略影响 - 交易符合公司发展规划及市场需求，有利于优化机队结构及进行长期运力补充 [1] - 交易将扩大集团机队的运载能力，以2024年12月31日的可用吨公里计算，将使集团运力增长约6.5% [1] - 部分飞机为满足老旧飞机退出的更新需求，运力实际净增速度将维持在可控制范围之内 [1] 交付安排 - 新飞机计划于2028年至2032年期间分批交付 [1]

会议决策 - 审议通过引进60架A320NEO系列飞机议案[8][9] - 通过多项优化完善公司治理相关制度议案[10][11][12][13][15][16][17][18][19][21] - 通过修订《董事会授权管理办法》及调整授权方案议案[22] 授权信息 - 预算外资金调动和使用授权为预算外≥1000万元且<10亿元单个支出项目[23] - 捐赠、赞助授权为预算外≥200万元且<500万元单个项目[23] - 授权对象为公司总裁，有效期三年[24][25]

中國國際航空股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會 工作細則 （2025年12月30日修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全中國國際航空股份有限公司（簡稱「公司」）董事及高級管理人 員的薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》，參考中 國證監會頒佈的《上市公司治理準則》及《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所 有限公司證券上市規則》等公司股票上市地上市監管規則、《中國國際航空股份有限公司 章程》（簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會（簡稱「薪 酬與考核委員會」），並制定本工作細則。 第二條 薪酬與考核委員會是公司董事會下設的專門工作機構，為董事會決策提供諮詢 和建議，對董事會負責。 第二章 人員組成 第三條 薪酬與考核委員會由三至七名董事組成，其中獨立董事應當過半數。 第四條 薪酬與考核委員會人員組成及調整，由董事長與有關董事協商後提出建議，經 董事會審議通過後生效。 第五條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由公司獨立董事擔任，董事會任命，負責 主持薪酬與考核委員會工作。 - 1 - 第十一條 薪酬與考核委員會應根據公司實際需要召開會議， ...

公司重大资本支出决策 - 中国国航于2025年12月30日召开第七届第十次董事会会议，审议了关于引进60架A320NEO系列飞机的议案 [1] 公司机队更新计划 - 公司计划引进60架空中客车A320NEO系列飞机，此举旨在更新和扩充其单通道客机机队 [1]

委员会构成 - 审计和风险管理委员会由3 - 5名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[9] - 委员任期与公司董事任期一致，可连选连任[9] 委员会职责 - 向公司董事会提议外部审计机构委任、重新委任及罢免[8] - 审查并监督外部审计机构独立性和审计程序有效性[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[10] - 督促内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施情况[11] - 审阅公司财务报告及定期报告财务信息并提意见[12] - 委员与外部审计机构每年至少召开两次会议[12] - 检查公司贯彻执行法律法规和规章制度情况[12] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，临时会议可由两名以上委员提议或主任委员认为必要时召开[21] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[21] - 会议通知应于会议召开5日前发出，经全体委员一致同意可豁免[21] - 会议文件应于会议召开3日前发出[21] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 年报审计工作 - 会计年度结束后，在年度审计工作开始前与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[17] - 督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告并记录督促情况[17] - 在注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[17][19] - 对年度财务报告表决，经全体成员过半数同意后提交公司董事会审议[19] - 向公司董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[19] - 年度财务报告审计工作形成的文件应在公司年度报告中披露[19] 部门协作 - 审计部、财务部、法律部开展工作并向审计和风险管理委员会汇报[26] - 董事会办公室协助审计和风险管理委员会日常联络和会议组织[26] 其他事项 - 委员会可独立聘请中介机构，费用由公司承担[26] - 委员对会议事项负有保密义务[28] - 设置联合工作组提供支撑保障[28] - 工作细则由公司董事会制定并批准生效[29] - 工作细则冲突时以相关规定为准[29] - 工作细则修改和解释权归公司董事会[29]

交易信息 - 2025年12月30日与国航进出口、空客订协议购置60架A320NEO飞机[4][5][6] - 飞机目录价约95.3亿美元，合741亿港元[8] - 交易最高适用百分比率高于5%低于25%，构成须披露交易[4][13] 交付与影响 - 飞机预计2028 - 2032年分批交付[11][12] - 交易使集团运力增长约6.5%[12] - 符合发展规划，利于优化机队和补充运力[12] 资金与审批 - 交易总代价现金分期支付，资金来自自有、贷款及其他融资[11] - 交易须经股东会和国家批准认可[13][14] - 获联交所豁免可不严格披露实际代价[10]

公司重大资本支出 - 公司签订协议购买60架空客A320NEO系列飞机 [1] - 飞机目录价格合计约为95.3亿美元 [1] - 飞机计划于2028年至2032年分批交付 [1] 机队发展规划 - 本次采购旨在满足公司机队建设需要 [1] - 采购飞机型号为空客A320NEO系列 [1] - 采购数量为60架 [1] 交易相关方 - 买方为中国国航 [1] - 卖方为空客公司 [1] - 公司的进口代理机构为国航进出口公司 [1]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人基本信息[5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报更新信息[5] 股票买卖规则 - 董事长之外的董事买卖股票通知董事长，董事长5个交易日内回复[8] - 董事长买卖股票通知总裁，总裁5个交易日内回复[8] - 拟买卖人员收到同意回函后5个交易日内进行交易[8] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高级管理人员股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[10] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[14][15] - 所持股份不超1000股时可一次全部转让[14][15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[15] 减持相关规定 - 减持需在首次卖出15个交易日前向上交所报告备案减持计划并公告，每次披露减持时间区间不超三个月[19] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，均需在规定时间向上交所报告并公告[19][22] 其他情况披露 - 股份被法院强制执行，应在收到通知后两个交易日内披露相关内容[20] - 因离婚分割股份后减持，双方每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[21] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司所有，董事会有权收回，主管部门可处10万元以上100万元以下罚款[23][24] 规定相关 - 规定由公司董事会制定及修订，自董事会决议通过之日起生效，原《中国国际航空股份有限公司证券交易守则》废止[26] 买卖记录要求 - 涉及买卖人包括董事、高级管理人员及配偶、父亲、母亲、子女、受控法人[44] - 记录买卖类别、上年末持有公司股票数量、本次变动前持有量、变动股份数量、变动后持有量、变动日期、成交均价、变动原因[44] - 申报时间为买卖当日向公司董事会办公室申报[44]

中国国际航空股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 12 月 30 日修订） 第一章 总 则 第一条 为提高中国国际航空股份有限公司（以下简称 公司）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训 等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董 事会秘书管理办法（修订）》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称香港上市规则）等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，依据有关法 律法规、《公司章程》及董事会赋予的职权开展工作，履行 职责，对公司和董事会负责，是公司与股东、证券监管部门、 证券交易所之间的指定联络人。 第三条 公司董事会设置董事会办公室，作为董事会常 设办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室协助董事会 秘书办理公司治理、信息披露、投资者关系等工作。董事会 办公室配备专职工作人员。 1 第二章 选 任 第四条 董事会秘书由董事长提名， ...

工作细则 中国国际航空股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会（监督委员会） （ 2025 年 12 月 30 日修订） 第一章 总则 第一条 为强化中国国际航空股份有限公司（简称"公 司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》， 参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》及《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》（简称"《规范运作》"）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称"《香港上市 规则》"）等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航 空股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会审计和风险管理委员会（监督委员 会)（以下简称"审计和风险管理委员会"），并制定本工 作细则。 第二条 审计和风险管理委员会是公司董事会下设的专 门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。 审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计和风险管 理委员会提供必要的工作条件，审计和风险管理委员会履行 1 职责时，公司管理 ...