会议信息 - 2025年9月11日召开董事会会议，以现场与通讯结合方式[7] - 2025年9月1日发出董事会会议通知[7] - 拟定2025年9月26日召开第二次临时股东会[16] 议案表决 - 《关于拟取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》需提交股东会审议[8] - 《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》需提交股东会审议[9][10] - 《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》无需提交股东会审议[11][13] - 《关于提名独立董事候选人杨柳青青的议案》需提交股东会审议[14][15] - 《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》无需提交股东会审议[16]

公司基本信息 - 公司于2025年3月31日经审核注册，5月13日在北京证券交易所上市，发行股票6900万股[10] - 公司注册资本为655600015元[12] - 公司经营范围包括有色金属合金制造、销售等一般项目[18] 股权结构 - 公司股份总数为65560.0015万股，均为人民币普通股[23] - 整体变更时，江苏天工工具有限公司持股27000万股，持股比例90.00%；丹阳天发精锻有限公司持股3000万股，持股比例10.00%[23] 股份相关规定 - 公司减少注册资本应按规定程序办理，可通过多种方式增加资本、收购本公司股份[25][26] - 为维护公司价值及股东权益收购股份需满足条件，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的1%[27][28] - 控股股东等公开发行前股份12个月内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[31] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[32] 股东权益与会议规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等，需书面请求[39] - 股东大会、董事会决议违法，股东可请求撤销；特定情形下股东可请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[42] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[60] 重大交易决策 - 一千万元以上对外捐赠、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东大会决定[48][49] - 与关联方交易金额等达到一定标准、重大交易须经股东大会审议批准[52][55][56] - 公司购买、出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[122] - 董事会审议批准一百万元以上对外捐赠、与关联方一定金额关联交易等[124][125] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由多方提议召开[133][134] 高级管理人员规定 - 公司设总经理等高级管理人员，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年[144][150] - 高级管理人员辞职应书面报告，离职前后对公司和股东承担忠实义务[155][156] 监事会相关规定 - 监事会由三名监事组成，包括一名职工代表，每六个月至少召开一次会议[164][166] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财务报告，前六个月结束后两个月内披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金转增资本有留存要求[173][174] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%，不同阶段现金分红占比有规定[176][178] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定；解聘或不再续聘提前30天通知[185][186] - 公司合并、分立、减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[197][198]

股东会信息 - 公司2025年8月25日发布2025年第一次临时股东会通知公告[7] - 股东会于2025年9月9日下午14:00举行[8] - 网络投票时间为2025年9月8日15:00 - 2025年9月9日15:00[8] 参会情况 - 出席股东会股东及授权代理人11名，所持表决权股份473,654,875股，占比72.25%[11] - 出席现场会议股东及代理人6名，所持表决权股份469,601,575股，占比71.63%[11] - 参加网络投票股东5名，所持表决权股份4,053,100股，占比0.62%[11] 议案审议 - 本次股东会审议通过5项议案，议案3为特别决议事项[14] - 对议案1、4、5的中小投资者表决单独计票[15] - 所有审议议案均获通过[16] 合法性 - 律师认为本次股东会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[17]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于9月9日召开，采用现场和网络投票结合方式[5] - 出席和授权出席股东11人，持股473,654,875股，占比72.25%[6] - 通过网络投票股东5人，持股4,053,100股，占比0.62%[6] 人事变动 - 戴凌飞和岳远斌任命于9月9日生效，朱晶晶和刘亮同日离任[11] 议案表决 - 《关于选举非独立董事戴凌飞先生的议案》同意股数占比100%[8] - 《关于选举独立董事岳远斌先生的议案》同意股数占比100%[9]

公司战略布局 - 天工国际附属公司江苏天工科技股份有限公司于2025年8月22日与天德投资(南通)有限公司、龙海明、南通协辉投资有限公司等签订合资协议设立江苏天工钛晶新材料有限公司 [1] - 通过天工钛晶成立全资子公司江苏天工品德新材料有限公司收购江苏品德新材料有限公司相关资产 [1] - 资产转让价款为4250万元人民币（含增值税） [1] 资产收购细节 - 收购标的包括品德新材主营业务相关的固定资产、存货及长期待摊费用 [1] - 固定资产主要包括用于钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末研发与生产的相关机械设备及器具工具 [1] - 所有设备均具备正常生产能力且符合继续投入使用要求 [1] 时间节点 - 合资协议签订于2025年8月22日 [1] - 天工钛晶全资子公司天工品德设立于2025年8月28日 [1] - 资产收购协议最终签订于2025年9月8日 [1]

公司战略布局 - 天工国际附属公司江苏天工科技股份有限公司于2025年8月22日与天德投资(南通)有限公司等签订合资协议设立江苏天工钛晶新材料有限公司 [1] - 通过天工钛晶成立全资子公司江苏天工品德新材料有限公司收购江苏品德新材料有限公司相关资产 [1] - 资产转让价款为4250万元人民币（含增值税） [1] 资产收购细节 - 收购标的包括品德新材主营业务相关的固定资产、存货及长期待摊费用 [1] - 固定资产主要包括用于钛合金粉末、铜合金粉末、高温合金粉末研发与生产的相关机械设备及器具工具 [1] - 所有设备均具备正常生产能力且符合继续投入使用要求 [1] 业务拓展方向 - 此次收购旨在深化公司产业链布局并开拓更广阔的市场空间 [1] - 通过收购获得钛合金粉末、高温合金粉末等新材料领域的研发与生产能力 [1] - 合资公司天工钛晶已于2025年8月28日完成全资子公司设立并于9月8日签署资产收购协议 [1]

市场扩张和并购 - 2025年8月22日公司设天工钛晶，8月28日设天工品德[1][5] - 9月8日天工品德与品德新材签《资产收购协议》[5][19] 业绩总结 - 品德新材2024年资产总额2387.29万元，净资产675.83万元[12] - 2024年营收131.33万元，净利润 -266.05万元[12] 数据相关 - 以2025年7月31日为基准，品德新材部分资产账面净值2593.19万元[15] - 评估价值3542.19万元，增值949.00万元，增值率36.60%[15] - 考虑资产变动，标的资产整体评估值4256.26万元[16] - 转让价款确认为4250.00万元[18][20] 未来展望 - 本次资产购买对公司未来财务和经营有积极影响[22] - 本次资产购买或存在风险，公司将防范化解[23]

业绩总结 - 2024年1 - 6月，公司营业收入40,688.98万元，毛利率35.77%[10] - 2025年1 - 6月，公司营业收入36,503.05万元，毛利率21.86%，同比下降[10] 财务数据 - 报告期末存货账面价值158,677,828.86元，占总资产9.94%[10] 股权结构 - 控股股东天工投资直接持股443,380,623股，占公司67.63%股权[10]

业绩表现 - 1H25收入23.43亿元同比下降7.3% 归母净利润2.04亿元同比增长6.8% [1] - 高速钢销量0.7万吨同比下降10.4% 模具钢销量6.8万吨同比下降5.2% 切削工具销量0.95亿件同比下降20.4% 钛合金销量0.5万吨同比增长65.2% [1] - 高速钢吨价格54090元同比上升0.9% 毛利率15.6%同比提升1.5个百分点 模具钢吨价格17039元同比上升3.0% 毛利率13.8%同比提升0.5个百分点 [1] 产品盈利结构 - 切削工具毛利率28.5%同比下降4.6个百分点 主因原料成本高企及市场竞争激烈 [1] - 钛合金吨价格76716元同比下降45.1% 毛利率24.2%同比下降14.8个百分点 受3C订单产品结构调整影响 [2] - 1H25汇兑收益1.3亿元 主要来自欧元兑人民币升值产生的贸易应收款项汇兑收益 [2] 战略发展 - 钛合金EB炉投产后已具备TA1/TA10等多牌号生产能力 竞争力持续升级 [2] - 拥有8000-10000吨合金粉末制造能力 产品应用于行星滚柱丝杠高氮合金材料、飞机轴承用粉末钢、核电用RAFM钢等新场景 [2] - 与品德新材合资成立天工钛晶 加速粉末材料领域布局 [2] 盈利展望 - 下调2025年归母净利润预测24.3%至3.66亿元 主因出口业务不确定性 [3] - 引入2026年归母净利润预测5.38亿元 对应25/26年市盈率17.0倍/11.4倍 [3] - 目标价上调20%至3.01元 对应2026年13.8倍市盈率 [3]

核心财务表现 - 1H25收入同比下降7.3%至23.4亿元 净利润同比增长6.8%至2.04亿元 符合预期 [1] - 外汇收益大幅增长至1.297亿元 主因欧元兑人民币显著升值带来欧元计价贸易应收款汇兑收益 [3] 产品销量表现 - 高速钢销量同比下降10.4%至7000吨 模具钢销量降5.2%至6.8万吨 切削工具销量降20.4%至9500万件 钛合金销量增65.2%至5000吨 [1] - 销量下滑主因海外客户订单减少与美国高关税影响 [1] 产品盈利分化 - 高速钢吨价升0.9%至54090元 毛利率升1.5个百分点至15.6% 模具钢吨价升3.0%至17039元 毛利率升0.5个百分点至13.8% [2] - 切削工具毛利率降4.6个百分点至28.5% 主因原材料成本高企与激烈价格竞争 [3] - 钛合金吨价降45.1%至76716元 毛利率降14.8个百分点至24.2% 主因3C订单产品结构调整 [3] 高端化转型进展 - 钛合金电子束熔炼炉2024年投产后持续升级冶炼技术 可生产TA1/TA10/TC4等多型号钛合金 [4] - 粉末冶金年产能达8000-10000吨 正开发行星滚柱丝杠用高氮合金材料/航空轴承粉末钢/核电用RAFM钢等新应用场景 [5] - 与品得新材料设立合资企业 整合粉末钢价值链资源与先进技术 [5] 业绩展望与估值 - 2025年预测净利润下调24.3%至3.66亿元 主因出口业务存在重大不确定性 [6] - 引入2026年净利润预测5.38亿元 主因合金材料业务开始贡献收益 [6] - 当前股价对应2025/2026年市盈率17.0倍/11.4倍 目标价上调20%至3.01港元 对应2026年市盈率13.8倍 [6]