根据上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》，本次交易的初始方案具体如下： 中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有 限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新 疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国 家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责 任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省 晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、 国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国 家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股 权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建 投内蒙古能源有限公司 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构 ...

料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证 监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行 业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"）拟发行 A 股股份及 支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称"国家能源集团"） 持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独 ...

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇二五年十二月 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100% 股权、国家能源集团新疆能源化工 ...

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本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的国家能源投资集团有限责任公司 持有的国家能源集团新疆能源化工有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字(2025)第 6665 号 (共一册,第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 H TE- - 月十六日 8 0 0 - ICP备案号京ICP备2020034749号 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的国家能源投资集团 有限责任公司持有的国家能源集团新疆能源化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告 目 景 | 車 明 … | | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 ………………………………………………………………………………3 | | | 资产评估报告正文 . | | | 1 | 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 6 | | 二、 | 评估目的 . | | 三、 | 评估对象和评估范围 … | | 四、 | 价值类型 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

业绩总结 - 2025年1 - 7月营业总收入交易完成前1622.66亿元，后2065.09亿元[3] - 2024年度营业总收入交易完成前3397.39亿元，后4321.83亿元[3] - 2025年1 - 7月扣非后归母净利润交易完成前292.55亿元，后326.37亿元[3] - 2024年度扣非后归母净利润交易完成前589.62亿元，后668.51亿元[3] - 2025年1 - 7月扣非后基本每股收益交易完成前1.47元/股，后1.54元/股[3] - 2024年度扣非后基本每股收益交易完成前2.97元/股，后3.15元/股[3] 未来展望 - 交易完成后营业总收入、扣非后归母净利润增加，每股收益提升无摊薄[4] - 拟加快对标的公司整合提升盈利能力[5] - 拟完善利润分配政策强化投资者回报机制[6] 其他 - 独立财务顾问认为防范措施合规利于保护中小投资者权益[11]

中国神华煤制油化工有限公司 已审财务报表 自2023年度、2024年度及2025年1月1日至7月31日 止期间 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查测 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查测 。 中国神华煤制油化工有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | | 7 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 8 | ー | 10 | | 合并利润表 | 11 | ー | 12 | | 合并现金流量表 | 13 | - | 15 | | 合并所有者权益变动表 | 16 | - | 18 | | 公司资产负债表 | 19 | – | 21 | | 公司利润表 | | 22 | | | 公司现金流量表 | 23 | - | 24 | | 公司所有者权益变动表 | 25 | — | 27 | | 财务报表附注 | 28 | ー | 157 | 补充资料 1、非经常性损益明细表 1 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购国家能源投资集团有限责任公司所持有的 国家能源集团港口有限公司 100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2025]第 5360 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年十二月十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202504409 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010435A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字[2025]第5360号 | | 报告名称: | 中国神华能源股份有限公司拟发行股份及支付现金收购国家能源 投资集团有限责任公司所持有的国家能源集团港口有限公司100% | | | 股权项目 | | 评估结论: | 473,598,500.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月16日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 吴晓光 (资产评估师) 正式会员 编号: 11140101 | | | 高峰 (资产评估师) 正式会员 编号: ...

市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 中信证券为本次交易独立财务顾问[1] 合规措施 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司在筹划交易期间采取保密措施限定信息知悉范围[2] - 独立财务顾问认为公司制定的登记制度及执行工作合规[4]

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