交易概况 - 中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请已获上海证券交易所受理 [1] - 公司拟购买控股股东国家能源投资集团旗下12家核心企业股权 [1] - 此次交易涉及千亿量级的资产规模 [1] 审核程序 - 该交易有望成为上海证券交易所简易审核程序的首个适用案例 [1] - 简易审核程序适用于市值大、信披质量高的公司 具体条件包括：董事会决议公告日前连续二十个交易日股票收盘总市值均超过100亿元 且最近两年信息披露质量评价为A [2] - 公司自认符合简易审核程序核心要求 是市场首单申请该程序的重组项目 [2] 交易目的与行业意义 - 本次重组是国家能源集团内部煤炭及相关资产的专业化整合 旨在构建更完整的产业链闭环并解决同业竞争问题 [3] - 简易程序为国企深化改革提供了高效资本工具 使符合国家战略方向的整合更为顺畅 [3] - 该程序建立了对优质上市公司的正向激励循环 激励更多公司提升自身质量 [3] - 简易程序体现了分类监管、精准监管的现代监管理念 有助于优化监管资源配置 [3] - 该程序的应用标志着中国资本市场审核理念的成熟与进步 向更精细化、差异化的监管模式演进 [3]

2025年度业绩预告 - 预计2025年度归属于公司股东的净利润为495亿元至545亿元 与上年法定披露数据586.71亿元相比 减少92亿元至42亿元 下降15.7%至7.2% 与经重述的上年数据558.05亿元相比 减少63亿元至13亿元 下降11.3%至2.3% [2][3] - 预计2025年度扣除非经常性损益的净利润为472亿元至502亿元 与上年法定披露数据601.25亿元相比 减少129亿元至99亿元 下降21.5%至16.5% 与经重述的上年数据相比 下降幅度相同 [2][3] - 2025年非经常性损益预计为利得 主要原因是冲减无需支付的支出 [3] - 业绩预告数据未经会计师事务所审计或审阅 [4] 上年业绩数据与重述 - 2024年法定披露的归属于公司股东的净利润为586.71亿元 扣除非经常性损益的净利润为601.25亿元 基本每股收益为2.953元/股 [5] - 经重述的2024年归属于公司股东的净利润为558.05亿元 扣除非经常性损益的净利润为601.25亿元 基本每股收益为2.809元/股 [5] - 报表重述原因是公司于2025年2月11日完成收购国家能源集团公司持有的杭锦能源100%股权 该收购属于同一控制下的企业合并 因此对比较期合并财务报表进行追溯调整 [6] 业绩变动原因 - 2025年公司生产经营态势保持平稳 一体化运营核心优势持续巩固 能源安全稳定供应得到有力保障 [6] - 受行业供需形势变化影响 公司煤炭销售量及平均销售价格下降 导致经营业绩同比下降 [6] 重大资产重组交易 - 公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的11家子公司股权 并以现金购买国电建投内蒙古能源有限公司100%股权 同时于A股募集配套资金 [9][12] - 相较于2025年12月20日披露的交易报告书草案 公司对报告书进行了修订和完善 但本次修订对交易方案无影响 [10][11] - 公司于2026年1月30日收到上海证券交易所通知 本次交易的申请文件已获受理 上海证券交易所将依法进行审核 [12]

交易公告与受理 - 中国神华于1月30日公告，其发行股份购买资产并募集配套资金的申请已获得上海证券交易所受理 [1] - 公司计划通过发行A股股份及支付现金方式，购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的多家公司100%股权 [1] - 同时，公司将以支付现金方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的一家公司100%股权，并拟在A股市场募集配套资金 [1] 交易进展与后续条件 - 上海证券交易所经核对，认为申请文件齐备并符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次交易尚需满足多项后续条件，包括经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意 [1]

财务数据关键指标变化：2025年度净利润预测 - 预计2025年度归属于公司股东的净利润为495亿元至545亿元[2] - 预计净利润较上年法定披露数据下降15.7%至7.2%[2] - 预计2025年度扣除非经常性损益的净利润为472亿元至502亿元[2] - 扣非净利润较上年法定披露数据下降21.5%至16.5%[2] 财务数据关键指标变化：2024年度净利润基准 - 2024年法定披露的归属于公司股东的净利润为586.71亿元[5] - 2024年法定披露的扣除非经常性损益的净利润为601.25亿元[5] - 2024年经重述后的归属于公司股东的净利润为558.05亿元[5] 业绩变动主要原因 - 业绩变动主因是煤炭销售量及平均销售价格下降[6] 非经常性损益 - 非经常性损益预计为利得，主要原因是冲减无需支付的支出[4] 公司重大事项 - 公司于2025年2月11日完成收购杭锦能源100%股权，并追溯调整比较期报表[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行 A 股股份及支付现金购买多项股权并募集配套资金，2025 年 12 月 20 日披露交易草案[2] 信息更新 - 2026 年 1 月 31 日发布交易报告书草案修订说明公告[5] - 修订涉及释义、重大事项提示等多个章节[3][4] - 完善标的公司业绩波动分析等章节内容[4] - 更新部分标的公司基本信息等情况[4] - 补充评估特殊事项情况说明等内容[4]

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于本公司股东的净利润为495亿元至545亿元 [1] - 预计归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润为472亿元至502亿元 [1] 业绩同比变动情况 - 预计归母净利润较上年法定披露数据减少92亿元至42亿元，同比下降15.7%至7.2% [1] - 预计归母净利润较经重述的上年数据减少63亿元至13亿元，同比下降11.3%至2.3% [1] - 预计扣非归母净利润较上年法定披露数据减少129亿元至99亿元，同比下降21.5%至16.5% [1] - 预计扣非归母净利润较经重述的上年数据减少129亿元至99亿元，同比下降21.5%至16.5% [1] 业绩变动主要原因 - 2025年公司生产经营态势保持平稳，一体化运营核心优势持续巩固，能源安全稳定供应得到有力保障 [1] - 受行业供需形势变化影响，公司煤炭销售量及平均销售价格下降，导致经营业绩同比下降 [1]

中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年一月 中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的 ...

北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所 关于 中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二〇二六年一月 前 言 致：中国神华能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳 门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文 件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师 事务所（以下合称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华、 公司或上市公司）委托，担任中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购 买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司 100% 股权、国家能源集团新疆能源化工有 ...

1 准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注 册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-008 中国神华能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（"公司"）拟发行 A 股股份及支付现金购买 控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公 司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制 油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭 有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包 头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集 ...

中国神华公告，公司于2026年1月30日收到上海 证券交易所出具的《关于受理中国神华能源股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家 能源投资集团有限责任公司持有的多家公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能 源投资有限公司持有的一家公司100%股权，同时于A股募集配套资金。上海证券交易所对申请文件进 行了核对，认为齐备并符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需满足多项交易条 件，包括经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、 核准或同意。 ...