公司人事变动 - 郭兆文黎刹骑士勋贤不再担任公司联席公司秘书 [1] - 人事变动自2025年7月28日起生效 [1]

公司人事变动 - 慧源同创科技终止与SK2 Corporate Services (HK) Limited的公司秘书服务安排 [1] - 郭兆文黎剎骑士勋贤(郭勋贤)自2025年7月28日起不再担任公司联席公司秘书 [1] - 张鸿光先生将继续留任为公司秘书 [1]

人事变动 - 郭兆文黎剎騎士勳賢自2025年7月28日起不再担任公司联席公司秘书[3] - 张鸿光先生将继续留任为公司之公司秘书[4] 董事会构成 - 2025年8月1日董事会有三名执行董事[6] - 2025年8月1日董事会有一名非执行董事[6] - 2025年8月1日董事会有三名独立非执行董事[6]

合资公司成立与技术突破 - 公司通过附属公司广州美亚与北京怀来数据中心企业成立合资公司，注册资本人民币5百万元，其中广州美亚出资3.3百万元持股66%，怀来企业出资1.7百万元持股34% [1] - 合资公司旨在利用数据中心余热回收技术为居民供暖及支持农业温室种植，实现节能储能 [1] - 合资公司在减碳排放科研项目上取得重大突破，全国首创AI智能算力余热回收技术，填补国内余热回收科技空白 [1] 技术应用与行业影响 - 余热回收技术已成功应用，引起国家高度关注，多省市政府派员调研怀来数据中心并认可技术重要性 [2] - 该技术有望被其他数据中心快速推广，解决行业长期存在的环保问题，特别是降温载热问题 [2] - 技术将大幅降低取暖和碳排放成本，改变传统能源使用模式，助力国家节省大量能源 [1] 行业背景与社会价值 - 数据中心高温排放长期影响气候变化并引发自然灾害，威胁人民健康 [1] - 目前我国共有八大数据中心，环保问题亟待解决 [2] - 公司技术为集团实现双碳目标迈出里程碑式进展 [1]

PCM技术合作与发展 - 公司与多所大学及机构合作开发PCM技术，针对不同温度及场景进行配方实验研究以扩大应用范围 [1] - 2023年8月及2024年9月分别与农业农村部工程建设服务中心签订为期一年及三年的技术咨询指导合同，推动PCM技术在农业领域的应用 [1] - 农业农村部作为国家农业现代化推进机构，将为公司提供政策、技术及资源支持，包括地方政府和研究机构的协同合作 [1] 农业农村部合作内容 - 农业农村部将协助公司建设"碳中和"数字农业产业园示范基地，并提供规划支持 [2] - 协助获取农业领域政策资料及政府基金申请，推动PCM技术试验及数据收集分析工作 [2] - 组织权威专家推广PCM技术在设施农业、农产品及冷链等领域的应用，并建立企业标准体系 [2] 业务前景与规划 - 董事会认为农业农村部的支持将加速PCM技术在农业领域的验证与应用，助力国家碳中和目标并可能实现负碳排放 [2] - 公司对PCM业务前景持乐观态度，将持续探索新合作机会以创造价值，并适时向市场更新进展 [2]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年1-12月公司收益为395,186千元人民币，2023年同期为370,017千元人民币[10] - 2024年1-12月公司销售成本为350,626千元人民币，2023年同期为318,898千元人民币[10] - 2024年1-12月公司毛利为44,560千元人民币，2023年同期为51,119千元人民币[10] - 2024年1-12月公司经营亏损7,854千元人民币，2023年同期经营溢利1,019千元人民币[10] - 2024年1-12月公司除税前亏损10,465千元人民币，2023年同期为3,102千元人民币[10] - 2024年1-12月公司期内亏损8,989千元人民币，2023年同期为5,125千元人民币[10] - 2024年1-12月本公司拥有人应占期内亏损8,650千元人民币，2023年同期为5,863千元人民币[10] - 2024年1-12月非控股权益应占期内亏损339千元人民币，2023年同期为溢利738千元人民币[10] - 2024年1-12月基本及摊薄每股亏损为0.40人民币分，2023年同期为0.27人民币分[10] - 2024年1-12月公司期内全面开支总额为11,467千元人民币，2023年同期为5,167千元人民币[12] - 2024年12月31日非流动资产为100,849千元，较6月30日的100,476千元增长0.37%[13] - 2024年12月31日流动资产为513,985千元，较6月30日的494,100千元增长3.92%[13] - 2024年12月31日流动负债为502,115千元，较6月30日的470,690千元增长6.67%[13] - 2024年12月31日资产净值为112,719千元，较6月30日的123,886千元下降9.02%[13] - 截至2024年12月31日止六个月，年度溢利/（亏损）为亏损8,989千元，较2023年同期亏损5,125千元扩大75.39%[15] - 截至2024年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额为54,913千元，较2023年同期的29,554千元增加85.81%[16] - 截至2024年12月31日止六个月，投资活动所用现金净额为997千元，较2023年同期的18,529千元减少94.61%[16] - 截至2024年12月31日止六个月，融资活动所得现金净额为42,441千元，较2023年同期的37,955千元增长11.82%[16] - 2024年12月31日现金及现金等值项目为47,092千元，较期初的57,554千元减少18.18%[16] - 2024年和2023年可呈報分部收益總額及綜合收益分別為395,186千元人民幣和370,017千元人民幣，同比增長6.8%[33] - 2024年和2023年可呈報分部溢利總額分別為6,964千元人民幣和9,041千元人民幣，同比下降22.97%[33] - 2024年和2023年期內綜合虧損分別為8,989千元人民幣和5,125千元人民幣，虧損擴大75.39%[33] - 2024年12月31日和2024年6月30日可呈報分部資產總值分別為527,107千元人民幣和512,342千元人民幣，增長2.88%[33] - 2024年和2023年銀行利息收入分別為474千元人民幣和0千元人民幣，政府補貼分別為3,122千元人民幣和5,706千元人民幣，同比下降45.29%[42] - 2024年和2023年中國企業所得稅分別為 - 1,476千元人民幣和2,023千元人民幣，同比下降172.96%[45] - 2024年和2023年已售存貨成本分別為350,626千元人民幣和318,898千元人民幣，同比增長10%[49] - 2024年和2023年員工成本（包括董事酬金）分別為31,927千元人民幣和27,030千元人民幣，同比增長18.12%[49] - 2024年基本每股虧損按公司擁有人應佔虧損約8,650,000元人民幣計算，2023年為5,863,000元人民幣[51] - 2024年上半年公司收購物業、廠房及設備約1,471,000元人民幣，2023年同期約為20,921,000元人民幣，同比下降92.97%[53] - 截至2024年12月31日止六个月，公司拥有人应占亏损约人民币865万元，2023年为亏损人民币586.3万元[55] - 截至2024年12月31日止六个月，集团收购物业、厂房及设备约人民币147.1万元，2023年同期约为人民币2092.1万元[57] - 截至2024年12月31日止六个月，支付一名主要股东之承兑票据利息2024年为0元，2023年为109.4万元人民币[77] - 截至2024年12月31日止六个月，集团主要管理人员薪金及其他短期雇员福利2024年为49.2万元人民币，2023年为87.9万元人民币[77] - 2024年下半年公司综合收入约3.95186亿元，较2023年下半年增长6.8%[129] - 2024年下半年公司毛利率为11.3%，2023年下半年为13.8%[129] - 2024年下半年公司亏损约898.9万元，2023年下半年亏损512.5万元[129] - 2024年下半年公司每股亏损0.40分，2023年下半年每股亏损0.27分[129] - 该期间公司呈报综合收益约3.95186亿元，较前期约3.70017亿元增加6.8%[133] - 该期间公司毛利率为11.3%，前期为13.8%[133] - 该期间公司录得亏损约898.9万元，前期录得亏损512.5万元[133] - 该期间公司每股亏损为0.40元，前期为每股亏损0.27元[133] 公司业务线相关情况 - 2024年7月1日至12月31日公司及附属公司主要从事投资控股、钢管和钢板制造及城市更新项目规划咨询[18] - 公司于2024年7月1日至12月31日主要业务为投资控股、制造钢管等制品及提供城市更新项目规划咨询[22] - 2024年12月31日止六个月，销售钢管等制品外部客户收益395,186千元人民币[32] - 2024年12月31日止六个月，销售钢管等制品分部溢利6,964千元人民币[32] - 2024年12月31日（未经审核），销售钢管等制品分部资产507,459千元人民币[32] - 2024年12月31日（未经审核），销售钢管等制品分部负债285,541千元人民币[32] - 2023年12月31日止六个月，销售钢管等制品外部客户收益370,017千元人民币[32] - 2023年12月31日止六个月，销售钢管等制品分部溢利9,083千元人民币[32] - 2024年6月30日（经审核），销售钢管等制品分部资产492,694千元人民币[32] - 2024年6月30日（经审核），销售钢管等制品分部负债261,284千元人民币[32] - 公司核心子公司广州美亚持股81.4%，该期间录得税前利润约696.4万元，较前期约908.3万元下降23.3%[131][133] - 截至2024年12月31日，公司城市更新规划及咨询服务项目位于珠海，预计占地面积约480亩[143][146] - 该期间公司城市更新项目规划及咨询服务无收益，前期为人民币零元[144][147] - 月堂村更新项目买卖协议代价为2.6亿港元，其中1.58亿港元通过发行承兑票据支付[145][148] - 目标公司拥有华发月堂49%股本权益，管理月堂村更新项目[145][149] - 截至2021年12月31日三个财年，目标公司累计税后净利润约2748.6万元，较目标利润2.6亿港元缺口约1.89181亿元[151] - 目标公司累计纯利约为人民币2748.6万元（约3298.3万港元），较目标溢利水平2.6亿港元少约人民币1.89181亿元（约2.27017亿港元）[156] - 2022年3月11日签订补充协议，将目标公司达到目标溢利水平的期限延长18个月至2019年1月1日至2023年6月30日[152][156] - 2022年7月29日签订第二份补充协议，将截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[155][158] - 收购事项构成公司主要交易，补充协议下交易构成不获豁免关连交易，须经独立股东在股东特别大会批准[153][157] - 公司拟与卖方及担保人订立补充协议II，将新目标期间延长至2024年12月31日并修改目标溢利水平计算公式，截至2023年3月上旬仍在磋商[170][174] - 截至2023年9月27日，月堂村更新项目处于前期阶段，因各方未达成一致意见被搁置，目标公司预计无法达成保证目标溢利水平[176][181] - 珠海其他重建项目也处于初步阶段，有待当地政府部门批准开始施工[178][182] - Happy BVI在截至2021年12月31日的三个财政年度累计净利润约为1440万港元，低于目标溢利水平[187] - 众乐BVI截至2021年12月31日止三个财政年度累计溢利净额约1440万港元，低于目标溢利水平，公司拟收回4.1亿股代价股份并索偿[192] 公司财务报告准则相关 - 公司采用香港会计师公会颁布且于2024年7月1日开始会计期生效的新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动[21][24] 公司贸易应收应付账款情况 - 2024年12月31日，贸易应收账及其他应收款中贸易应收款约为人民币2.58281亿元[58] - 2024年12月31日，贸易应付账及其他应付款中贸易应付款约为人民币8115.3万元[60] - 2024年12月31日，贸易应收款0 - 60天为1.27392亿元，61 - 180天为8523.3万元，超180天为4565.6万元[59] - 2024年12月31日，贸易应付款0 - 60天为7505.9万元，61 - 180天为125.6万元，超180天为483.8万元[61] 公司法律诉讼及相关事件 - 2012年3月29日，宝鼎财务及宝鼎集团向公司发出传讯令状，申索1550万港元款项及相关诉讼费[66][70] - 2019年11月26日，公司发行本金1.58亿港元承兑票据，年利率3%，发行时公允价值约1.3609亿港元（约人民币1.2226亿元），实际利率10%[62][67] - 2022年2月9日，公司前董事以530万元出售黑晶51%股权，公司认为交易不合理，提起法律诉讼[71] - 2024年2月1日，深圳宝安区人民法院驳回公司诉求，公司决定上诉，案件仍在进行中[72] - 2022年2月9日，公司前董事以530万元人民币出售集团在黑晶的51%股权，公司认为交易不可执行并发起法律行动，2024年1月2日法院驳回申索，公司已上诉[73] - 2023年10月5日，公司向香港高院提交传票令状，起诉周与陈拒绝移交目标公司会计文件[179][183] - 公司认为Elate Ample无本票付款责任，正采取法律行动取回4.1亿股代价股份并索赔[188] 公司股份出售及财务报表刊发相关 - 2025年3月5日，公司全资附属公司出售众乐（香港）新城市控股集团有限公司全部已发行股本，代价为1元人民币，3月12日完成出售[78][80] - 董事会于2025年3月26日批准并授权刊发财务报表[79][81] - 公司预计2024年度业绩、2024年中期业绩、2023年度业绩及2025年中期业绩均于2025年3月26日刊发[119][120][123][124] - 2025年3月5日，公司子公司Elate Ample出售Happy BVI全部已发行股份，代价为人民币1元，不构成须予公布的交易[185] - 2025年3月5日，公司全资附属公司Elate Ample出售众乐BVI全部已发行股份，代价为人民币1元，所有适用百分比率未超5%，不构成须予披露交易[191] 公司停牌及复牌相关 - 公司须在2023年9月30日或之前公布2023年度业绩，但因需额外时间收集资料无法按时公布[82][84] - 公司认为不宜公布2023年度未经审核的管理账目，将与核数师

财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止六个月，公司收益为370,017千元人民币，2022年同期为263,761千元人民币[13] - 2023年同期销售成本为318,898千元人民币，2022年同期为230,309千元人民币[13] - 2023年毛利为51,119千元人民币，2022年为33,452千元人民币[13] - 2023年经营溢利为1,019千元人民币，2022年为2,667千元人民币[13] - 2023年除税前亏损为3,102千元人民币，2022年为227千元人民币[13] - 2023年期内亏损为5,125千元人民币，2022年为1,738千元人民币[13] - 2023年基本及摊薄每股亏损为0.27人民币分，2022年为0.15人民币分[13] - 2023年换算海外业务产生之汇兑差额为9千元人民币，2022年为 - 12,759千元人民币[15] - 2023年期内其他全面开支（除税后）为42千元人民币，2022年为1,878千元人民币[15] - 2023年期内全面开支总额为5,167千元人民币，2022年为3,616千元人民币[15] - 2023年12月31日非流动资产为97,702千元，较6月30日的79,438千元增长22.99%[16] - 2023年12月31日流动资产为491,296千元，较6月30日的454,349千元增长8.13%[16] - 2023年12月31日流动负债为452,491千元，较6月30日的392,087千元增长15.40%[16] - 2023年12月31日资产净值为136,389千元，较6月30日的141,356千元下降3.51%[16] - 截至2023年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额为29,554千元，2022年同期为33,904千元[19] - 截至2023年12月31日止六个月，投资活动所用现金净额为18,529千元，2022年同期为3,729千元[19] - 截至2023年12月31日止六个月，融资活动所得现金净额为37,955千元，2022年同期为24,513千元[19] - 2023年12月31日现金及现金等值项目为34,914千元，较期初的46,388千元减少24.73%[19] - 截至2023年12月31日止六个月，来自外部客户的总收益为370,017千元人民币，较2022年同期的263,761千元人民币增长约40.28%[34] - 截至2023年12月31日止六个月，可呈报分部总溢利为9,041千元人民币，较2022年同期的6,912千元人民币增长约30.80%[34] - 截至2023年12月31日，可呈报分部资产总值为509,989千元人民币，较2023年6月30日的475,416千元人民币增长约7.27%[34] - 截至2023年12月31日，可呈报分部负债总额为249,075千元人民币，较2023年6月30日的207,254千元人民币增长约20.18%[34] - 2023年12月31日止六个月，期内综合亏损为5,125千元人民币，2022年同期为1,738千元人民币[35] - 截至2023年12月31日，综合资产总值为588,988千元人民币，较2023年6月30日的533,787千元人民币增长约10.34%[35] - 截至2023年12月31日，综合负债总额为452,609千元人民币，较2023年6月30日的392,431千元人民币增长约15.33%[35] - 2023年和2022年12月31日止六个月，钢管、钢片及其他钢制品销售收益分别为370,017千元人民币和263,761千元人民币[42] - 2023年和2022年12月31日止六个月，其他收入分别为12,420千元人民币和6,944千元人民币，其中政府补贴分别为5,706千元人民币和1,130千元人民币[45] - 2023年和2022年12月31日止六个月，所得税开支分别为2,023千元人民币和1,511千元人民币，中国附属公司一般按25%税率缴纳企业所得税，广州美亚作为高新技术企业按15%税率缴纳[48][49][50] - 2023年和2022年12月31日止六个月，已售存货成本分别为318,898千元人民币和230,309千元人民币[52] - 2023年和2022年12月31日止六个月，公司拥有人应占亏损分别约为5,863,000元人民币和3,178,000元人民币，加权平均已发行普通股均为2,158,000,000股[54][58] - 2023年和2022年12月31日止六个月，集团收购物业、厂房及设备分别约为20,921,000元人民币和5,147,000元人民币[56][60] - 截至2023年12月31日，贸易应收账及其他应收款中贸易应收账约为271,902,000元人民币[62] - 截至2023年12月31日，贸易应收款0至60天为123,765千元，61至180天为105,972千元，181至365天为19,738千元，超过365天为22,427千元，总计271,902千元；截至2023年6月30日分别为105,932千元、81,289千元、15,603千元、25,363千元，总计228,187千元[63] - 截至2023年12月31日，贸易应付账款及其他应付款项中贸易应付账款约为71,765,000元[64] - 截至2023年12月31日，贸易应付款0至60天为68,309千元，61至180天为986千元，181至365天为458千元，超过365天为2,012千元，总计71,765千元；截至2023年6月30日分别为39,040千元、9,582千元、9,713千元、2,755千元，总计61,090千元[65] - 截至2023年12月31日止六个月，支付一名主要股东之承兑票据利息为109.4万元，2022年同期为211万元[79] - 截至2023年12月31日止六个月，集团主要管理人员薪金及其他短期雇员福利为87.9万元，2022年同期为155.9万元[79] - 该期间集团综合收益约3.70017亿元，较上期增加40.3%[122][125] - 该期间集团毛利率为13.8%，上期为12.7%[122][125] - 该期间集团亏损约512.5万元，上期亏损173.8万元[122][125] - 该期间公司拥有人应占亏损约586.3万元，上期约317.8万元[122][125] - 该期间每股亏损0.27分，上期每股亏损0.15分[122][125] - 广州美亚该期间税前利润约908.3万元，较上期增加19.9%[123][125] 业务线相关信息 - 2023年公司及附属公司主要活动为投资控股、钢管和钢板制造及城市更新项目规划咨询[21] - 2023年7月1日至12月31日，公司主要业务为投资控股、制造钢管等制品及提供城市更新项目规划咨询[25] - 公司有“钢 - 中国”和“服务 - 中国”两个可呈报分部[33] - 截至2023年和2022年12月31日止六个月，无单个客户对集团综合收益总额贡献超10%[37][39] - 利润率较低的钢制品内销收益占总销售收益约43.0%[126] - 计入分销成本的服务费增加，分销成本占总营运开支约61.3%[126] - 截至2023年12月31日，集团在珠海的城市更新规划及咨询服务项目预计占地面积约480亩，该业务期间无收益[139][140][143] - 中国钢材价格从2021年5月至2022年10月较高峰下降约45%，2022年11月上旬至2023年3月中旬反弹约30%，后因需求恢复慢再跌约20%，2023年6月初至9月中旬回升约10%，整体呈下行趋势[137][142] - 公司于2019年6月11日订立买卖协议，以2.6亿港元购买众乐BVI全部已发行股本，目标公司拥有华发月堂49%股本权益[144][147][148] - 基于目标公司2019 - 2021财年财报，收购后累计经审核综合除税后溢利约2748.6万元人民币（约3298.3万港元），较目标溢利水平2.6亿港元少约1.89181亿元人民币（约2.27017亿港元）[145][149] - 2022年3月11日，各方订立补充协议，将目标公司达到目标溢利水平的期限延长18个月至2019年1月1日至2023年6月30日[145][150] - 收购事项为公司主要交易，补充协议拟进行的交易为不获豁免关连交易，须经独立股东在股东大会批准[152][157] - 公司成立独立董事委员会，委任首任独立财务顾问就补充协议向独立股东提供意见[153][157] - 2022年7月29日，各方订立第二份补充协议，将交易完成的最后截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[154] - 2022年9月30日后，公司委任另一名独立财务顾问就补充协议条款合理性向独立股东提供意见[155] - 公司原预计2023年6月30日前向股东寄发通函，后因情况变化未寄发[156] - 交易截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[158] - 首任独立财务顾问委任函2022年9月30日期满后，公司委任新顾问[159] - 原预计2023年6月30日前寄发通函，后未寄发[160] - 受疫情影响，珠海物业发展项目建设时间表暂搁延迟[161][164] - 估值师认为行业最迟2023年下半年逐步回归疫情前水平[163][165] - 公司认为行使认沽期权及对卖方和担保人采取法律行动不符整体利益[166][170] - 董事认为不变现项目投资符合公司及股东整体利益[167][170] - 公司及买方拟与卖方和担保人订立补充协议II，将新目标期延至2024年12月31日并修改目标溢利计算方式[168][171] - 截至2023年3月上旬，公司仍在磋商补充协议II条款[169][171] - 截至2023年9月27日，月堂村更新项目因疫情防控等因素搁置[173] - 月堂村更新项目处于前期阶段，目标公司无法在可见未来达成保证目标溢利水平，公司预计暂不订立补充协议[174][176] - 珠海其他类似重建项目也处于初步阶段，有待当地政府部门批准开始施工[175][176] - 中国环保问题是十三五和十四五规划重点议题，公司认为环保技术业务在中国有持续需求和机会[180][185] - 2022年1月12日，公司与承授人订立为期两年的顾问协议，为环保技术业务提供服务[182][185] - 董事会决议按每股0.2港元行使价向承授人授出174,800,000份购股期权作为顾问服务代价[188][189][193] - 购股期权授予日期为2022年1月12日，授予前收盘价为每股0.19港元，有效期为授予日起十年[189] - 2022年4月22日股东特别大会通过相关决议案，顾问协议交易于4月25日完成[188][193] - 承授人已为环保技术业务引入潜在商业伙伴，双方正在洽谈，但未达成正式协议和提出财务解决方案[192] - 2022年1月12日授出174,800,000份购股权，行使价每股0.20港元，授出前收市价每股0.19港元，有效期十年[194] - 购股权限定50%于合营协议完成日期归属，另50%待合营协议完成后于股债融资完成日期归属[197] - 2022年7月25日，广州美亚与多方签订股权投资协议，完成后广州美亚和美高威在美亚科技的股权将分别为70%和30%，广州美亚股权从100%稀释至70%[198] - 美亚科技支付500万元人民币后，Start Upward授予其独家权利[200] - 美亚科技在广州永和经济区建设超高效项目机房和四条纳米相变材料生产线[200] 财务报表编制与准则 - 未经审核的简明综合中期财务信息按香港会计师公会准则及港交所上市规则披露要求编制[22] - 公司于2023年7月1日开始的会计期间采纳新订及经修订香港财务报告准则，未对会计政策、财务报表列报及金额产生重大影响[24][27] 股息分配 - 董事会不建议派发2023年12月31日止六个月中期股息，2022年同期也无[53][57] 每股盈利情况 - 2023年和2022年12月31日止六个月，因无已发行在外潜在普通股，每股摊薄亏损与每股基本盈利相同[55][59]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日止六个月，公司收益为395,186千元人民币，2023年同期为370,017千元人民币[11] - 该期间销售成本为350,626千元人民币，2023年同期为318,898千元人民币[11] - 毛利为44,560千元人民币，2023年同期为51,119千元人民币[11] - 经营（亏损）为7,854千元人民币，2023年同期溢利为1,019千元人民币[11] - 除税前亏损为10,465千元人民币，2023年同期为3,102千元人民币[11] - 期内亏损为8,989千元人民币，2023年同期为5,125千元人民币[11] - 本公司拥有人应占期内亏损为8,650千元人民币，2023年同期为5,863千元人民币[11] - 非控股权益应占期内亏损为339千元人民币，2023年同期溢利为738千元人民币[11] - 基本及摊薄每股亏损为0.40人民币分，2023年同期为0.27人民币分[11] - 期内全面开支总额为11,467千元人民币，2023年同期为5,167千元人民币[13] - 2024年下半年公司全面亏损总额为11,467千元，较2023年下半年的5,167千元有所增加[16] - 2024年下半年公司经营活动所用现金净额为54,913千元，较2023年下半年的29,554千元有所增加[17] - 2024年下半年投资活动所用现金净额为997千元，较2023年下半年的18,529千元有所减少[17] - 2024年下半年融资活动所得现金净额为42,441千元，较2023年下半年的37,955千元有所增加[17] - 2024年下半年现金及现金等价物减少净额为13,469千元，较2023年下半年的10,128千元有所增加[17] - 截至2024年12月31日，现金及现金等价物为47,092千元，较期初的57,554千元有所减少[17] - 截至2024年12月31日止六个月，外部客户收益为395,186千元人民币[33] - 截至2023年12月31日止六个月，外部客户收益为370,017千元人民币[33] - 截至2023年12月31日止六个月，分部溢利为9,041千元人民币[33] - 2024年和2023年可呈報分部收益總額及綜合收益分別為395,186千元人民幣和370,017千元人民幣[34] - 2024年和2023年可呈報分部溢利總額分別為6,964千元人民幣和9,041千元人民幣[34] - 2024年和2023年期內綜合虧損分別為8,989千元人民幣和5,125千元人民幣[34] - 2024年和2023年銀行利息收入分別為474千元人民幣和0千元人民幣[43] - 2024年和2023年政府補貼分別為3,122千元人民幣和5,706千元人民幣[43] - 2024年和2023年中國企業所得稅分別為 - 1,476千元人民幣和2,023千元人民幣[46] - 2024年和2023年已售存貨成本分別為350,626千元人民幣和318,898千元人民幣[50] - 2024年基本每股虧損按公司擁有人應佔虧損約8,650,000元人民幣計算，2023年為5,863,000元人民幣[52] - 2024年和2023年上半年集團分別收購約1,471,000元人民幣和20,921,000元人民幣的物業、廠房及設備[54] - 截至2024年12月31日止六个月，公司拥有人应占亏损约人民币865万元，2023年为亏损人民币586.3万元[56] - 截至2024年12月31日止六个月，集团收购物业、厂房及设备约人民币147.1万元，2023年同期约为人民币2092.1万元[58] - 2024年下半年公司综合收入约3.95186亿元，较2023年下半年增长6.8%[130] - 2024年下半年公司毛利率为11.3%，2023年下半年为13.8%[130] - 2024年下半年公司亏损约898.9万元，2023年下半年亏损512.5万元[130] - 2024年下半年公司每股亏损0.40分，2023年下半年每股亏损0.27分[130] - 该期间公司呈报综合收益约3.95186亿元，较前期约3.70017亿元增加6.8%[134] - 该期间公司毛利率为11.3%，前期为13.8%[134] - 该期间公司亏损约898.9万元，前期亏损512.5万元；公司拥有人应占亏损约865万元，前期约586.3万元；该期间每股亏损0.40元，前期每股亏损0.27元[134] 公司资产负债关键指标变化 - 截至2024年12月31日，非流动资产为100,849千元，较6月30日的100,476千元略有增长[14] - 截至2024年12月31日，流动资产为513,985千元，较6月30日的494,100千元有所增长[14] - 截至2024年12月31日，流动负债为502,115千元，较6月30日的470,690千元有所增长[14] - 截至2024年12月31日，分部资产为527,107千元人民币[33] - 截至2024年6月30日，分部资产为512,342千元人民币[33] - 截至2024年12月31日，分部负债为305,189千元人民币[33] - 截至2024年6月30日，分部负债为280,932千元人民币[33] - 2024年12月31日和6月30日可呈報分部資產總值分別為527,107千元人民幣和512,342千元人民幣[34] - 2024年12月31日，贸易应收账及其他应收款中贸易应收款约为人民币2.58281亿元[59] - 2024年12月31日，贸易应付账及其他应付款中贸易应付款约为人民币8115.3万元[61] 公司会计政策相关 - 公司采用新订及经修订香港财务报告准则，未对会计政策等产生重大变动[22][25] 公司业务线情况 - 2024年7月1日至12月31日，公司主要业务为投资控股、钢管和钢板制造及城市更新项目规划咨询[19] - 公司主要业务为投资控股、制造钢管等制品及提供城市更新项目规划咨询[23] - 可呈報分部包括“鋼－中國”和“服務－中國”[31] - 公司核心子公司广州美亚持股81.4%，该期间税前利润约696.4万元，较前期约908.3万元下降23.3%[132][134] - 广州美亚专注生产钢制品超25年，产品出口多个地区，客户包括中国建设部等[135][136][141] - 截至2024年12月31日，公司城市更新规划及咨询服务项目位于珠海，预计占地面积约480亩[144][147] - 该期间公司城市更新项目规划及咨询服务无收益，前期为人民币零元[145][148] 公司重大交易及诉讼事项 - 2019年11月26日，公司发行本金1.58亿港元承兑票据，年利率3%，发行时公允价值约1.3609亿港元（约人民币1.2226亿元），实际利率10%[63][68] - 2012年3月29日，宝鼎财务及宝鼎集团向公司发出传讯令状，申索1550万港元款项及相关诉讼费[67][71] - 2022年2月9日，公司前董事以530万元现金出售黑晶51%股权，公司认为处置协议不可执行并提起法律诉讼[72] - 2024年1月2日，深圳宝安区人民法院驳回公司诉求，公司决定上诉，诉讼仍在进行中[73] - 2022年2月9日，公司前董事以530万元人民币出售集团在黑晶的51%股权，公司认为交易不可执行并发起法律行动，2024年1月2日法院驳回申索，公司已上诉[74] - 2025年3月5日，公司全资附属公司出售众乐（香港）新城市控股集团有限公司全部已发行股本，代价为1元人民币，3月12日完成出售[79][81] - 2025年3月5日，公司子公司Elate Ample出售Happy BVI全部已发行股份，代价为1元人民币，不构成须予公布的交易[186] - 公司认为Elate Ample无本票付款责任，正采取法律行动取回4.1亿股代价股份并索赔[189] - 2025年3月5日，公司全资附属公司Elate Ample出售众乐BVI全部已发行股份，代价为人民币1元，所有适用百分比率未超5%，不构成须予披露交易[192] - 公司拟收回全部4.1亿股代价股份，并向港威及周先生索偿[193] 公司业绩公布及复牌相关 - 公司须在2023年9月30日或之前公布2023年度业绩，但因需额外时间收集资料未能按时公布[83][85] - 公司认为不宜公布2023年度未经审核的管理账目，将与核数师合作尽快公布业绩[84][86] - 公司需提供独立调查最终报告、众乐集团管理账目及其他相关财务信息以供审核[87] - 公司股份于2023年9月29日上午9时起暂停在联交所买卖，直至公布2023年度业绩[89][90] - 核数师因未取得相关文件及资料，或无法确定2023年度业绩资料，也无法得出适当审核意见[91] - 2023年12月28日公司收到联交所复牌指引，需符合指引、补救问题并遵守上市规则[92][95] - 根据上市规则，连续暂停买卖18个月的证券可被除牌，公司18个月期限于2025年3月28日届满[93][95] - 复牌指引包括刊发财务业绩、开展独立调查、证明遵守规则及公布重大资讯[96] - 2024年1月18日陈振杰辞任独立非执行董事，公司不符合上市规则3.10(1)和3.21条规定[98][101] - 2024年1月24日公司收到额外复牌指引，需重新遵守上市规则3.10(1)和3.21条[99][101] - 2024年1月26日杜宁获委任，公司达成额外复牌指引[100][102] - 2024年2月8日公司收到进一步复牌指引，需重新遵守上市规则13.92条[107] - 2024年3月21日张雅娜获委任，公司达成进一步复牌指引[108][109] - 2024年4月12日公司收到两条额外复牌指引，4月17日委任内控顾问[110] - 2024年2月8日公司收到联交所进一步复牌指引，3月21日公司重新遵守《上市规则》第13.92条[112][113] - 2024年4月12日公司收到联交所两项额外复牌指引，4月17日委任内部控制顾问[115] - 2024年6月下旬公司提交调查报初稿及其他文件，7月下旬收到联交所意见[117][119] - 2024年9月30日公司收到联交所提醒恢复买卖期限的函件[118][119] - 2024年7月至2025年3月公司提交多项文件回应联交所意见，2025年3月25日提交独立调查最终报告[118][119] - 公司预计2024年度业绩、2024年中期业绩、2023年度业绩及2025年中期业绩均于2025年3月26日刊发[120][121][124][125] 公司其他费用相关 - 2024年支付一名主要股东之承兑票据利息为0元，2023年为109.4万元人民币[78] - 2024年集团主要管理人员薪金及其他短期雇员福利为49.2万元人民币，2023年为87.9万元人民币[78] 月堂村更新项目相关 - 月堂村更新项目买卖协议代价2.6亿港元，其中1.58亿港元以承兑票据支付[146][149] - 目标公司拥有华发月堂49%股本权益，管理月堂村更新项目[150] - 截至2021年12月31日三个财年，目标公司累计税后净利润约2748.6万元（约3298.3万港元），较目标利润2.6亿港元缺口约1.89181亿元（约2.27017亿港元）[152] - 目标公司累计纯利约为人民币2748.6万元（约3298.3万港元），较目标溢利水平2.6亿港元少约人民币1.89181亿元（约2.27017亿港元）[157] - 2022年3月11日签订补充协议，将目标公司达到目标溢利水平的期限延长18个月至2019年1月1日至2023年6月30日[153][157] - 2022年7月29日签订第二份补充协议，将截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[156][159] - 2022年9月30日首任独立财务顾问委任函期满后，公司委任另一家独立财务顾问[161][165] - 原预计2023年6月30日或之前向股东寄发通函，后因最新进展未寄发[162][166] - 疫情使珠海物业发展项目建设时间表暂时搁置及延迟[163][167] - 估值师认为

财务报告发布信息 - 公司发布截至2023年12月31日止六个月未经审核综合业绩[2] - 董事会于2025年3月26日批准并授权刊发财务报表[81][83] 年度业绩公布相关情况 - 公司需在2023年9月30日前公布2023年度业绩，但因收集文件信息需额外时间未能按时公布[84][86] - 《上市规则》规定未按要求公布初步业绩的处理办法，公司认为不宜公布2023年度未审管理账目[85][86] - 董事会和管理层将与核数师合作完成审核程序，尽快公布2023年度业绩[85][86] - 公司预计2024年中期业绩和2023年度业绩刊发日期延迟至2024年6月30日或之前[114][117] 公司股份买卖情况 - 公司股份自2023年9月29日上午9时起暂停买卖，待发布2023年度业绩[88] - 18个月连续暂停买卖期限将于2025年3月28日届满，若届时未解决问题，上市科将建议除牌[94] - 公司股份继续暂停于联交所买卖，直至另行通知[115][118] 复牌指引相关情况 - 2023年12月28日收到复牌指引，包括发布业绩、进行调查、证明合规等[90] - 2024年1月24日收到额外复牌指引，需重新遵守《上市规则》第3.10(1)和3.21条[97] - 2024年2月8日公司收到联交所函件，需重新遵守《上市规则》第13.92条[102][106] - 公司恢复股份买卖前须符合所有复牌指引，全面遵守《上市规则》[93] - 联交所可能修改或补充复牌指引，也有权施加更短特定补救期间[94] - 杜寧先生2024年1月26日起任獨立非執行董事及審核委員會成員，公司達成額外復牌指引[101][105] - 張雅娜女士2024年3月21日起任執行董事，董事會7人含6男1女，公司達成進一步復牌指引[103][107] - 董事會6人含3名獨立非執行董事，達到《上市規則》第3.10(1)條最低要求；審核委員會3人，遵守《上市規則》第3.21條最低要求[109][111] 财务数据关键指标变化（年度对比） - 2023年收益为370,017千元人民币，2022年为263,761千元人民币[12] - 2023年销售成本为318,898千元人民币，2022年为230,309千元人民币[12] - 2023年毛利为51,119千元人民币，2022年为33,452千元人民币[12] - 2023年经营溢利为1,019千元人民币，2022年为2,667千元人民币[12] - 2023年除税前亏损为3,102千元人民币，2022年为227千元人民币[12] - 2023年期内亏损为5,125千元人民币，2022年为1,738千元人民币[12] - 2023年本公司拥有人应占期内亏损为5,863千元人民币，2022年为3,178千元人民币[12] - 2023年非控股权益应占期内亏损为738千元人民币，2022年为1,440千元人民币[12] - 2023年基本及摊薄每股亏损为0.27人民币分，2022年为0.15人民币分[12] - 2023年截至12月31日六个月内公司亏损5125千元人民币，2022年同期亏损1738千元人民币[14] - 2023年换算海外业务产生之汇兑差额为9千元人民币，2022年为 - 12759千元人民币[14] - 2023年公司拥有人应占期内全面开支总额为 - 5905千元人民币，2022年为 - 5056千元人民币[14] - 2023年经营活动所用现金净额为29,554千元人民币，2022年为33,904千元人民币[18] - 2023年出售物业、厂房及设备所得款项为936千元人民币，2022年为1,020千元人民币[18] - 2023年购买物业、厂房及设备付款为20,921千元人民币，2022年为5,147千元人民币[18] - 2023年已收利息为1,456千元人民币，2022年为398千元人民币[18] - 2023年投资活动所用现金净额为18,529千元人民币，2022年为3,729千元人民币[18] - 2023年非控股权益注资为200千元人民币，2022年无此项[18] - 2023年新借贷所得款项为75,030千元人民币，2022年为35,000千元人民币[18] - 2023年偿还借贷为35,000千元人民币，2022年为7,637千元人民币[18] - 2023年已付利息为2,036千元人民币，2022年为2,850千元人民币[18] - 2023年融资活动所得现金净额为37,955千元人民币，2022年为24,513千元人民币[18] - 2023年1-12月6个月公司外部客户收益为370,017千元，2022年同期为263,761千元，同比增长40.28%[33][34][41][42] - 2023年1-12月6个月公司可呈報分部溢利總額为9,041千元，2022年同期为6,912千元，同比增长30.80%[33][34] - 2023年1-12月6个月公司其他收入为12,420千元，2022年同期为6,944千元，同比增长78.86%[44] - 2023年1-12月6个月公司政府補貼为5,706千元，2022年同期为1,130千元，同比增长405%[44] - 2023年1-12月6个月公司所得稅開支为2,023千元，2022年同期为1,511千元，同比增长33.9%[47] - 2023年上半年已售存货成本为318,898千元人民币，2022年同期为230,309千元人民币[51] - 2023年上半年公司拥有人应占亏损约为5,863,000元人民币，2022年同期亏损为3,178,000元人民币[53][57] - 2023年上半年公司收购物业、厂房及设备约为20,921,000元人民币，2022年同期约为5,147,000元人民币[55][59] - 2023年上半年折旧为2,108千元人民币，2022年同期为2,059千元人民币[51] - 2023年上半年员工成本（包括董事酬金）为27,030千元人民币，2022年同期为23,359千元人民币[51] - 2023年支付主要股东承兑票据利息109.4万元，2022年为211万元[78] - 2023年集团主要管理人员薪酬87.9万元，2022年为155.9万元[78] - 2023年12月31日止6個月，集團合併收益約3.70017億元，較上期增40.3%[121][124] - 該期間毛利率13.8%，上期12.7%；集團虧損約512.5萬元，上期虧損173.8萬元[121][124] - 該期間公司擁有人應佔虧損約586.3萬元，上期約317.8萬元；每股虧損0.27分，上期0.15分[121][124] 财务数据关键指标变化（半年对比） - 2023年12月31日物业、厂房及设备为81435千元人民币，6月30日为62805千元人民币[15] - 2023年12月31日存货为83624千元人民币，6月30日为92956千元人民币[15] - 2023年12月31日贸易应收账及其他应收款为372758千元人民币，6月30日为315005千元人民币[15] - 2023年12月31日贸易应付账及其他应付款为164563千元人民币，6月30日为147469千元人民币[15] - 2023年12月31日流动负债为452491千元人民币，6月30日为392087千元人民币[15] - 2023年12月31日资产净值为136389千元人民币，6月30日为141356千元人民币[15] - 2023年12月31日公司可呈報分部資產總值为509,989千元，6月30日为475,416千元，增长7.27%[33][34] - 2023年12月31日公司可呈報分部負債總額为249,075千元，6月30日为207,254千元，增长20.18%[33][34] 税务相关情况 - 广州美亚被评为高新技术企业，2023年享有15%的减免企业所得税税率[48][49] 股息分配情况 - 董事会不建议派发2023年上半年任何中期股息，2022年同期也无[52][56] 公司法律诉讼情况 - 2012年3月29日，Capital Wealth Finance Company Limited和Capital Wealth Corporation Limited向公司发出传票，索赔15,500,000港元及相关法律费用[69] - 宝鼎财务及宝鼎集团向公司索赔1550万港元及相关诉讼费，公司拟抗辩[73] - 2022年2月9日，前董事以530万元出售黑晶51%股权，公司认为交易不可执行并上诉[74][76] - 2024年1月2日，深圳宝安法院驳回公司诉求，公司向深圳中院上诉，结果待定[75][76] - 2023年10月5日，公司作为原告向香港高院提交传票令状，起诉周与陈拒绝移交目标公司会计文件[177][182] 公司股权交易及投资情况 - 2025年3月5日，公司全资附属公司以1元出售众乐（香港）新城市控股集团全部已发行股本，3月12日完成[80][82] - 2019年6月11日，公司订立买卖协议，以2.6亿港元购买众乐BVI全部已发行股本[143][146] - 目标公司拥有华发月堂49%股本权益，管理月堂村更新项目[143][147] - 目标公司累计纯利较目标溢利水平少约2.27亿港元，目标期限延至2023年6月30日[144] - 截至2021年12月31日三个财政年度，目标公司累计经审计综合税后利润约为人民币2748.6万元（约合港币3298.3万元），较目标利润水平港币2.6亿元短缺约人民币1.89181亿元（约合港币2.27017亿元）[148] - 2022年3月11日，买方、卖方、担保人及公司订立补充协议，将目标公司达成目标利润水平的时间延长18个月至2019年1月1日至2023年6月30日[149] - 收购事项构成公司主要交易，补充协议下交易构成公司不获豁免关连交易，须经独立股东在股东特别大会上批准[151][156] - 公司成立独立董事委员会并委任首任独立财务顾问，就补充协议条款向独立股东提供意见[152][156] - 2022年7月29日，各方订立第二份补充协议，将截止日期从2022年7月31日延至2023年7月31日[153][157] - 2022年9月30日首任独立财务顾问委任函期满后，公司委任另一家独立财务顾问[154][158] - 原预计2023年6月30日或之前向股东寄发通函，后因最新进展未寄发[155][159] - 公司认为行使出售选择权及对卖方和担保人采取法律行动不符合公司及股东整体利益，决定不实现项目投资[165][166] - 公司拟与卖方及担保人订立补充协议II，将新目标期间延长至2024年12月31日并修改目标溢利水平计算公式[167][170] - 截至2023年3月上旬，公司仍在与卖方及担保人磋商补充协议II的条款及条件[168][170] - 截至2023年9月27日，月堂村更新项目处于前期阶段且被搁置，目标公司无法在可见未来达成保证目标溢利水平[172][175] - 珠海其他重建项目也处于初步阶段，有待当地政府部门批准开始施工[174][175] - 2022年7月25日广州美亚与独立第三方订立股权投资协议，出资后广州美亚及高威在美亚科技股权分别为70%和30%，广州美亚股权由100%摊薄至70%[197][200] - Mayer Technology支付500万元人民币后获Start Upward授予独家权利，并在广州建设项目机房和生产线[199] 公司顾问协议及购股权情况 - 2022年1月12日，公司与Sino Light Investment Advisory Limited签订为期两年的咨询协议，为环保科技业务提供服务[181] - 2022年1月12日公司与承授人订立顾问协议，为期两年，承授人提供业务及投资等顾问服务[184][185] - 董事会决议按每股0.2港元行使价向承授人授出174,800,000份购股权作为顾问服务代价，授出日期为2022年1月12日，紧接授出日期前收市价为每股0.19港元，购股权限期十年[187][188][192][193] - 购股股权50%于公司与业务伙伴合营协议完成日期归属，另50%待合营协议完成后于公司成功完成承授人引荐推动的股债融资日期归属[196] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年1-12月6个月公司銷售鋼管、鋼片及其他鋼

文章核心观点 公司因目标公司未达目标溢利水平，正采取法律行动收回4.1亿股代价股份并向卖方及担保人索偿 [1][2] 收购事宜 - 公司全资附属公司作为买方，同意以2.6亿港元向卖方购买Happy(Hong Kong)New City Group Limited及其附属公司销售股份 [1] - 代价支付方式包括2000万港元现金订金、1.58亿港元承兑票据及8200万港元配发4.1亿股代价股份，后两者可因目标集团达成目标溢利水平调整 [1] 目标公司业绩情况 - 目标公司截至2021年12月31日止3个财政年度累计溢利净额约1440万港元，低于目标溢利水平 [2] 协议执行结果 - 承兑票据下责任终止，托管代理无须向卖方发放代价股份 [2] - 代价股份将归还公司，公司等可自行出售或处置并收取所得款项 [2] 公司行动 - 公司认为买方在承兑票据下无支付责任，正采取法律行动收回4.1亿股代价股份 [2] - 公司就违反买卖协议条款及/或担保责任向卖方及担保人索偿 [2]