交易概述 - 公司于2025年10月31日与八名投资者订立股权转让协议，以现金收购其持有的全部标的公司股权 [1] - 现金收购代价合计为人民币110亿元 [1] - 收购完成后，标的公司将成为公司的全资附属公司 [1][2] - 标的公司包括中铁十一局、中铁建设、铁建投资和昆仑投资 [1] 交易背景与目的 - 此次收购旨在增加公司对标的公司的控制权，提升公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力 [2] - 交易源于2019年公司实施的市场化债转股，该举措是为了贯彻落实推进供给侧结构性改革和降低企业杠杆率的政策 [1] - 根据2019年协议约定，公司本可以以向投资者定向发行股票为对价收购股权，但由于市场时机不成熟，迄今未发行股票，故改为现金收购 [1] 历史协议回顾 - 2019年公司通过实施市场化债转股进行建议增资 [1] - 各方于2023年1月签署补充协议 [1] - 原协议约定在增资完成后72个月内，公司可以以定向发行股票的方式收购投资者所持标的股权 [1]

收购交易信息 - 2025年10月31日公司与八名投资者订立股权转让协议，现金收购代价合计110亿元[3][7] - 收购事项先决条件已满足，达成后30个工作日内公司应支付股权协议代价[21][22] - 股权转让协议下拟进行的交易构成须披露交易，可豁免股东批准规定[4] - 公司向太平人寿及中银资产收购股权构成关连交易，须遵守申报及公告规定[45][46] 收购标的及股权情况 - 标的公司包括中铁十一局、中铁建设、铁建投资和昆仑投资[49][54] - 收购完成前公司对各标的公司有一定持股，完成后均为100%[41] - 截至公告日，太平人寿持有中铁十一局10.86%股权和昆仑投资17.27%股权[45] 收购具体金额 - 公司以28亿元收购中铁十一局约18.38%股权，其中太平人寿10.86%代价16.55亿元[8][10] - 公司以20亿元收购中铁建设约14.36%股权，其中太平人寿8.49%代价11.82亿元[13] - 公司以32亿元收购铁建投资约12.66%股权[15] - 公司以30亿元收购昆仑投资约29.23%股权[20] 标的公司财务数据 - 截至2019年和2024年底，中铁十一局经审计净资产分别约为132.38亿元及182.48亿元[10] - 截至2019年和2024年底，中铁建设经审计净资产分别约为101.24亿元及139.85亿元[14] - 截至2019年和2024年底，铁建投资经审计净资产分别约为267.61亿元和396.48亿元[17] - 截至2019年和2024年底，昆仑投资经审计净资产分别约为92.09亿元和272.89亿元[20] - 中铁十一局2024年除税及非经前净利润21.41亿元，除税及非经后净利润19.55亿元[33][34] - 中铁建设2024年除税及非经前净利润7.28亿元，除税及非经后净亏损1.76亿元[36] - 铁建投资2024年除税及非经前净利润12.44亿元，除税及非经后净利润19.73亿元[37] - 昆仑投资2024年除税及非经前净利润14.39亿元，除税及非经后净利润8.21亿元[39] 其他信息 - 2019年公司实施市场化债转股，现决定现金收购[43] - 董事认为收购事项条款公平合理，符合公司及股东整体利益[44]

公司经营业绩 - 年初至报告期末新签合同总额15,187.650亿元 同比增长3.08% 完成年度计划的49.63% [7] - 境外业务新签合同额2,048.209亿元 同比大幅增长94.52% 占新签合同总额的13.49% [7] - 工程承包和绿色环保等基础设施项目新签合同额12,537.590亿元 同比增长1.21% 占新签合同总额的82.55% [8] - 截至报告期末未完合同额合计80,980.449亿元 为未来收入提供保障 [7] 关联交易安排 - 续签房屋租赁框架协议 有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 2026年度交易金额上限拟定为2亿元 [32] - 关联交易定价基于市场价格协商确定 遵循公平公允原则 [20] - 关联方中国铁道建筑集团有限公司持有公司约51.23%股份 为公司控股股东 [16] 重大资本运作 - 董事会批准收购四家子公司少数股东股权 收购总价款为1,100,000万元 [36] - 收购标的包括中铁十一局集团有限公司18.38%股权 中铁建设集团有限公司14.36%股权 中国铁建投资集团有限公司12.66%股权 中国铁建昆仑投资集团有限公司29.23%股权 [36] 公司治理与人事 - 董事会审议通过2025年第三季度报告 [29] - 聘任赵伟先生为公司总裁助理 代敬辉先生为公司总工程师 [49] - 批准高级管理人员2024年度及2022-2024年任期薪酬兑现方案 [46]

公司财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为7284.03亿元，同比下降3.92% [1] - 归属母公司股东净利润为148.11亿元，同比下降5.63% [1] - 基本每股收益为0.96元 [1]

公司概况与业务结构 - 公司是全球最具实力和规模的特大型综合建设集团之一，拥有全产业链差异化优势 [1] - 主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流 [1] - 工程承包业务是核心业务，2025年三季度收入为4346亿元，占总营收的88.84% [2] - 其他业务构成包括物资物流及其他（407.18亿元，占比8.32%）、房地产开发（207.55亿元，占比4.24%）、工业制造（118.26亿元，占比2.42%）和规划设计咨询（67.43亿元，占比1.38%） [2] 经营业绩与行业地位 - 2025年三季度营业收入达7284.03亿元，在行业中排名第2位，高于行业平均数1359.54亿元 [2] - 行业第一名中国中铁同期营业收入为7738.14亿元 [2] - 2025年三季度净利润为172.29亿元，在行业中排名第3位，高于行业平均数36.45亿元 [2] - 行业净利润前两名分别为中国中铁（192.18亿元）和中国交建（182.09亿元） [2] 财务状况分析 - 2025年三季度资产负债率为79.14%，高于去年同期的76.83%，且高于行业平均的72.81% [3] - 2025年三季度毛利率为8.77%，低于去年同期的9.16%，也低于行业平均的11.72% [3] 业务发展亮点与前景 - 境外业务收入增长迅速，2025年上半年境外营收370.89亿元，同比增长20.29%，而境内营收4521.1亿元，同比下降6.84% [5] - 境外新签合同额快速增长，2025年上半年同比增长57.43% [5] - 2025年第二季度新签合同额同比正增长2.4%，上半年新签合同总额降幅较2024年末收窄3.8个百分点 [6] - 绿色环保和新兴产业新签合同额增长较快，同比分别增长15.1%和44.5% [6] - 新藏铁路、川藏铁路、雅下水电工程等重大项目有序推进 [5] 股东结构与市场预期 - 截至2025年6月30日，A股股东户数为21.75万，较上期减少2.70% [5] - 户均持有流通A股数量为5.29万，较上期增加2.77% [5] - 截至2025年9月30日，中国证券金融股份有限公司为第三大流通股东，持股3.23亿股 [5] - 银河证券预计公司2025至2027年归母净利润分别为228.16亿元、235.54亿元、242.83亿元，对应同比增速分别为2.7%、3.23%、3.10% [5] - 光大证券维持公司2025至2027年归母净利润预测为223亿元、229亿元、235亿元 [6]

公司财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为7284.03亿元，同比下降3.92% [1] - 归属母公司股东净利润为148.11亿元，同比下降5.63% [1] - 基本每股收益为0.96元 [1]

公司财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入239,204,202千元 [2] - 2025年第三季度营业收入同比下降1.15% [2] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为4,109,792千元 [2] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长8.34% [2]

公司业绩表现 - 2025年前三季度营业收入为7284.03亿元，同比减少3.92% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为148.11亿元，同比减少5.63% [1] - 基本每股收益为0.96元 [1] 新签合同情况 - 年初至报告期末新签合同总额为15,187.650亿元，同比增长3.08% [1] - 新签合同总额完成年度计划的49.63% [1] - 境内业务新签合同额为13,139.441亿元，同比下降3.96%，占新签合同总额的86.51% [1] - 境外业务新签合同额为2,048.209亿元，同比大幅增长94.52%，占新签合同总额的13.49% [1] 未完合同储备 - 截至2025年9月30日，集团未完合同额合计80,980.449亿元 [1] - 境内业务未完合同额为65,056.394亿元，占未完合同总额的80.34% [1] - 境外业务未完合同额为15,924.055亿元，占未完合同总额的19.66% [1]

公司2025年第三季度财务表现 - 营业收入2392.04亿元，同比下降1.15% [2] - 归属于上市公司股东的净利润41.1亿元，同比增长8.34% [2] - 基本每股收益0.26元 [2] 公司2025年前三季度累计财务表现 - 累计营业收入7284.03亿元，同比下降3.92% [2] - 累计归属于上市公司股东的净利润148.11亿元，同比下降5.63% [2] - 累计基本每股收益0.96元 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 茲 載 列 中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司（「本公司」）在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的「中 國 鐵 建 股 份 有 限 公 司 第 六 屆 董 事 會 第 五 次 會 議 決 議 公 告」，僅 供 參 閱。 承董事會命 中國鐵建股份有限公司 董事長 戴和根 中 國 • 北 京 2025年10月31日 於 本 公 告 日 期，董 事 會 成 員 包 括：戴 和 根 先 生（董 事 長、執 行 董 事）、郜 烈 陽 先 生（非 執 行 董 事）、馬 傳 景 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、解 國 光 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、錢 偉 倫 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）、王 俊 先 生（獨 立 非 執 行 ...