股价表现 - 5月6日粤港湾控股股价单日上涨41.67%至2.38港元/股 成交量425.37万股 成交额950.12万港元 振幅44.64% [1] - 最近一个月累计涨幅95.35% 今年以来累计涨幅达1074.83% 显著跑赢恒生指数12.19%的涨幅 [1] - 恒生指数同期上涨0.7%至22662.71点 [1] 财务数据 - 2024年营业总收入26.03亿元 同比减少26.28% [1] - 归母净利润亏损18.35亿元 同比扩大51.03% [1] - 毛利率为-23.93% 资产负债率达99.21% [1] 行业估值 - 地产行业市盈率（TTM）平均值为4.7倍 行业中值-0.16倍 [1] - 公司市盈率-0.69倍 在行业中排名第190位 [1] - 同业比较：百仕达控股0.28倍 恒达集团控股1.71倍 美联集团2.17倍 瑞森生活服务2.82倍 中奥到家2.85倍 [1] 公司背景 - 原名为毅德国际控股 是香港联交所主板上市企业（代码01396.HK） [2] - 位列全国地产百强 湾区地产50强第19名 品牌价值TOP10 [2] - 2020年战略升级为"新生态产城服务商" 实行"毅德"和"粤港湾"双品牌运作 [2] 业务布局 - 重点聚焦粤港澳大湾区 同时在其他省会城市发展高周转商住项目 [2] - 业务涵盖城市更新、产业园区、特色小镇、品质社区、商业服务及基建金融 [2] - "毅德"品牌继续发展商贸物流产业 "粤港湾"品牌拓展精品住宅与城市更新业务 [2]

市场表现 - 5月2日港股收盘恒生指数上涨1.74%至22504.68点，粤港湾控股股价上涨35.48%至1.68港元/股，成交量370.26万股，成交额562.52万港元，振幅40.32% [1] - 最近一个月粤港湾控股累计涨幅58.97%，2024年以来累计涨幅767.13%，显著跑赢恒生指数10.27%的涨幅 [1] 财务数据 - 2024年12月31日公司营业总收入26.03亿元，同比减少26.28%，归母净利润-18.35亿元，同比减少51.03%，毛利率-23.93%，资产负债率99.21% [1] - 地产行业市盈率（TTM）平均值4.67倍，行业中值-0.15倍，粤港湾控股市盈率-0.51倍，行业排名第200位 [1] - 可比公司市盈率：百仕达控股0.28倍、恒达集团控股1.71倍、美联集团2.22倍、中奥到家2.76倍、瑞森生活服务2.82倍 [1] 公司背景与战略 - 粤港湾控股为香港联交所主板上市企业，全国地产百强之星，位列湾区地产50强TOP19及品牌价值TOP10，采用"毅德"和"粤港湾"双品牌运作模式 [2] - 公司战略定位为"新生态产城服务商"，业务涵盖城市更新、产业园区、特色小镇、品质社区、商业服务及基建、金融等领域，重点布局粤港澳大湾区 [2] - 2020年完成战略升级，从传统商贸物流拓展至精品住宅和城市更新业务，发展理念强调"产业引领"和产城融合 [2]

业绩相关 - 截至公告日期，未偿还票据本金总额为439,097,982.00美元，相当于港币3,424,964,259.60元[6][11] - 2023年4月28日及2023年9月6日，公司分别发行本金总额413,578,609.00美元及25,958,911.00美元的票据[11] - 2024年5月认购新股份活动，筹集所得款项净额约港币840万元用于集团一般营运资金[66] - 2024年9月供股活动，筹集所得款项净额约港币6241万元用于集团一般营运资金[66] 债券发行 - 公司建议发行强制可换股债券赎回所有票据，本金最多241,503,890.00美元（约1,883,730,342.00港元），为票据未偿还本金额的55%[15] - 强制可换股债券到期日为原发行日期起364日，免息[15] - 强制可换股债券转换价为每股5.50港元，较公告日期股份收市价2.89港元溢价约90.31%[15] 用户数据 - 公告日期，粤港湾控股持有股份414,665,566股，占比50.94%；其他公众股东持有399,437,534股，占比49.06%，总计814,103,100股[68] - 可换股债券转换后，粤港湾控股持有股份414,665,566股，占比34.73%；持有人持有376,746,068股，占比31.56%；其他公众股东持有399,437,534股，占比33.46%，总计1,193,849,168股[68] 未来展望 - 发行强制可换股债券旨在去杠杆化、提供财务灵活性、保障利益相关方权益[62] - 公司将召开股东特别大会供股东考虑及批准建议发行强制可换股债券[72] 新策略 - 公司建议在获得必要同意前提下，通过发行强制可换股债券赎回所有票据[7] - 公司将向上市委员会申请批准强制可换股债券转换股份上市及买卖许可，申请该债券于新加坡交易所上市及报价[8] - 公司将在股东特别大会上就配发及发行强制可换股债券转换股份寻求股东特别授权[8] - 载有建议发行强制可换股债券详情及召开股东特别大会通告的通函，将于2025年5月19日或之前寄发予股东[10][72] 其他数据 - 票据每1000美元本金可获现金同意费1.50美元（约港币11.70元），实物同意费以增发相当于票据赎回价10%本金的强制可换股债券支付[47] - 若票据未偿还本金总额持有人发出征求同意，现金同意费约658,646.97美元（约港币5,137,446.39元），发行强制可换股债券本金额提高至约265,654,279.00美元（约港币2,072,103,376.20元）[49] - 强制可换股债券悉数转换后，转换股份总面值为港币37,674,606.80元[50] - 按2025年4月24日股价及转换价，强制可换股债券转换股份价值约为港币1,039,819,147.68元[50] - 假设按转换价悉数转换、取得全面同意并按议定汇率计算，将发行最多376,746,068股强制可换股债券转换股份[52] - 强制可换股债券转换股份相当于公告日公司全部已发行股本约46.28%[52] - 强制可换股债券转换股份相当于经发行该等股份扩大的公司已发行股本约31.56%[52] 其他信息 - 2024年9月11日、2024年9月18日、2024年9月30日、2024年10月31日、2025年3月31日及2025年4月25日发出征求同意公告[5][12] - 2024年9月11日的征求同意声明经多次补充[6][12] - 公司已征求持有人对契约建议修订及签署与交付第二份补充契约的同意[13] - 赎回将在支付现金同意费并满足条件后10个营业日内发出书面通知，于第二份补充契约生效后进行[7] - 股份面值因合并、分拆等变动时，转换价须调整[19] - 公司以溢利或储备资本化发行股份时，转换价须调整[22] - 公司进行资本分派时，转换价须调整[26] - 公司按低于现行市价80%发行股份等情况，强制可换股债券转换价将调整[32][33] - 公司或附属公司等按低于现行市价80%发行证券附带权利可转换等本公司股份时，强制可换股债券转换价将调整[35][36] - 对证券附带转换等权利修改致每股代价低于现行市价80%时，强制可换股债券转换价将调整[38][39] - 公司等发行、出售或分派证券向股东提呈要约时，强制可换股债券转换价将调整[41][42] - A在不同情况分别指公告前、发行额外股份或授出权利前、有关发行前、有关修订前的已发行股份数目，或公开宣布发行等当日的每股现行市价[31][34][37][40][43] - B在不同情况分别指供股等发行对应可认购股份数目、发行应收代价按现行市价可购买股份数目、公司因转换等发行股份应收总代价按现行市价可购买股份数目、一股股份应占权利部分的公平市值[31][34][37][40][43] - C在不同情况分别指已发行或授出包含的股份总数、发行额外股份后的已发行股份总数、因转换等将发行的最高股份数目[31][34][37][40] - 强制可换股债券构成公司直接、非后偿、无条件、无担保及无抵押债务[53] - 强制可换股债券持有人无权出席公司股东大会或投票[53] - 强制可换股债券在若干条件下可自由转让[53] - 公司拟发行强制可换股债券，发行需达成多项条件，目前均未达成[56] - 公司将向联交所申请强制可换股债券转换股份上市及买卖，向新交所申请债券上市及挂牌[57] - 公司将在股东特别大会寻求股东特别授权，发行及交易需获股东通过必要决议案[58] - 公司为投资控股公司，主要在中国从事住宅物业等开发、销售及经营和贸易业务[60] - 自2021年下半年中国房地产行业下行，公司合约销售额快速下降，融资受限，流动性面临挑战[61] - 董事认为发行强制可换股债券条款公平合理，符合公司及股东整体利益[65] - 必要同意需接获尚未行使票据本金总额不少于66%持有人的同意[78] - 大多数同意持有人指持有未偿还本金总额超当时所有持有人合计持有的票据未偿还本金总额66%的持有人[76] - 推出日期为2025年4月25日[76] - 票据于2029年到期[78] - 强制可换股债券到期日为原发行日期起计364日[78] - 美元兑港币换算汇率约为1美元兑港币7.80元[80] - 股份面值为港币0.10元[78]

业绩相关 - 2023年4月28日和9月6日分别发行4.13578609亿美元和2595.8911万美元票据，合计本金4.39097982亿美元未偿还[7] 未来展望 - 预计2025年房地产市场仍有压力，近期对流动性持谨慎态度，正努力产生现金流履行财务承诺[16] 新策略 - 向合格持有人征求同意，豁免2025年4月28日票据利息预期未支付违约，修订利息支付条款、增加赎回选择权并解除某些子公司担保人责任[8] - 有效交付同意书的合格持有人每1000美元本金获1.5美元现金同意费及10%实物支付同意费（以强制可转换债券形式）[11] - 若获所需同意，所有持有人受修订后契约约束，非同意持有人无同意费；未获同意提议无效且无同意费[12][13] - 支付现金同意费且获批准后10个工作日内发出赎回通知，赎回价格以相当于未偿还本金55%的强制可转换债券实物支付[20] - 合格持有人截止日期前有效交付同意书，获相当于赎回价格10%的实物支付同意费（以强制可转换债券形式）[20] - 记录日期为2025年4月24日，当日在册合格持有人有权对拟议豁免和修订表示同意[24] - 征集同意书2025年4月25日启动，截止日期为2025年5月6日伦敦时间下午4点[24] - 获得必要同意书（不少于66%未偿还票据本金有效同意书）后，受托人执行书面豁免，公司等执行第二份补充契约[25][35] - 第二份补充契约执行后生效，支付现金同意费后运作[25] - 公司在截止日期和条件满足后尽快支付现金同意费，生效后公布结果[25] - 获实物支付同意费需在截止日期前有效交付同意书，且在赎回票据与强制可转换债券时支付[25]

出售交易信息 - 2025年4月25日公司全资附属公司与买方签订协议出售目标股权，代价5000万港元[2][4][5] - 出售事项构成须予披露交易，适用百分比率超5%但低于25%[3][25] - 买方1个月内支付10%诚意金500万港元，4个月内付20%即1000万港元，7个月内付30%即1500万港元，1年内付40%即2000万港元[6] 目标集团情况 - 目标集团2024年和2023年除税前亏损分别为566855千元和76184千元，除税后亏损分别为576059千元和59368千元[21] - 2024年12月31日未经审核综合净资产约4550万元（约4870万港元）[21][23] - 存货占总资产价值77.6%，估值上调约1250万元（约1340万港元）[15] - 递延税项资产1310万元（约1400万港元）视为不可收回予以撇销[15] 估值与收益 - 独立估值师对目标集团综合净资产价值估值约4490万元人民币（约4800万港元）[5] - 最终选资产法作为目标股权估值方法[12] - 完成出售预计产生收益约120万元（约130万港元）[23] 款项用途 - 出售所得款项净额预计约4980万港元，10%付银行借款和利息，50%付工程款，剩余作营运资金[23] 其他信息 - 公司在开曼群岛注册，主要在中国境内开发等项目[17] - 目标集团在广东东莞从事物业开发及销售，业务前景黯淡致出售[21][22] - 股份转让协议2025年4月25日签订，最后期限日为180天，参考日期2024年12月31日[27] - 卖方为一准有限公司，买方为Perfect Current Investment Limited，目标公司为Faith Channel Limited[27][28] - 公司用人民币1.00元兑港币1.07元汇率换算[29] - 公告日执行董事为罗介平、何飞及魏海燕[29]

52周新高股票表现 - 截至4月24日收盘 共有38只股票创52周新高 其中开明投资(00768)以63.93%创高率位居首位 荧德控股(08535)和粤港湾控股(01396)分别以21.74%和18.45%位列第二和第三 [1] - 堃博医疗-B(02216)和健世科技-B(09877)创高率分别为15.48%和14.76% 显示医疗板块个股表现突出 [1] - 荣昌生物(09995)收盘价41.35港元 最高价41.8港元 创高率达10.58% [1] - 丰展控股(01826)收盘价0.06港元 最高价0.085港元 创高率为7.59% [1] - 格林国际控股(02700)和健倍苗苗(02161)创高率分别为7.55%和7.48% 股价表现稳健 [1] 52周新低股票表现 - 锦胜集团(控股)(00794)以-16.17%创低率位居新低榜首位 收盘价0.155港元 最低价0.14港元 [2] - 宝发控股(08532)和中国卫生集团(00673)创低率分别为-14.29%和-13.17% 股价表现疲弱 [2] - 盛龙锦秀国际(08481)和新纽科技(09600)创低率分别为-12.00%和-11.11% 显示部分中小市值个股承压 [2] - 信铭生命科技(00474)和世纪城市国际(00355)创低率均为-11.11% 收盘价分别为0.038港元和0.038港元 [2] - 今米房集团(08300)和太平洋酒吧(08432)创低率分别为-9.09%和-7.69% 消费板块个股表现分化 [2]

股价表现与资金流向 - 4月21日收盘价1.960港元，较前一交易日上涨16.67%，盘中最高价2.200港元创近一年新高 [1] - 当日主力资金流入288.528万港元，流出313.064万港元，净流出24.54万港元 [1] 公司背景与市场地位 - 香港联交所主板上市企业（股份代号：01396.HK），位列全国地产百强之星、湾区地产50强TOP19及品牌价值TOP10 [1] - 原名为毅德国际控股，2020年战略升级后更名为粤港湾控股有限公司 [2] 战略定位与业务布局 - 定位为"新生态产城服务商"，形成城市更新、产业园区、特色小镇、品质社区、商业服务及基建、金融等多业务模式 [2] - 实行"毅德"和"粤港湾"双品牌运作：毅德品牌继续发展商贸物流产业，粤港湾品牌拓展精品住宅及城市更新业务 [2] - 重点聚焦粤港澳大湾区作为总部基地和战略价值高地，同时在省会城市寻找高周转商住项目机会 [1] 发展理念与愿景 - 以"赋能城市未来，成就美好生活"为企业愿景，"智创品质生活"为品牌理念 [1] - 坚持"产业引领"发展理念，通过以产促城、以城兴产推动产城融合、城乡融合及乡村振兴 [2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 GUANGDONG – HONG KONG GREATER BAY AREA HOLDINGS LIMITED 粵港灣控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1396） 股東週年大會通告 茲通告 粵 港 灣 控 股 有 限 公 司（「本公司」）謹 訂 於2025年6月20日（星 期 五）上 午10時 30分於中國深圳市羅湖區鴻隆世紀廣場A座32層 舉 行 股 東 週 年 大 會（「股東週年 大 會」），以 處 理 下 列 事 項： 普通決議案 – 1 – 1. 省覽及考慮截至2024年12月31日 止 年 度 本 公 司 經 審 核 綜 合 財 務 報 告、本 公 司 董 事（「董 事」）報 告 書 及 本 公 司 獨 立 核 數 師 報 告； 2. (a) 重 選 何 飛 先 生 為 執 行 董 事； (b) 重 選 魏 海 ...

股东周年大会 - 股东周年大会将于2025年6月20日上午10时30分在深圳举行[4][10][36][76] - 代表委任表格须最迟于大会或其续会固定举行时间48小时前交回[5][38][87] - 公司股东名册于2025年6月17日至20日暂停办理股份登记[37][87] - 转让表格及股票须于2025年6月16日下午4时30分前递交[37][87] 股份相关 - 购回授权指董事可购回不超决议通过当日公司已发行股份总数10%的股份[13][25] - 发行授权指董事可配发等不超决议获通过当日公司已发行股份总数20%的股份或证券[13] - 最后实际可行日期为2025年4月14日，公司已发行股本为81,410,310港元，分814,103,100股每股面值0.1港元的股份[13][24][29][45] - 待通过发行授权决议案且无股份变动，董事可发行最多162,820,620股股份[24] - 待通过购回授权决议案且无股份变动及无库存股份，董事可购回最多81,410,310股股份[29][45] 董事相关 - 何飞、魏海燕、关浣非和韩秦春四位董事将在大会轮席告退并申请重选[30] - 何飞2024年薪酬总额约2,125,000元，董事费每年300,000元，持有1,282,500股股份[58][59] - 魏海燕2024年薪酬总额约878,000元，董事费每年100,000元[61][62] - 关浣非截至2024年12月31日止年度薪酬总额约139,000元[67] - 韩秦春截至2024年12月31日止年度薪酬总额约139,000元[72] 其他 - 公司拟续聘栢淳会计师事务所有限公司为独立核数师，任期至下届大会结束[35] - 2024年4月至2025年4月，股份每月最高成交价从0.135港元到1.30港元，最低成交价从0.076港元到0.79港元[54] - 中国粤港澳大湾区控股拥有414,665,566股股份权益，占公司已发行股份总数约50.94%，行使购回授权后持股比例将增至约56.59%[53]

公司基本信息 - 公司于2013年10月31日在香港联交所主板上市，股份代号01396.HK[4][7] - 2019年公司进行战略重组，引入战略股东；2020年战略升级为“新生态产城服务商”，实行双品牌运作并更名[5][7] - 2022年6月26日授予的股份期权，2023年4月1日归属比例为30%，2024年4月1日归属比例为30%，2025年4月1日归属比例为40%[129] - 2022年9月27日，公司每十股已发行及未发行现有股份合并为一股合并股份生效[119][123] 董事变动 - 2025年1月21日，王再兴、蔡鸿文、曾云枢三位董事辞任[10][11] - 王再兴、蔡鸿文于2025年1月21日辞任执行董事及联席主席，曾云枢于2025年1月21日辞任非执行董事[131][136] - 曾云枢和蔡鸿文于2025年1月21日辞任，蔡鸿文直接持有广东鸿艺集团有限公司50%权益，相关公司业务可能与集团业务竞争，契约方均签署不竞争契约[152][155] 优先票据信息 - 公司2029年到期的优先票据票息为4.5%，在新加坡证券交易所有限公司上市[17] 财务数据关键指标变化 - 2024财年公司合约销售额约11.571亿元，较2023财年下降约46.0%[18][21] - 2024财年公司收入约26.027亿元，2023财年约35.305亿元，主要因贸易业务运营模式改变[19] - 2024财年公司销售成本约32.254亿元，较2023财年增长95.0%，因交付面积增加及存货减值[20] - 2024财年公司存货减值约6.431亿元，2023财年为3.308亿元[20] - 2024财年公司收入约260270万元，较2023财年的约353050万元下降；物业开发及相关服务收入约260270万元，同比上升55.8%[22] - 2024财年公司总销售成本约322540万元，较2023财年的约165370万元同比上升约95.0%；2024财年计提存货跌价准备约64310万元，2023财年为33080万元[23] - 2024财年公司录得负毛利约62270万元，2023财年为毛利约2120万元[25][30] - 2024财年公司其他损失约24800万元，2023财年其他收益约20890万元[26][31] - 2024财年公司销售及分销成本约6620万元，较2023财年的约11580万元下降约42.8%，与合约销售下降约46.0%一致[27][32] - 2024财年公司行政开支约7910万元，较2023财年的约16190万元下降51.1%[28][33] - 2024财年公司确认减值亏损约41720万元，2023财年为29240万元[29][34] - 2024财年公司就现有投资物业确认公允值亏损约7260万元，2023财年约41920万元[35][39] - 2024财年公司融资成本约6800万元，较2023财年的约29320万元减少76.8%[36][40] - 截至2024年12月31日，公司现金余额总额约20660万元，2023年12月31日约59440万元；银行贷款及其他借贷约236060万元，2023年12月31日约299550万元；优先票据约336750万元，2023年12月31日约322190万元；以摊余成本计量的金融负债为零，2023年12月31日为15890万元[44][45][46][47] - 截至2024年12月31日，银行贷款及其他借款总额为57.28034亿元，较2023年的63.7629亿元有所下降[48] - 截至2024年12月31日，集团或然负债约为18.964亿元，较2023年的24.496亿元减少[50][51] - 截至2024年12月31日，已订约但未在财务报表拨备的资本承担为16.38191亿元，较2023年的28.83733亿元减少[53] - 截至2024年12月31日，流动比率为1.41，较2023年的1.39有所提高；资产负债率为45.3%，较2023年的35.0%上升[55] - 2024年公司收入为26.027亿元，较2023年的35.30521亿元下降26.28%[73] - 2024年公司毛亏损为6.22705亿元，2023年毛利润为0.21156亿元[73] - 2024年公司除税前亏损为15.74995亿元，较2023年的10.26708亿元亏损扩大53.40%[73] - 2024年公司年内亏损为20.41311亿元，较2023年的12.05615亿元亏损扩大69.32%[73] - 截至2024年12月31日，公司非流动资产为16.36082亿元，较2023年的20.35073亿元下降19.59%[74] - 截至2024年12月31日，公司流动资产为110.21786亿元，较2023年的161.86827亿元下降32.03%[74] - 截至2024年12月31日，公司流动负债为78.03175亿元，较2023年的116.0498亿元下降32.76%[74] - 2024年公司来自单一最大客户和五大客户的收入分别约占集团收入的2.7%和5.0%[95] - 公司2024财年不建议派付末期股息，2023财年也未派付[89][97] - 截至2024年12月31日止年度公司无重大投资（投资金额占公司资产总值5%或以上）[88][96] 业务线数据关键指标变化 - 2024财年房地产开发及相关服务收入约26.027亿元，较2023财年增长55.8%，因交付物业面积增加[19] - 2024财年，物业开发及相关服务分部单一最大客户和五大客户收入分别占集团收入约2.7%和5.0%[103] - 2024财年，物业开发及相关服务分部单一最大供应商和五大供应商采购总额分别占集团采购总额约1.12%和3.29%[105][112] 公司运营与发展 - 2024年国家推动房地产市场止跌回稳，居民存量房贷利息年支出减少约1500亿元[67][70] - 2025年国家将持续推动房地产市场止跌回稳，采用因城施策等措施释放住房需求潜力[68][70] - 销售方面，集团将加强销售收款，加速库存周转，盘活大宗资产项目[69] - 运营方面，集团将提升产品和服务质量，控制成本费用；融资方面，将拓展融资渠道，降低融资成本[69] 公司股权交易 - 2024年12月4日，集团以3600万港元出售帆日有限公司全部股权[59][64] 员工情况 - 截至2024年12月31日，集团有194名雇员，较2023年的241人减少；2024财年总员工成本约为5840万元，较2023财年的1.036亿元减少[62][66] 购股计划相关 - 购股计划可发行股份最高数为40,148,440股，约占报告日期已发行股份总数8.85%[110][116] - 截至2024年12月31日，购股计划下可发行股份总数为1,282,500股，占2024财年已发行股份加权平均数约0.16%，未行使购股股权每股行使价为4.6784港元[120][124] - 2024年1月1日和12月31日，购股计划可授予购股数均为11,208,440股[121][125] - 购股计划自2019年5月30日起十年内生效，截至2024年12月31日，剩余期限约四年五个月[118][123] - 2024财年公司未授出购股或奖励，截至2024年12月31日，购股计划下未行使购股总数为1,282,500股，占已发行股份约0.16%[127] 董事相关权益与契约 - 公司各董事与公司订有为期三年的服务合约/委任函[134][136] - 2024财年董事在集团相关重大合约、交易或安排中无直接或间接重大实益权益[135][137] - 2024财年控股股东或其附属公司在集团相关重大合约、交易或安排中无直接或间接重大权益[138][141] - 曾云枢、蔡鸿文等契约方与公司订立不竞争契约[140][143] - 契约方若发现与限制性业务竞争的新机会，需先按规定方式告知公司，公司收到通知后会征求无重大利益关系的独立非执行董事意见[144] - 契约方确认2024财年已完全遵守不竞争契约条款[145] - 2024财年董事薪酬详情及公司薪酬政策分别列于财务报表附注8和9及公司治理报告中，且无董事放弃薪酬[146] - 契约方承诺在限制性期间将新机会先转介给公司，公司收到要约通知后应征求独立非执行董事意见，要约者在特定情况下有权寻求新机会，自公司收到要约通知60日内未收到公司通知也可寻求[147] - 契约方确认在2024财政年度已遵守不竞争承诺[148] - 2024财政年度公司董事薪酬及五名最高薪酬人士详情载于财务报表附注8及9，薪酬政策载于年报企业管治报告[149] - 2024财政年度概无董事放弃或同意放弃任何薪酬[150] 股权结构 - 于2024年12月31日，罗介平先生持有公司普通股414,665,566股，占已发行总股本的50.94%[159] - 于2024年12月31日，何飞先生持有公司购股权1,282,500份，占已发行总股本的0.16%[159] - 除已披露外，于2024年12月31日，董事会所知公司董事或主要行政人员无其他须披露的权益或淡仓[162][164] - 股权百分比按2024年12月31日已发行的814,103,100股股份计算[165][176] - 2024年12月31日，中国粤港澳大湾区控股由瑞信海德控股拥有84%权益，瑞信海德控股由坚裕拥有100%权益，坚裕由富禾拥有90%权益，富禾由曾艳女士全资拥有[165][176] - 曾艳女士及其配偶被视为通过相关公司于414,665,566股公司股份中拥有权益，占公司已发行股份约50.94%[165][176] - 2024年12月31日，何飞先生及其配偶被视为于1,282,500股公司股份中拥有权益，占公司已发行股份约0.16%[165] - 除已披露情况外，2024年12月31日，无其他人士（公司董事或主要行政人员除外）在股份或相关股份中有须披露的权益或淡仓[172][174] - 除“董事的证券权益”节披露外，公司或附属公司在回顾财政年度内未订立使董事等获益的安排[173][175] 关联交易 - 财务报表中相关方交易不构成上市规则下的非豁免关连交易或非豁免持续关连交易[177] - 2024财年，集团未进行须在年报披露的关连交易或持续关连交易，已遵守相关披露要求[178] - 2024财年集团无须披露的关连交易或持续关连交易，符合上市规则披露规定[181] 股份买卖与发行 - 2024年12月31日止年度，公司及其附属公司未买卖或赎回公司股份，公司无库存股[179] - 2024年5月13日及14日，公司与八名认购人订立协议，以每股0.1港元价格认购89,000,000股新股份，总面值8,900,000港元[180][183][185][189] - 2024年5月28日认购事项完成，所得款项总额8,900,000港元，净额约8,400,000港元，已用于集团一般营运资金[185][187][189] - 认购协议日期股份收市价为每股0.088港元[185][189] - 2024年9月2日，公司拟按每2股现有股份获发1股供股股份的基准，以每股0.23港元价格发行271,367,700股供股股份[191][193] - 供股股份数量相当于公司最后实际可行日期现有已发行股本的50.00%，及扩大后已发行股本的约33.33%[192][194] - 供股股份认购价较2024年9月2日收市价折让约22.03%，每股净价约0.226港元，总面值约27,136,770.00港元[197] - 2024年10月28日，供股成为无条件[199] - 已配發、發行繳足股款的供股股份与当时已发行股份享有同等地位[196][200] - 截至2024年12月31日，公司及其附属公司无购买、出售或赎回股份，无库存股份[182]