股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年11月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 FF301 公司名稱: 花樣年控股集團有限公司 呈交日期: 2025年12月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01777 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 8,000,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 800,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 8,000,000,000 | HKD | | 0. ...

资产出售交易概述 - 公司于2025年11月26日订立三项资产出售协议，包括出售天歌电子有限公司股权、出售深圳市花火创新产业运营管理有限公司股权以及一项债务转让 [1] - 天歌股权出售总代价为人民币3000万元，花火股权出售总代价为人民币100万元，债务转让代价为人民币4800万元 [1] - 交易完成后，公司将不再拥有天歌及项目公司任何权益，亦不再拥有花火任何权益 [1] 出售资产详情 - 天歌主要从事投资控股，并拥有项目公司（深圳安博电子有限公司）约60.67%股权 [1][2] - 项目公司持有位于深圳市龙岗区的工业园区项目，该项目占地约39816.75平方米，可出租面积约65653.72平方米，用作综合商业及商务综合体发展 [2] - 花火主要从事工业园区的营运管理、房屋租赁、物业租赁及物业管理业务，为特定物业的二房东 [2] 交易影响与资金用途 - 该等出售事项将加强公司现金流并增加营运资金，从而提高财务流动性 [2] - 待最终审核后，预期公司将实现净收益约人民币726万元 [2] - 公司拟将出售事项所得款项净额拨作一般营运资金 [2]

资产出售交易概述 - 花样年控股于2025年11月26日订立三项协议，包括出售天歌电子有限公司股权、出售深圳市花火创新产业运营管理有限公司股权以及一项债务转让 [1] - 天歌股权出售总代价为人民币3000万元，花火股权出售总代价为人民币100万元，债务转让代价为人民币4800万元 [1] - 交易完成后，集团将不再拥有天歌及项目公司任何权益，亦不再拥有花火任何权益 [1] 出售资产详情 - 天歌主要从事投资控股，并拥有项目公司（深圳安博电子有限公司）约60.67%股权 [1][2] - 项目公司持有位于深圳市龙岗区的工业园区项目，该项目占地约39816.75平方米，可出租面积约65653.72平方米，用作综合商业及商务综合体发展 [2] - 花火主要从事工业园区营运管理、房屋租赁、物业租赁及物业管理业务，为位于深圳市龙岗区宝龙工业区特定物业的二房东 [2] 交易目的与财务影响 - 出售事项旨在加强集团现金流并增加营运资金，从而提高财务流动性 [2] - 待最终审核后，预期集团将实现净收益约人民币726万元 [2] - 集团拟将出售事项所得款项净额拨作一般营运资金用途 [2]

资产出售交易 - 公司于2025年11月26日通过三家附属公司完成三项资产出售交易，总代价为人民币7900万元 [1][2] - 第一项交易为出售天歌股权，代价人民币3000万元，天歌持有项目公司深圳安博电子有限公司约60.67%股权，项目公司持有位于深圳市龙岗区的工业园区，占地约39,816.75平方米，可出租面积约65,653.72平方米 [1] - 第二项交易为出售花火股权，代价人民币100万元，花火主要从事工业园区营运管理、房屋租赁、物业租赁及物业管理业务 [2] - 第三项交易为转让债务，代价人民币4800万元 [2] 交易影响 - 天歌出售事项完成后，公司将不再拥有目标集团任何权益 [1] - 花火出售事项完成后，公司将不再拥有花火任何权益 [2] - 该等出售事项将加强公司的现金流并增加其营运资金，从而提高其财务流动性 [2] 项目资产详情 - 出售的项目资产为位于中国深圳市龙岗区的工业园区，用作综合商业及商务综合体发展用途，包括独立大楼、商店及办公室出租 [1]

出售事项代价 - 天歌出售事项总代价为人民币3000万元[3] - 花火出售事项总代价为人民币100万元[3] - 债务转让事项代价值为人民币4800万元[4] 股权比例与评估价值 - 天歌拥有项目公司约60.67%股权[3] - 天歌股权评估价值约为人民币3197.6万元[10] - 项目公司100%股权评估价值为人民币13460万元[12] 支付方式与时间 - 天歌股权代价3000万元，2025年12月23日前付至托管账户，完成后3个日历日内支付给卖方A[9][11] - 花火股权代价100万元，按债务转让协议所述方式现金支付[21] - 花火股权代价及债权转让协议代价分托管协议、首期付款、第二期付款、第三期付款支付[29][30] 出售事项完成条件 - 天歌出售事项完成应于款项支付至托管账户后5个营业日内进行[15] - 花火出售事项完成应于款项支付至托管账户后5个营业日内进行[22] - 债务转让完成须待天歌和花火出售事项先决条件达成等条件达成[31][32] 违约条款 - 违约方按每日5000元人民币支付违约金，逾期超60天守约方可单方终止协议，违约方支付出售事项代价20%违约金[33] 资产情况 - 天歌项目占地约39,816.75平方米，可出租面积约65,653.72平方米[34] - 目标集团2023 - 2024年除税前及除税后均亏损，2025年6月30日未经审核综合账面负债净额约597.06万元人民币[36] - 花火2023 - 2024年除税前及除税后均盈利，2025年6月30日未经审核账面负债净额约247.92万元人民币[40] 买方信息 - 买方C由韦承言持有99%股权，买方A持有1%股权[42] 收益与资金用途 - 出售事项预期实现净收益约726万元人民币[44] - 出售事项所得款项净额拟用作集团一般营运资金[45] 其他信息 - 该等出售事项最高适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[5][46] - 项目公司尚欠卖方C的债务本金额为人民币56,609,000元[47] - 天歌出售协议、花火出售协议及债务转让协议订立日期为2025年11月26日[48][50] - 估值基准日为2025年6月30日，用于评估天歌股权价值[50] - 估值报告由独立估值师于2025年8月30日发出[50] - 公司执行董事为程建丽女士、Timothy David Gildner先生及林志锋先生[52] - 公司非执行董事为曾宝宝小姐及苏波宇先生[52] - 公司独立非执行董事为郭少牧先生及马有恒先生[52]

事件核心：股权拍卖纠纷 - 花样年控股与彩生活公开反对奥澌资本拟拍卖彩生活最多29.9%股权的计划[2] - 纠纷源于花样年与天风国际证券期货之间尚未解决的债务争议，涉及金额为9698万美元欠款[3][4] - 花样年明确否认欠款以彩生活股份作为担保，并正寻求法律意见以保护权益[3] 彩生活经营与资产状况 - 彩生活2025年上半年实现营业收入约10.39亿元，毛利约2.24亿元，净利润约2860万元[5] - 截至11月13日，彩生活市值仅为3.31亿港元，拟拍卖的29.9%股权对应市值不到1亿港元[4] - 彩生活曾是物业第一股，目前被视为花样年债务重组中的核心优质资产[5] 行业结构性变革与前景 - 物业管理行业因现金流稳定、抗周期能力强，在房地产市场调整期成为房企重组核心筹码[6] - 行业分化加剧，头部物企凭借资金优势加速整合，中小物企则面临股权动荡和资源流失困境[6] - 中国物业管理行业兼具准公共服务、消费、资产管理三大属性，对比海外拥有空间巨大、围墙属性、集中度继承三大特色[6] - 随着城镇化率提升，行业仍有较大成长空间，预计将呈现总量平稳、结构分化、集中度提升的趋势[6]

核心事件概述 - 花样年集团及其上市物业公司彩生活共同发布公告，反对奥澌资本亚洲有限公司计划通过拍卖程序出售彩生活最多29.9%的股份 [1] - 此次拍卖计划由TFISF（天风国际证券）作为财务顾问提出，TFISF声称作为花样年的托管人持有彩生活约7.8014亿股股份（占已发行股份总数约41.95%），并计划以此作为花样年结欠其指定款项的担保进行出售 [1] - 花样年方面明确反对，称相关款项并未以彩生活股份作为担保，并已正式向TFISF及奥澌提出书面反对 [1] 股份与债务纠纷详情 - 此次纠纷源于2021年12月，花样年因未履行结欠TFISF的9698万美元付款义务，TFISF当时即声称有权对作为担保的彩生活约7.8014亿股股份进行强制抵押 [2] - 时隔近4年，该借款问题未得到根本解决，导致矛盾再次公开化 [2] - TFISF计划拍卖的彩生活股份很可能属于花样年实控人曾宝宝，花样年2024年财报显示，曾宝宝间接持有彩生活约10.1364亿股，占总股本的68.14%，其中即包括通过花样年持有的7.8014亿股 [2] 控制权潜在影响 - 花样年目前持有彩生活共计52.44%的股权 [2] - 若拍卖计划推进，最高29.9%的股权被出售，将再度引发花样年对彩生活控制权不稳的局面 [2] - 以彩生活当前股价0.178港元/股计算，29.9%股权对应的市值约为9896.9万港元 [3] 公司债务重组进展 - 花样年于2024年8月公布了覆盖40.18亿美元的境外债务重组方案，涉及优先票据及其他境外金融债务 [3] - 重组方案提供三种选项：短期票据+强制可转债、长期票据+强制可转债、全额转换为公司普通股 [3] - 新方案相较于2025年4月版本有所调整，新贷款或新票据利率降至3%，且长期票据最长期限延长至9年 [3] - 截至2024年10月3日，持有花样年现有票据约84.54%及现有债务工具总未偿还金额约77.33%的债权人已对重组方案表示支持 [4] 事件关联与市场关注 - 此次公开反对股份拍卖事件表明，在40.18亿美元债务重组方案之外，公司可能还存在其他债务问题需要处理 [4] - 这场持续近4年的纷争能否通过此次公开表态得到彻底解决，受到资本市场关注 [4]

深圳二手房市场趋势 - 10月二手房录得量为5547套，环比下跌4.5%，同比下跌32.9% [1] - 录得量已连续8个月超过5000套，整体呈现逐渐趋稳态势 [1] - 市场从深度调整进入波动趋稳阶段，政策优化、区域分化和需求转型是核心驱动力 [1] 武汉土地市场状况 - 武汉市出让8宗地块全部底价成交，收金11.18亿元，1宗宅地延期出让 [2] - 两宗涉宅用地由民企零溢价竞得，成交总价5.21亿元 [2] - 土地市场呈现低温常态化，民企在远郊谨慎拿地与国企在公共服务领域投入构成双轨特征 [2] 花样年控股资产争议 - 花样年控股反对奥澌资本通过拍卖程序出售其附属公司彩生活服务集团最多29.9%的股份 [3] - 公司认为结欠TFISF的款项并未以彩生活股份作为担保，并已正式书面反对任何拍卖程序 [3] - 公司正在寻求法律意见以保护合法权益，防止未经授权的担保权利强制执行 [3] 富力地产债务重组进展 - 一笔本金余额约16.8亿元的境内债券重组方案在持有人会议中表决通过 [4] - 重组方案将有效延长债务期限、降低短期偿付压力，为后续经营恢复争取时间 [4] - 此次通过是债务化解进程中的重要里程碑，短期缓解流动性压力并提振市场信心 [4] 志邦家居股东减持 - 控股股东孙志勇、许帮顺通过大宗交易合计减持公司可转债90.5万张，占发行总量13.51% [5] - 减持完成后，二人及其一致行动人仍持有131.81万张可转债，占发行总量19.67% [5] - 控股股东减持可转债是多重因素综合作用的结果，短期对市场冲击有限 [5]

核心法律纠纷 - 花样年控股接获奥澌资本通知，拟透过拍卖程序出售其附属公司彩生活服务集团最多29 9%的已发行股份 [1] - TFISF声称作为公司托管人持有彩生活合共7 8亿股股份，相当于彩生活已发行股份总数约41 95%，这些股份被押记作为结欠TFISF指称款项的担保 [1] - 公司认为结欠TFISF的指称款项并未以彩生活股份作出担保，并已正式以书面向TFISF及奥澌提出反对任何拍卖程序 [1] 公司行动与后续 - 花样年控股正就未经授权试图强制执行所谓的担保权利寻求法律意见以保障其合法权益 [1] - 公司将适时刊发进一步公告，以知会股东及其他投资者任何重大进展 [1]

核心事件概述 - 花样年控股接获财务顾问奥澌资本通知，拟通过拍卖程序出售其附属公司彩生活最多29.9%的已发行股份 [1] - 此次拍卖源于TFISF声称花样年结欠其款项，并以持有的彩生活约41.95%股份（共780,104,676股）作为担保 [1] - 公司明确反对该拍卖程序，认为所指称的款项并未以彩生活股份作担保，并正寻求法律意见以保障权益 [1] 公司立场与行动 - 公司已正式以书面形式向TFISF及奥澌提出反对有关彩生活股份的任何拍卖程序 [1] - 公司正就未经授权试图强制执行所谓的担保权利寻求法律意见 [1] - 公司承诺将适时刊发进一步公告，以知会股东及投资者任何重大进展 [1]