股本数据 - 截至2026年2月底法定/注册股本总额为8亿港元，股份80亿股，每股面值0.1港元[1] - 截至2026年2月底已发行股份（不含库存）577,259.7864万股，库存股份0，总数577,259.7864万股[2] 持股量规定 - 适用的公众持股量门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存）的25%[3]

核心观点 - 花样年与碧桂园的境外债务重组取得决定性进展，标志着房地产行业风险出清进入关键阶段，为其他出险房企提供了重要参考样本 [1][2][3] - 随着债务重组完成，两家公司财务压力得到缓解，清盘风险解除，工作重心转向修复资产负债表、恢复正常经营和盘活存量资产 [3][6][8] - 市场认为房地产行业债务违约高峰已过，2026年将是行业备受关注的一年，出险房企有望轻装上阵，在行业复苏周期中修复经营能力 [3][10] 花样年债务重组进展 - 境外债务重组方案获债权人高票通过，投票赞成金额占比约99.67%，远超法定门槛，涉及债务本金约40.18亿美元 [1][4] - 重组方案提供“短期票据+强制可转债”、“长期票据+强制可转债”、“全额转普通股”三种兑付选择，将债务期限延长至2034年末，利率降至3% [4] - 控股股东曾宝宝出资600万美元支持重组，对结果起到重要作用 [4] - 重组方案待3月12日香港和开曼两地法院批准后即具法律约束力，进入实施阶段 [1][4] - 花样年是早期出险房企，重组谈判历时长久，从2023年1月公布条款至最终通过，其方案初期提出的债转股思路在当时较为超前 [4][5] 碧桂园债务重组与经营恢复 - 总额约177亿美元的境外债务重组已于2025年12月30日正式生效，是行业近年来规模较大的重组案例之一 [5] - 重组生效后首个工作周，公司即向债权人支付约3.98亿美元现金对价，约占重组债务本金的2% [3][5] - 作为重组对价的可转债转股快速落地，截至2月16日新增发行约137.27亿股，接近重组前已发行股本的50% [3][5] - 香港高等法院已于2月16日驳回针对碧桂园的清盘呈请，解除清盘风险 [3][6] - 2025年公司基本完成保交楼任务，全年交付近17万套，2023至2025年三年累计交付总量近115万套 [9] - 公司将2026年定义为“保交房收官之年”，目标在年中完成大部分任务，以腾出精力修复资债表、恢复正常经营 [9] - 恢复正常经营的标志是经营性现金流回正，最终目标是整体现金流和利润均为正 [9] - “一体两翼”战略持续推进：凤凰智拓（代管代建）稳步发展，腾越建科（科技建造）拓展外部项目，博智林建筑机器人累计交付超5000台次，市占率表现突出 [9] 行业影响与公司未来方向 - 两家公司的化债进展对市场有指标性意义，花样年作为早期出险案例，碧桂园作为曾为最大房企的样本，其方式和结果对行业及债权人具有参考作用 [3] - 随着典型房企通过大幅削债完成重组，其财务指标得到改善，市场寄望于它们重回正常经营轨道 [8] - 花样年探索资产价值重塑，例如2025年10月与深圳美宿文旅集团合作“深圳龙岐湾项目”，打造高端文旅度假区，为存量资产盘活提供可复制模式 [10] - 花样年亦参与存量空间盘活与老旧小区改造，探索“政府引导+市场运作”的轻资产合作模式 [10] - 机构观点认为，房地产行业债务违约高峰已过，出险房企削债进程加速，随着债务重组落地及资产优化推进，有望轻装上阵，在行业复苏周期中逐步修复经营能力 [10]

境外债务重组进展 - 境外债务重组香港计划与开曼计划获债权人高票通过，赞成金额占比达99.67%，远超法定门槛 [1][2] - 参与投票的债权人共1412名，对应表决权权益约60.97亿美元，其中1397名债权人投出赞成票，赞成金额约60.77亿美元 [2] - 重组覆盖约40.18亿美元优先票据及相关境外债务，提供“短期票据+强制可转债”、“长期票据+强制可转债”、“全额转普通股”三种兑付方案，将债务期限延长至2034年末，利率降至3%左右 [2] - 控股股东曾宝宝出资600万美元支持重组 [2] - 香港计划聆讯定于3月12日10时，开曼计划聆讯于同日22时30分举行，待法院批准后方案将产生法律约束力 [2] 境内债务与资产处置 - 2025年末公司五只境内债券获持有人同意展期，本息偿付延期至2026年末 [1][3] - 2026年初，公司以约3159万元人民币出售4.09亿股彩生活股权，交易价格较市价折让约48.82% [1][4] - 交易完成后，公司对彩生活持股比例降至9.98%，失去控股权，买方为实控人曾宝宝控股的关联公司 [4] - 该股权交易成功化解了与天风国际证券与期货有限公司的四年债务纠纷，剩余债务期限延长至6年，利率大幅下调 [4] 经营业绩与财务状况 - 2025年上半年集团实现营收约18.83亿元，同比增长14.8% [1][4] - 2025年上半年合同销售金额4.59亿元，销售面积6.69万平方米 [4] - 2025年上半年毛利3.29亿元，毛利率17.5% [4] - 2025年上半年销售及分销与行政费用同比下降17.8%，但归母净利润亏损31.71亿元 [4] - 集团总资产为719.33亿元，权益总额573.33亿元 [4] - 借款总额约180.25亿元，其中一年内到期借款约164.30亿元 [4] - 优先票据及债券约486.49亿元，其中一年内到期约410.60亿元 [4] - 银行结余及现金总额约12.49亿元，较2024年末下降27.6% [4] 公司战略与行业观点 - 公司表示将继续推进“保交付、稳运营”，优化债务结构，推动项目进展，确保经营稳定 [1][5] - 董事会在审议后决定不派发中期股息 [5] - 中信建投证券指出，房地产行业债务违约高峰已过，出险房企削债进程加速，花样年控股此次重组高票通过是行业风险出清的典型案例 [5] - 随着境内外债务重组落地、资产优化持续推进，公司有望轻装上阵，在行业复苏周期中逐步修复经营能力 [6]

公司通讯发布 - 公司通讯有中、英文版本，已上载于香港交易所及公司网站[1][7] - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[2][8] - 未来通讯的英文版和中文版将在公司网站和港交所网站提供，替代印刷本[3][9] 非登记股东通讯收取 - 非登记股东若想收取通讯，应联络中介公司并提供电子邮箱地址[4][9][11] - 未收到有效邮箱地址，股东需主动查看网站[5][9] - 若想收取印刷本，可填妥回条交回股份过户处或发邮件说明[6][9] 其他信息 - 上市公司为花样年控股集团有限公司[11] - 对函件有疑问，可于工作日9:00 - 18:00致电股份过户处(852)2862 8688查询[7][9] - 日期为2026年2月24日[10]

公司通讯发布 - 本次通讯中英文版已上传港交所和公司网站[1][8] - 2023年12月31日起采用电子方式发布[2][9] - 未来通讯将在两网站提供，代替印刷本[3][10] 股东通知 - 建议股东提供邮箱地址收通知[4][10] - 未提供邮箱或需主动查网站[5][11] - 想收印刷本需填回条或邮件说明[6][11] 其他说明 - 本次通讯发布日期为2026年2月24日[1][11] - 获取文件有困难可申请印刷本[1][8] - 有疑问工作日致电股份过户处[7][11]

公司基本信息 - 花样年控股集团有限公司股份面值为每股0.10港元[1] 股东特别大会 - 股东特别大会于2026年3月11日上午10时在深圳举行[1] - 代表委任表格须在会前48小时交回香港股份登记分处方为有效[2]

股东特别大会 - 花样年控股拟于2026年3月11日上午10时举行股东特别大会[3] - 大会将考虑通过批准、确认及追认重组协议等决议案[4] - 授权董事代表公司就重组协议行动及签署文件[5] 相关手续 - 委任代表文件须提前48小时送达指定地点[7] - 2026年3月6日至11日暂停办理股东登记手续[9] - 填妥转让表格及相关股票须于3月5日下午4时30分前送达指定地点[9]

财务数据 - 协定股份价值为2,060,744.28美元，每股0.087港元[8] - 销售股份总代价为4,528,379.03美元，每股0.087港元[8] - 净差额为111,856,845.88美元[11] - 据称债务金额为118,445,969.18美元[11] - 2021年6 - 9月公司与TFISF相关初始融资交易造成债务约9698万美元[19] - 2022年9月涉及1.0185亿美元经修订本金金额及应计利息的还款时间表[22] - 截至2025年6月30日，股份质押涉及的三公司总资产约为人民币510.1百万元[46] - 截至2025年6月30日，彩生活收入为1,039,446千元，除税前溢利为44,280千元，除税后溢利为28,578千元[55] - 2024年度收入为1,951,321千元，除税前溢利为60,453千元，除税后溢利为36,122千元[55] - 2023年度收入为1,523,179千元，除税前溢利为52,611千元，除税后溢利为32,966千元[55] - 截至2025年6月30日，彩生活未经审核综合总资产约为人民币5,804.9百万元，资产净值约为人民币4,552.4百万元[55] - 预期集团将录得净亏损约人民币1,409百万元[67] - 重组完成后，集团年度收入减少约人民币1,951.32百万元，除税前溢利减少约人民币60.45百万元[67] - 彩生活收入约佔公司2024年收入的42.57%[69] - 重组完成后，集团未经审核总资产将减少约人民币5,790百万元，总负债将减少约人民币1,299百万元，资产净值将减少约人民币4,491百万元[70] - 彩生活2024年总资产及总负债分别佔公司总资产及总负债的约8.08%及1.70%[70] - 集团2022 - 2024财年及2024 - 2025年上半年客户合约收入分别为95.61亿元、155.95亿元、43.58亿元、15.27亿元、17.73亿元[103] - 集团2022 - 2024财年及2024 - 2025年上半年租赁收入分别为1.93亿元、2.49亿元、2.16亿元、1.15亿元、1.10亿元[103] - 集团2022 - 2024财年及2024 - 2025年上半年总收入分别约为97.54亿元、158.44亿元、45.74亿元、16.41亿元、18.83亿元[103] - 集团2022 - 2024财年及2024 - 2025年上半年毛利分别为17.27亿元、24.72亿元、7.49亿元、3.62亿元、3.29亿元[103] - 集团2022 - 2024财年及2024 - 2025年上半年应占亏损分别为6.07亿元、6.49亿元、8.31亿元、3.16亿元、3.17亿元[103] - 2025年上半年集团总收入逾94.1%来自客户合约收入，物业经营服务占2025年上半年客户合约总收入约78.1%，物业开发约为21.4%，二者占约99.6%[104] - 2024年上半年物业经营服务和物业开发占客户合约总收入约98.2%，租赁收入占2025年和2024年上半年总收入分别约5.9%及7.0%[104] - 2025年上半年集团收入约19亿元，较2024年上半年约16亿元增加约14.8%[106] - 2025年上半年物业开发和物业经营服务收入分别增加约128.5%及4.0%，酒店经营及其他等分部总降幅约为70.7%[106] - 2025年上半年物业开发收入约4亿元，较2024年上半年攀升约128.5%，已售物业总面积约32703平方米，较2024年上半年飙升约108.4%，平均售价约每平米9978元，较2024年上半年下降约20.9%[106] - 2025年上半年物业经营服务收入增加约4.0%至约14亿元，毛利率降至约17.5%，毛利约3.291亿元下降约9.1%，公司拥有人应占亏损约32亿元增加约0.3%[107] - 2025年6月30日，待建项目14个总面积5,921,908平方米，在建项目13个总面积1,341,547平方米，土地储备建筑面积约7,263,455平方米[107] - 2024财年收入约46亿元较2023财年下降约71.1%，已售物业总面积约162,955平方米下降约78.1%，平均售价约每平方米11,586元下降约5.4%[109] - 2024财年物业经营服务收入增加24.5%至约27亿元，毛利约8亿元，毛利率从15.6%改善至16.4%[110] - 2024财年公司拥有人应占亏损约83亿元较2023财年恶化约28.1%，待售物业减记增加约49.9%至约29亿元，融资成本增加约45.8%至约42亿元[112] - 2023财年收入约158亿元较2022财年增加约62.4%，已售物业总面积约743,061平方米增加约16.7%，平均售价约每平方米12,246元增加约22.4%[113] - 2023财年物业经营服务收入约22亿元，温和增长5.3%，毛利率约为15.6%低于2022财年的17.7%[113][114] - 2023财年公司拥有人应占亏损约65亿元，亏损恶化约6.9%，首次确认收购股权按金减值亏损约10亿元，待售物业减记金额增至约20亿元[116] - 2025年6月30日总资约719亿元减少约1.7%，总负债约863亿元增加约2.4%，资本亏绌扩大约29.9%至143亿元[116] - 2024年12月31日总资产约732亿元下跌约5.8%，总负债约842亿元上升5.6%，资本亏绌扩大至110亿元[117] - 2024财年公司产生净亏损人民币89.91482亿元[118] - 2024年12月31日公司的流动负债净额及负债净额分别为人民币161.13861亿元及人民币110.33107亿元[118] - 2024年12月31日公司的流动负债为人民币741.52556亿元[118] - 2024年12月31日公司未按预定还款日期偿还约人民币395.92333亿元的若干计息负债[118] - 2025年上半年公司产生净亏损人民币33.42578亿元[122] - 2025年6月30日公司的流动负债净额为人民币195.25453亿元及负债净值为人民币143.32187亿元[122] - 2025年6月30日公司未按预定还款日期偿还约人民币439.95318亿元的若干计息负债[122] - 2025年上半年公司收入约1039.4百万元，较2024年上半年增长约6.7%[130] - 2025年上半年物业管理服务收入按包干制大幅增加约8.2%，增值服务收入增长约1.7%至45.4百万元[130] - 2025年上半年公司整体毛利率由22.6%下降至21.5%[132] - 2025年上半年公司毛利稍改善约1.5%，期内溢利减少约13.7%至28.6百万元[133] - 2024财年物业管理服务收入增长约29.9%，带动总收入增长约28.1%至1951.3百万元[134] - 2024财年公司总毛利下降约9.7%，整体毛利率由29.8%下降至21.0%[134] - 2024财年公司录得溢利增长约9.6%至36.1百万元，拥有人应占溢利下降约17.6%[136] - 2023财年物业管理服务收入增长约18.3%，带动总收入增长约16.2%至1523.2百万元[137] - 2023财年公司毛利增加约7.8%，毛利率由32.1%下降至29.8%[137] - 2025年6月30日贸易应收款项增加约23.3%至923.0百万元，银行结余及现金下降约21.7%至778.5百万元，总资产下降1.9%至5,805百万元[141] - 2025年6月30日流动负债减少约12.5%至1,238.0百万元，贸易应付款项下降约22.0%至390.2百万元，其他应付款项及应计款项减少约24.4%[141] - 2025年6月30日彩生活拥有人应占权益增加约1.85%至4,366.0百万元[141] - 2024年12月31日总资产增长约1.2%至5,916.8百万元，贸易应收款项增加约14.8%至748.5百万元，代表住户付款增加约8.4%至820.7百万元[142] - 2024年12月31日流动负债增加约3.6%至1,415.3百万元，贸易应付款项增加约32.0%，合约负债增加约33.0%至336.9百万元[144] - 2024年12月31日彩生活拥有人应占权益增加约0.4%至4,286.8百万元[144] 股份相关 - 彩生活股份为780,104,676股，由公司实益拥有[8] - 公司股份为185,568,838股彩生活股份[8] - 销售股份为408,595,119股彩生活股份[12] - TFISF股份为185,940,719股彩生活股份[13] - 买方以每股0.087港元价格收购占彩生活最后可行日期已发行股份约21.97%的销售股份[28] - TFISF获配销售股份所得款项，将占彩生活最后可行日期已发行股份约10.0%的TFISF股份转让给指定实体[28] - 公司保留占彩生活最后可行日期已发行股份约9.98%的股份，不受担保或索偿限制[28] - 曾小姐拥有Ice Apex Limited的100%已发行股份，该公司拥有Fantasy Pearl International Limited的80%已发行股份，Fantasy Pearl International Limited拥有约57.41%的已发行股份[61] - 曾小姐拥有Delight Vision Limited的100%已发行股份，该公司拥有联金控股有限公司的100%已发行股份，联金控股有限公司拥有买方约67.36%的已发行股份[61] - 曾小姐及Fantasy Pearl International Limited合共持有3,314,090,500股股份，佔已發行股份約57.41%，須於股東特別大會上就重組協議放棄投票[63] - 重組完成後，公司將保留185,568,838股彩生活股份，佔彩生活已發行股份約9.98%[64] 重组协议 - 2026年1月2日公司、TFISF与买方订立重组协议[28][166] - 重组协议规定公司与TFISF双边承认相关权利，不得质疑或提起法律程序[169] - TFISF不得对香港计划、开曼计划等提出质疑、反对或异议[169] - TFISF将出售销售股份，买方购买，所得款项用以降低公司对TFISF的风险敞口[169][171] - 债务更替及相关新债务将于重组完成日期生效[169] - 新债务本金为净差额，利率为每年3.00%，期限六年[174] - 新债务债务人是Sky Ease，债权人是TFISF指定实体，担保为股份质押[174] - 常规违约事件包括未能支付款项等，TFISF有权在违约时宣告债务到期[175] - 重组须待多项条件达成或豁免后完成，否则协议将无效或终止[176][178] - TFISF可酌情豁免部分条件，豁免其他条件需所有订约方书面同意[178] 未来展望 - 2026年全国新建商品房销售面积将同比下降6.2%，新开展建设面积预计下降8.6%，整体房地产开发投资预计同比下降11%[151] 其他 - 公司拟于2026年3月11日上午10时在深圳举行股东特别大会[4] - 最后实际可行日期为2026年2月16日[10] - 原最后截止日期为2026年2月27日，已延至2026年3月31日[10] - 美元兑港元换算参考汇率为1.00美元兑7.85港元[13] - 公司已向TFISF支付约68,000港元作为印花税分担款项[51] - 公司将于2026年2月20日召开计划债权人会议以分别批准香港计划及开曼计划[124] - 2025年3月24日完成供股，筹集所得款项总额约6136万港元[186] - 公司实施建议债务重组迫切期限为2026年5月31日，否则可能导致无力偿债清盘[195] - 筛选可资比较票据的比较期间为2024年1月1日至2026年1月2日[200] - 可资比较票据筛选排除联交所GEM上市公司[200] - 可资比较票据主要条款包括利率、到期期限及抵押品[200]

公司债务重组进展 - 公司于计划会议上获得金额占比约99.67%的计划债权人支持，批准了香港计划及开曼计划 [1] - 该结果达成了香港法院及开曼法院批准各计划的核心要求 [1] - 公司将分别向香港法院及开曼群岛法院提出申请，寻求对相关计划的批准和认许 [1] 后续法律程序安排 - 香港计划批准聆讯定于2026年3月12日上午十时正（香港时间）举行 [1] - 开曼计划批准聆讯定于2026年3月12日下午十时三十分（香港时间）举行 [1]

会议情况 - 2026年2月20日举行计划会议，1412名计划债权人参与，涉及表决权权益60.97亿美元[9] - 1397名债权人投票赞成，涉及权益60.77亿美元，占比约99.67%[9] 审批安排 - 公司将向香港和开曼法院申请批准计划[10] - 香港计划批准聆讯2026年3月12日上午10时举行[10] - 开曼计划批准聆讯2026年3月12日下午10时30分举行[10] 信息渠道 - 资讯代理为D.F. King Ltd.，网站https://clients.dfkingltd.com/fantasia [12] - 代理地址在香港皇后大道中28号中汇大厦16楼1601室[12] - 代理电话+852 5803 1716（香港）、+44 20 4578 1565（英国）[12] - 代理邮箱fantasia@dfkingltd.com [12] 财务顾问 - 公司财务顾问为安邁融資顧問有限公司，邮箱fantasia@alvarezandmarsal.com [13]