公司交易 - 绿叶制药全资附属公司Luye Geneora向独立第三方Bluebell Asset发行约1.5亿美元4.75厘可交换优先股 [1] - 可交换优先股可按条款交换为最高约1亿股博安生物股份 [1] - 若全部兑换 博安生物将不再为绿叶制药的附属公司 [1] - 交易所得款项将用作集团一般营运资金用途 [1] 市场反应 - 截至发稿 绿叶生物股价跌3.58% 报2.96港元 [1] - 截至发稿 博安生物股价跌2.92% 报10.63港元 [1]

公司交易 - 绿叶制药全资附属公司Luye Geneora向独立第三方Bluebell Asset发行约1.5亿美元4.75厘可交换优先股 [1] - 该优先股可按认购协议条款交换为最高约1亿股博安生物股份 [1] - 若全部兑换，博安生物将不再为绿叶制药的附属公司 [1] - 交易所得款项将用作集团一般营运资金用途 [1] 市场反应 - 截至发稿，绿叶生物股价下跌3.58%，报2.96港元 [1] - 截至发稿，博安生物股价下跌2.92%，报10.63港元 [1]

融资交易核心条款 - 绿叶制药全资附属公司作为发行人，与认购人订立认购协议，总认购价为1.5亿美元 [1] - 认购标的为可交换优先股，该优先股可按协议条款交换为博安生物股份（600201） [1] - 认购人为根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司，其直接股东RRJ Capital Master Fund IV, L.P.持有认购人100%已发行股本 [1] 资金用途与战略考量 - 发行可交换优先股为公司提供即时获得现金资金的途径，所得款项将用作集团一般营运资金用途 [1] - 董事认为此举保持战略灵活性，交换机制使公司对博安生物的投资能够在较长时间内有序、系统地货币化 [1] - 通过交换价中内含的溢价，预计能以高于当前市场水平的价格实现价值，与通常以折扣价进行的大批量处置相比，预计将带来更好结果 [1] 认购人背景 - 认购人的主要业务为投资控股活动 [1]

融资交易核心信息 - 绿叶制药全资附属公司作为发行人，与公司及认购人于2025年11月21日订立认购协议，发行总认购价为1.5亿美元的可交换优先股 [1] - 该可交换优先股可按协议条款交换为博安生物股份 [1] - 认购事项所得款项将用作集团一般营运资金用途 [1] 交易目的与战略考量 - 发行可交换优先股为公司提供即时获得现金资金的途径，同时保持战略灵活性 [1] - 交换机制使公司于博安生物的投资能够在较长时间内，凭藉交换价中内含的溢价，以高于当前市场水平的价格有序、系统地货币化 [1] - 预计这种循序渐进的价值实现方法，与通常以折扣价进行的大批量处置相比，将带来更好的结果 [1] 认购人背景 - 认购人为一家根据开曼群岛法律註册成立的获豁免股份有限公司 [1] - RRJ Capital Master Fund IV, L.P.为认购人的直接股东，并持有认购人100%已发行股本 [1] - 认购人的主要业务为投资控股活动 [1]

交易核心信息 - 绿叶制药全资附属公司Luye Geneora Holding Limited作为发行人，与认购人Bluebell Asset Holding Ltd订立认购协议，配发及发行150万股可交换优先股 [1] - 总认购价为1.5亿美元，每股认购价为100美元 [1] - 可交换优先股可按协议条款交换为博安生物(06955.HK)股份 [1] 交易对股权结构的影响 - 于可交换优先股附带的交换权获悉数行使后，博安生物将不再为绿叶制药的附属公司 [1] - 于公告日期，绿叶制药集团透过附属公司持有约3.61亿股博安生物股份，占博安生物已发行股本约57.94% [1] - 公司已同意担保发行人履行其在认购协议项下的义务 [1] 公司战略与资金用途 - 发行可交换优先股为公司提供即时获得现金资金的途径，同时保持战略灵活性 [2] - 交换机制使公司于博安生物的投资能够在较长时间内，凭藉交换价中内含的溢价，以高于当前市场水平的价格有序、系统地货币化 [2] - 认购事项所得款项将用作集团一般营运资金用途 [2]

可交换优先股发行 - 公司全资附属公司发行可交换优先股，总认购价1.5亿美元[2] - 认购人认购150万股，每股认购价100美元[5] - 初始交换价11.718港元，交换后可交付博安生物股份最高1.00486431亿股[11] - 固定累计优先现金股息年利率4.75%，每半年支付一次[13] - 期限60个月，未行使的自动强制交换为博安生物股份[13] 交易相关 - 发行及赎回可交换优先股适用最高百分比比率超5%低于25%，构成须披露交易[3] - 完成计划于认购协议日期后15个营业日进行，发行人付2%前期费用[8] - 完成后15个营业日内，转让1.00486431亿股博安生物股份至指定托管账户[14] - 发行人完成后六个月后可赎回，赎回价为有效交换价1.35倍乘以股份数目[15] 其他信息 - 认购事项所得款项用作集团一般营运资金[17] - 集团有30多种国内、10多种国际在研产品[20] - 集团全球供应链有八个制造场所30多条生产线[20] - 集团业务延伸至全球80多个国家和地区[20] - 集团持有约3.60596456亿股博安生物股份，占比57.94%[21] - 可交换优先股每股面值0.0001美元[25] - 认购协议订立日期为2025年11月21日[25] - 公告日期为2025年11月21日[28]

当前抗抑郁药市场挑战 - 主流药物普遍面临起效慢（通常需要1-4周见到改善、4-8周达到预期治疗目标）、有效率有限（40%-65%）、长期用药耐受性不足及患者依从性低等挑战 [1] - 理论上仍有1/3的患者经多步序贯治疗后无法达到缓解 且急性期前4周因自杀风险等因素可能导致患者主动停药 [1] - 现有药物存在胃肠道反应、中枢神经系统反应、抗胆碱能反应、心血管系统反应及性功能障碍等多种不良反应 部分发生率较高 [2] 抗抑郁药市场格局 - 上一年度中国抗抑郁药样本医院销售额超80亿元 其中SSRIs类占比最大达43.44%（35.8亿元） SNRI类次之占比17.18%（14.2亿元） [3] - 中成药和褪黑素受体激动剂分别占比10.04%（8.3亿元）和9.59%（7.9亿元） [3] - 样本放大销售额排名前五的抗抑郁药依次为草酸艾司西酞普兰、阿戈美拉汀、舒肝解郁胶囊、盐酸舍曲林、盐酸曲唑酮 [3] 国产抗抑郁药研发进展 - 本土创新药研发已进入收获期 绿叶制药托鲁地文拉法辛（若欣林）为目前唯一上市的本土创新药 入医保后2025年迎来起量阶段 [4] - 超二十款创新药/微创新药获批临床 进展前列的单胺递质类抗抑郁药包括吉贝尔JJH201501（III期）、石药阿姆西汀（III期）等 [4] - 进展前列的GABAA PAM（如迈诺威MI078、康弘药业KH607）、NMDA拮抗剂（如恩华药业、贝特药业）及信立泰的复方制剂氘右美沙芬安非他酮均已进入临床II期 [4] 未来发展方向 - 未来精准化治疗与个体化用药是核心发展方向 包括对不同亚型/伴不同特征的精确化治疗以及对儿童、老年人等特殊患者的精确化治疗 [1] - 未来中短期仿制药因价格优势仍将占据可观市场份额 而创新药则在安全性改善、疗效提升下使患者获益 新药进入医保/入院后将实现加速起量 [3]

股本情况 - 截至2025年10月底，法定/注册股本总额2亿美元，股份10亿股，面值0.02美元[1] - 截至2025年10月底，已发行股份（不含库存）39.94515953亿股，库存股份0股[3] 债券情况 - 可转换债券1已发行总额1.8亿美元，本月可能发行或转让股份2.88793032亿股[5] - 可转换债券2上月底已发行4000万美元，本月赎回，月底总额为0[5] - 可转换债券1认购价/转换价4.88港元，债券2为3.672港元[5] 股份变动 - 本月增加已发行股份（不含库存）0股，减少库存股份0股[6] - 本月合共增减已发行股份（不含库存）和库存股份总额均为0股[8] 授权情况 - 本月证券发行或库存股份出售或转让获董事会授权批准，符合规定[10]

2025年国家医保谈判创新药目录价格协商概况 - 2025年国家医保谈判中，商保创新药目录价格协商于11月2日下午正式开始 [2] - 共有121个药品通过商保创新药目录形式审查，最终24个药品进入价格协商环节 [2] - 11月2日下午有10家企业的11款药品参与价格协商，百济神州有2款产品参与 [1][2] 参与企业及协商流程 - 参与11月2日下午价格协商的企业包括百济神州、合源生物、复星凯瑞、凯兴生物、绿叶制药、驯鹿生物、山东新时代、天津红日、远大医药 [1][2] - 价格协商分两组同时进行，每组企业单独进场，参与方包括国家医保局和保险公司（保司） [4] - 跨国药企的产品价格协商安排在11月3日上午进行 [3] 重点药品CAR-T的协商情况 - 合源生物的CAR-T药物纳基奥仑赛注射液价格协商过程顺利，用时约20分钟 [5][7] - 该药物此前定价为99.9万元/支，是国内价格最低的CAR-T药物 [7] - 在国谈前的专家评审环节，参与申报的5款CAR-T药物获得一致通过 [11] - 复星凯瑞也有一款CAR-T药物参与本次创新药目录价格协商 [11] 企业对创新药目录的态度与关注点 - 多家企业非常重视创新药目录，由老板亲自带队参与协商 [6] - 企业对于创新药目录这一新事物的具体落地路径和报销流程尚不明确 [12] - 企业更关注纳入目录后能带来的患者数量和市场放量，而非直接的降幅 [11][12][13] - 有79个药品同时申报了基本医保目录和创新药目录，遵循“先基本医保谈判，后商保价格协商”的次序 [13] 创新药目录的背景与意义 - 商保创新药目录是首次设立，旨在推动医保与商保支付机制的协同衔接 [12] - 拟纳入创新药目录的药物一般为创新性高、价格昂贵、患者急需但国家医保难以为其付费的药品 [13] - 企业认为该目录优势在于不需要直接大幅降价，有助于收回巨大的前期研发成本 [13]

2025年国家医保谈判进程 - 2025年国家医保谈判进行到第四天 11月2日下午2点商保创新药目录价格协商正式开始 [1] - 共有121个药品通过商保创新药目录形式审查 最终24个药品进入创新药目录价格协商环节 [1] - 11月2日下午有10家企业的11款药品参与价格协商 包括百济神州 合源生物 复星凯瑞等 其中百济神州有2款产品 [1] - 跨国药企的产品价格协商安排在11月3日上午进行 [3] - 11月2日下午的价格协商分两组同时进行 企业单独进场 参与方包括国家医保局和保司 [3] 企业参与与谈判情况 - 参与价格协商的企业非常重视创新药目录 多家企业由老板亲自带队上阵 [4] - 第一家企业价格协商持续45分钟 代表面带笑意但未直接回应结果 [4] - 合源生物首席执行官吕璐璐表示谈判很顺利 其CAR-T药物纳基奥仑赛注射液此前定价为99.9万元/支 是国内价格最低的CAR-T药物 协商全程只用了20分钟 [5] - 复星凯瑞谈判人员提前到场等候 表示创新药企都很关注协商进程 对降价预期为降幅越低越好 [6] 商保创新药目录背景与特点 - CAR-T药物以天价闻名 每针价格约100万元 叠加优惠后约50万元 过去几年尝试进入基本医保目录均失败 [6] - 在国谈前的专家评审环节 参与申报的5款CAR-T药物获得一致通过 [6] - 商保创新药目录价格协商专家组由商保专家与医保部门代表共同组成 意在推动医保与商保支付机制的协同衔接 [6] - 有79个药品同时申报了基本医保目录和创新药目录 遵循先基本医保谈判后商保价格协商的次序 [8] - 一家企业肿瘤产品同时申报双目录但未被安排参加医保谈判 只进入了创新药目录谈判名单 [8] 企业关注点与行业影响 - 有企业代表透露 国家医保局在谈判前已沟通两轮并提及预期降幅15% [8] - 企业不太清楚创新药目录后期执行落地情况 最关心的是能获得多少患者以及市场放量的形式 [8] - 商保支付机制是需要持续探索的领域 具体落地路径与报销流程尚需完善 [8] - 企业对创新药目录的关注点与基本医保不同 最关注的是纳入商保后能让更多老百姓用上药 而非直接大幅降价 [9] - 企业喜欢创新药目录因为不需要直接大幅降价 能收回巨大研发成本 认为让高创新性产品大幅降价是对创新的打击 [9]