董事会变动 - 2025年8月8日长城汽车职工代表大会选举卢彩娟为第八届董事会职工董事[10] - 第八届董事会由7名股东大会选举董事和卢彩娟组成[10] - 卢彩娟任期自2025年8月8日起至第八届董事会任期结束[10] 人员信息 - 卢彩娟57岁，2003年加入公司，有20年财务管理经验[14] - 曾任财务部部长，现担任财务分析管理专家[14] - 2021年5月至2025年8月任职工代表监事及监事会主席[14] 持股情况 - 截至公告披露日，卢彩娟持有公司A股股票权益51745股，直持19245股，间接持有32500股[11] 证券信息 - 证券代码为601633，转债代码为113049[8] 董事构成 - 执行董事为魏建军、赵国庆及李红栓[4] - 非执行董事为何平，独立非执行董事为乐英、范辉及邹兆麟[5][6]

公司基本信息 - 公司于2001年4月25日获批准，6月12日注册登记[14] - 公司注册资本为人民币8,558,945,933元[16] - 公司住所为河北省保定市莲池区朝阳南大街2266、2299号[16] - 公司统一社会信用代码为91130000105941835E[14] 上市情况 - 2003年12月15日首次公开发行境外上市外资股（H股）131,100,000股并在香港联交所上市[15] - 2011年9月28日首次向社会公众发行人民币普通股304,243,000股（A股）并在上交所上市[15] 股本结构 - 公司股本结构为普通股总数8,558,945,933股，其中A股股东持有6,240,169,933股，H股股东持有2,318,776,000股[31] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[32] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[85] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[126] 董事会相关 - 公司董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工董事一人[170] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[178] 独立董事相关 - 独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人，至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关经验的独立非执行董事[170] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[199]

会议信息 - 股东大会于2025年8月8日下午2:00在保定召开[14] - 网络投票时间为2025年8月8日9:15 - 15:00[14] - 召集人为公司董事会[19] 参会情况 - 出席股东及代表1803人，代表股份5934829184股，占69.34%[18] - 现场3人，代表股份5776326828股，占67.49%[18] - 网络投票1800人，代表股份158502356股，占1.85%[18] 议案情况 - 审议修改章程、取消监事会等议案[21] - 议案1同意5532469934股，占93.22037%[22] - 议案2同意5841731837股，占98.43134%[23] - 议案3同意5614241838股，占94.59821%[24]

参会情况 - 出席会议股东和代理人1803人，A股1802人，H股1人[12] - 出席股东持表决权股份总数5934829184股，A股5273640256股，H股661188928股[12] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例69.34%，A股61.61%，H股7.73%[14] - 在任董事7人出席1人，在任监事3人出席1人，董秘出席[16] 议案表决 - 修改《公司章程》及相关议事规则议案，普通股同意票数5532469934，比例93.22037%[17] - 取消监事会及废除监事会议事规则议案，普通股同意票数5841731837，比例98.43134%[17] - 修改部分公司治理制度议案，普通股同意票数5614241838，比例94.59821%[17] - 议案1特别决议获2/3以上通过，议案2、3普通决议获1/2以上通过[18] 律师见证 - 见证律所北京金诚同达，结论会议召集、召开及表决结果合法有效[19]

公司基本信息 - 长城汽车注册于中国[1] - 股份代号为02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）[1] 董事会信息 - 董事会有7名成员，含3名执行董事等[2] - 执行董事包括魏建军等[2] - 董事会已成立4个委员会[3] - 魏建军是战略及可持续发展委员会主任委员[3] - 范辉是审计委员会主任委员[3]

董事会人事 - 2025年8月8日卢彩娟当选第八届董事会职工董事[3] - 第八届董事会由卢彩娟与7名董事共同组成[3] - 董事会含3名执行董事、1名非执行董事、3名独立非执行董事[4][5][6] 卢彩娟信息 - 57岁，2003年加入公司，有20年财务管理经验[8] - 曾担任职工代表监事及监事会主席[8] - 持有公司A股股票权益51,745股[8]

制度审议 - 累积投票制经公司2025年临时股东大会审议通过（2025年8月8日）[3] 适用范围 - 实施细则适用于公司控股股东持股比例达30%以上选换两名以上董事议案[6] 提名规则 - 董事会等可提名董事候选人，提名材料应提前七日发给公司[8] 选举规则 - 累积投票制下股东每持股一股有对应选举票数[12] - 等额、差额选举当选规则及缺额处理办法[16][17][18] 其他规定 - 细则相关术语界定、选票制备等规定[20] - 细则由董事会负责解释修订，经股东会通过生效[22]

制度信息 - 对外担保管理制度经2025年8月8日临时股东大会审议通过[3] - 制度发布日期为2025年8月8日[18] - 制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[18] 担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 连续十二个月内累计对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[11] - 连续十二个月内累计对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[11] 审批表决规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 担保管理措施 - 发现未经审批的异常合同应向董事会和审计委员会报告[15] - 对外担保有效期内要监控担保事项，定期分析被担保方财务状况并报告[15] - 被担保方经营恶化或发生重大事项时责任人应及时报告董事会[15] - 对外担保债务到期督促被担保方偿债，未履行则采取补救措施[15] - 公司代偿后应向债务人和反担保方追偿[15] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[15] 其他规定 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或虽不足50%但可实现控制的公司[6] - 本制度术语含义与《公司章程》相同[17] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[17]

投资审议规则 - 对外投资管理制度于2025年8月8日经临时股东大会审议通过[3] - 联交所适用百分比率高于25%对外投资需股东会普通决议审议[10] - 长期投资单个项目超净资产50%需股东会普通决议审议[12] - 投资额或兼并收购资产超总资产10%项目决策前可聘咨询机构[12] 关联交易及其他审批 - 上交所连续12个月关联交易超3000万且占净资产5%以上需股东会批准[13] - 联交所比率测试高于5%关联交易需股东会批准[13] - 固定资产投资单个项目超净资产50%非关联交易需股东会批准[14] - 对外担保总额达净资产50%需股东会批准[15] - 一年内重大资产交易超总资产30%需股东会特别决议审议[15] 董事长权限及投资流程 - 董事长可批准投资总额不超净资产10%固定资产投资等项目[17] - 重大对外投资决策前需可行性研究并提供分析报告[20] - 实施对外投资项目需授权批准文件及预算方案[20] - 对外投资实行预算管理，调整需有权机构批准[20] - 已批准项目由有权机构授权单位或部门实施[20] 投资后续管理 - 对外投资应签订合同或协议，完成后取得投资证明[20] - 投资资产可委托专门机构或公司自行保管[20] - 公司自行保管投资资产需执行联合控制制度[21] - 财务部门应对对外投资完整会计记录和核算[22] - 处置对外投资需分析论证并获审批，行为要合法[22][23] - 对外投资活动信息披露应符合相关要求[23]

独立董事制度基本规定 - 独立董事会制度于2025年8月8日经公司临时股东大会审议通过[3] - 公司独立董事应至少有三名，占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[8] 任职资格与提名 - 若独立董事不满足规定，公司应在三个月内委任足够人数[8] - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 1%以上股东或前十股东自然人及其亲属不得担任[12] - 5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 会议相关 - 公司为专门会议提供便利支持[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[33] 公司保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[29] - 健全与中小股东沟通机制[25] - 按时发会议通知并提供资料[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议披露[33] 其他 - 独立董事除津贴外不得获其他利益[33] - 可建立责任保险制度降低风险[34] - 制度冲突按其他规定执行[36] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[37][38]